公司法學
上
公司法學（上）
理論與實務並重，與國際接軌，填補空白
作者：朱錦清
定價：89.80元
印次：1-1
ISBN：9787302478768
出版日期：2017.09.01
印刷日期：2017.09.15
中國法學的落後集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤了一代又一代的莘莘學子，浪費了他們的時間和精力，扼殺了他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中系統地吸收養料。可是學風浮誇，制度低效，法學界尤甚。發表出來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不紮實，科研就沒有後勁，反過來又制約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局面，寫出與國際接軌的教材來，必須跳出學術界，向兩個方面尋求素材：第一是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外別無他路。本書正是在這兩個方向上努力的。
第一章公司與公司法1
第一節什麼是公司2
一、公司簡介2
二、定義討論5
第二節公司的起源7
第三節公司的分類15
第四節公司法概述21
一、公司法的定義21
二、公司法的內容21
三、公司法的性質和歸類23
第二章公司證券25
第一節股票26
第二節債券30
第三節股票衍生物35
第三章公司會計41
第一節財會報表42
一、資產負債表42
二、損益表47
三、現金流量表49
第二節贏利分析52
一、資產回報率52
二、普通股回報率57
三、普通股每股贏利59
四、總結60
第三節風險分析61
一、短期風險62
二、長期風險64
三、總結66
第四章公司資本研究69
第一節取消最低資本限額70
第二節不同資本制度的比較76
第三節股東出資的形式79
一、法定出資形式79
二、對禁止的討論85
第四節出資不足的補足責任89
一、簡單不足89
二、溢價發行中的不足95
三、不足價股份的轉讓後果96
第五節資產評估中的問題101
第六節資本結構中債與股的關係105
第七節先買權與份額稀釋108
第五章設立公司121
第一節企業形式的選擇122
一、稅收待遇比較122
二、有限責任比較124
三、轉讓自由比較125
四、設立費用與手續麻煩比較127
五、企業存續、籌資、利潤分配等方面的便利比較128
第二節設立公司的實體條件129
一、股東符合法定人數129
二、註冊資本133
三、制定公司章程134
四、有公司名稱和組織機構138
五、有公司住所141
第三節設立公司的具體手續142
一、申請名稱預先核准143
二、申請設立公司143
第四節成立公司的政策取向和其他問題145
第五節發起人之間的協議146
第六節股份的認購149
第七節發起人對外簽訂的合同150
第八節發起人與公司157
一、發起人對外簽訂的合同157
二、設立費用158
三、發起人自身對公司的投資159
第九節事實公司與禁反公司161
第六章有限責任與刺穿公司面紗167
第一節有限責任的確立168
第二節有限責任的優點169
第三節有限責任的否定——刺穿公司面紗及其“3+1”標準171
一、刺穿公司面紗的三個必要條件173
二、刺穿公司面紗的兩類案情174
第四節合同案子中刺穿公司面紗191
第五節企業整體責任規則197
第六節我國司法實踐中的刺穿面紗案例201
第七節倒刺穿222
第八節刺穿面紗的特殊情形：股東債權降級——深石規則228
第九節刺穿公司面紗的利與弊討論233
第七章經營範圍237
第一節經營範圍和權力限制238
一、經營範圍緊箍咒238
二、隱含權力與明文限制243
第二節英美經驗借鑒——公司的目的和權力256
第三節概念小議——經營範圍、能力、目的和權力260
第四節公司的行為能力與侵權犯罪能力262
第八章公司組織機構與經營管理權的分配265
第一節法定代表人267
第二節董事會280
一、組成280
二、許可權282
三、開會做決議283
四、通知和會議有效人數284
五、召集和主持287
六、會議記錄287
七、董事會委員會288
第三節監事會288
一、組成288
二、召集和開會289
三、許可權289
第四節股東會291
一、許可權291
二、開會292
三、召集303
四、通知303
五、有效數308
六、投票309
第五節機構之間的權力衝突312
第九章我國公司實踐中的股權糾紛329
第二節冒名、代簽、代理350
第三節多種多樣的股權糾紛363
第四節公司法以外的法律法規對股權歸屬的影響383
第十章股東查閱權397
第一節中國查閱權案例研究398
第二節美國查閱權案例比較413
第十一章有限責任公司的特點437
第一節公司內部的壓迫和排擠439
第二節股東協議466
第三節制度設計與糾紛控制495
一、股東關係的設計496
二、僵局的化解499
三、限制股份轉讓502
第十二章上市公司的特點507
第一節公開義務509
一、市場經濟的基本哲學509
二、證券的特殊性509
三、強制公開510
第二節投票代理與股東民主519
第三節要約收購539
第四節經營管理中的其他特點542
一、金字塔式的管理結構與贏利中心542
二、公司總部和CEO543
三、高管報酬544
四、上市公司中股東、董事會、經理層三者關係550
五、機構投資者551
六、獨立董事的獨立性增強552
參考文獻555