新設分立

新設分立

新設分立,又稱解散分立。指一個公司將其全部財產分割,解散原公司,並分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。

在新設分立中,原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業務範圍進行重新分配組合。同時原公司解散,債權、債務由新設立的公司分別承受。新設分立,是以原有公司的法人資格消滅為前提,成立新公司。

提交文件


⑴擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設立登記申請書》和其他設立登記所需的文件;
⑵原公司最高權力機構同意分立的決議;
⑶因公司分立而擬新設的公司簽訂的公司分立協議;
⑷原公司刊登的分立公告的報紙紙樣;
⑸分立前原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
⑹依法設立的驗資機構出具的驗資證明;
⑺原公司已辦理變更或註銷登記的證明;
⑻原公司營業執照複印件;
⑼其他有關文件。
法律、行政法規規定設立有限公司必須報經審批的,還應當提交有關的批准文件;涉及前置審批項目或其他特殊情況的,則應提供有關部門的批准意見。

註銷登記


因新設分立而解散的原公司申請註銷登記時,需提交下列材料:
⑴公司法定代表人簽署的《外商投資的公司註銷登記申請書》;
⑵原審批機關的批准文件;
⑶公司最高權力機構同意分立和解散的決議;
⑷因公司分立而擬新設的公司簽訂的公司分立協議;
⑸公司刊登的分立公告的報紙紙樣;
⑹分立前原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
⑺稅務和海關部門出具的完稅證明
⑻公司營業執照正副本;
⑼其他有關文件。
法律、行政法規規定公司註銷必須報經有關部門批准的,提交有關部門的批准意見

處理比較


新設分立是指將被分立企業分立組成兩個或兩個以上的新公司(即分立企業),被分立企業不需要經過法定的清算程序即可宣告解散。
企業經批准採取新設分立方式時,應當對原企業各類資產進行全面清查登記,對各類資產及債權債務進行全面核對查實,編製分立日的資產負債表及財產清冊。分立后的兩個或兩個以上的分立企業,其資產、負債和股東權益均以評估價值作為入賬價值,將註冊資本計入“股本”或“實收資本”科目,評估價值高於註冊資本的部分記入“資本公積”科目。
因此,應稅新設分立情形下,由於分立企業接受被分立企業資產會計上按評估價值入賬,稅收上也允許按評估價值在稅前扣除,會計與稅法規定一致。然而,在免稅新設分立下,分立企業接受被分立企業資產會計上按評估價值入賬,稅收上只允許按原賬麵價值在稅前扣除。當資產的評估價值(入賬價值)大於原賬麵價值(計稅基礎)時,形成遞延所得稅負債,即借記“所得稅費用”科目,貸記“遞延所得稅負債”科目;當資產的入賬價值小於計稅基礎時,形成遞延所得稅資產,即借記“遞延所得稅資產”科目,貸記“所得稅費用”科目。在資產耗用或處置時遞延所得稅資產或遞延所得稅負債轉銷。