關聯交易的法律規制

作　者：孫愛林　著

出 版 社：法律出版社

出版時間：2006-12-1

版　次：1

頁　數：268

字　數：250000

印刷時間：2006-12-1

紙　張：膠版紙

I S B N：9787503666940

本書以如下的邏輯結構為基礎：規制關聯交易的法律構成一個體系，這一體系由相關的法律制度構成，每一制度又體現為具體的法規範，不同的法規範則按一定的規則配置在公司法、證券法、會計法和稅法等不同部門單行法中，從而保證法律規制的有效性。基於此，全書逐層展開法理分析，並參照各國立法與司法實踐的經驗和教訓，同時結合我國國情，對我國關聯交易的法律規制問題進行探討，進而提出完善我國關聯交易法律規制的建議。

序

導言

第一章　規制關聯交易的法理基礎

第一節　關聯交易的法社會學與法經濟學分析

一、關聯交易產生和存續的社會、經濟和制度基礎

二、關聯交易的非公允性傾向

三、非公允性關聯交易的危害性

第二節　法律規制關聯交易的動因

一、趨利避害——法律規制關聯交易的目的

二、法律的價值與使命——法律規制關聯交易的必然性與可能性

三、法律介入關聯交易個案的導火索——關聯交易公司醜聞

第三節　我國現行關聯交易法律調整機制的局限

一、當前我國法律介入關聯交易的特徵

二、我國現行關聯交易法律調整機制局限性的具體表現

第四節　局限的超越一關於關聯交易法律調整機制的思考

一、法律良性運行的訴求——法律調整機制與整合性條件

二、法規範外延的推導

三、確定法規範內涵的關鍵

第五節　關聯交易法律規制原則的確立

一、“非公允性限制、有條件許可”原則

二、全過程規制原則

三、綜合調整、協調規制原則

四、公司自治權與司法權相協調原則

五、實質與形式相統一原則

六、公平與效率兼顧原則

第二章　關聯交易法律界定的重構

第一節　關聯交易的定義

一、在關聯交易法律界定上的問題及解決問題的思路

二、關聯交易的公司法基本界定

三、不同部門單行法的特殊界定

第二節　關聯交易的表現形式與分類

一、關聯交易的主要表現形式

二、關聯交易的分類

第三節　關聯交易的法律特徵

一、商事主體之間的關聯性

二、利益衝突與權益的移轉

三、具有非公允性的潛在傾向

四、交易形式對實質公平的異化非公允性關聯交易的預防

第一節　建構非公允性關聯交易預防機制的基本理念

一、預防非公允性關聯交易要強制與自治相結合

二、預防非公允性關聯交易要注重權利與義務的平衡

第二節　完善公司治理結構與監督制衡體系

一、確立控制股東（實際控制人）的誠信義務

二、健全股東會議批准制度，完善股東表決權的限制及限制豁免制度

三、規範董事、監事、高級管理人員與公司的利益衝突

四、確立公司內部合理的監督機制

五、確立上市公司關聯交易的授予及豁免制度

六、平衡博弈地位

第三節　強化關聯交易的信息披露制度

一、關聯交易信息披露的理論基礎

二、關聯交易披露制度的基本內容及相關措施

三、我國關聯交易披露制度的規定及其完善

第三節　改進公司上市輔導與保薦制度

第四節　實施預約定價制

第四章　關聯交易的審查與非公允關聯交易的認定

第五章　非公允關聯交易的調校與否定

第六章　非公允關聯交易的法律責任

結論

主要參考文獻

後記