黃金降落傘

黃金降落傘是指一旦因為公司被併購或收購而導致董事、總裁等高級管理人員被解僱，公司將提供豐厚的補償費（如：解職費、股票期權收人和額外津貼等）。

在競爭激烈的市場經濟條件下，企業收購與兼并是常見的事。被收購或兼并企業的高層管理者（如高層主管、高層經營者、首席執事、最高行政負責人等等）一般很難在新企業中繼續佔據高層實權地位，其中不少人往往被迫辭職。

為對付這種可能的風險，美國不少企業都制定有“黃金降落傘”的制度。憑著這一紙契約，當企業被收購或兼并時，原來的一些企業高層經營管理者便可以安全脫出，另謀高就，不受經濟損失。在美國，每年排名在一千以內的大型企業中約有20%的企業與其高層經營管理人員簽訂了這種契約。這也是企業留住人才的有效方法之一。

據GMI的保羅.霍奇森（Paul Hodgson）和克雷格。魯爾（Greg Ruel）解釋，這種政策的制定是為了激勵企業的領導人在他們考慮進行企業併購時做出明智的決定。這是有道理的，因為交易可能會有利於股東但卻會讓首席執行官們失去他們的工作。降落傘政策的另一個共同特徵一一允許在首席執行官的退休過程中授予以股票為基礎的補償，也是對股東有好處，因為它鼓勵了接近退休年齡的高管們考慮該公司的長期價值而不是奮力爭取最後的快速得分。

這一基本完善的原則激勵首席執行官們做出那些對所有的股東而不是他們自己最有益的事情已經被嚴重地扭曲了。降落傘政策曾經可能只提供相當於一年或兩年的薪金，原則上，只需要單獨一年的工資和獎金就可以保護高管們不會受到因企業併購而失業所造成的財務損失的影響。一位高管應該根本不需要諸如本報告中大部分的首席執行官們所獲得的兩年甚至三年的薪水和獎金，以及即時受領的全部股權和養老金，再加上福利和延續的額外補貼，有太多的黃金降落傘和太多的退休方案看上去顯然是只為了滿足即將離任的高管們的利益而制定的。

相反，黃金降落傘的目的並非是為長期的熱忱服務、優質完成的工作，或甚至是卸任發放獎勵金。然而，這卻是許多企業的董事們對它的看法，甚至是在首席執行官的薪酬遠遠超過他們的工作表現時。

根據企業治理公司GMI的新報告，自2000年以來，共有21位首席執行官在從公司退休或離職時獲得了價值超過1億美金的股票、遣散費、退休金及其它款項。著名的居首位者是通用電氣集團（GE）的前任首席執行官小傑克。韋爾奇（Jack Welch Jr.），他在2001年結束了在該集團為期20年的職業生涯並獲得了4億1700萬美元的補償金。

例如，在美國輝瑞製藥公司（Pfizer）前任首席執行官小漢克。麥金內爾（Hank McKinnell）執掌這家製藥巨頭的5年時間裡，公司的股票市值下跌了1400億美元。他離開輝瑞製藥公司時獲得了總價值近2億美元的補償金，其中包括1億6160萬美元的養老金。

英國石油公司在墨西哥灣漏油事故中飽受批評，董事會2010年7月26日召開會議，預料將批准其行政總裁托尼·海沃德離職的要求。不過他離任后將可獲1180萬英鎊的退休金，可謂是拿到了“黃金降落傘”。海沃德將可獲最少100萬英鎊的離職酬金，加上他在BP服務28年，退休金累積達1080萬英鎊，換言之，53歲的他從60歲起，每年將可領取58.4萬英鎊。

黃金降落傘，即公司被收購時獎勵高管的豐厚方案，20年來吸引了投資者和政府官員的大量關注。黃金降落傘的支持者認為，這激勵高管推動公司出售。儘管這得到證實，它還顯示黃金降落傘同時附帶巨大成本，或不利於整體股東的利益。

股東決議反對黃金降落傘通常得到了越來越多的支持。美國國會採納旨在打壓大型黃金降落傘的稅收法規，金融危機期間制定的法律禁止接受政府資助的公司向高管提供黃金降落傘。隨後，《多德-弗蘭克法案》使顧問股東在所有未來提供黃金降落傘問題上擁有投票權。

然而，很多公司和金融界經濟學家仍認為黃金降落傘是高管薪資中一項重要及有益的組成部分。因為在公司被收購后高管通常放棄獨立性和控制權，沒有黃金降落傘的高管或非常不願出售，或經常破壞他們不喜歡的收購。黃金降落傘使收購對高管來說變得更有吸引力，會促使他們支持對有利於公司的併購。股東承擔黃金降落傘的費用是值得的。

美國不少企業都制定“黃金降落傘”制度。這種制度實際上是一種特殊的雇傭契約，通常包括一筆為數可觀的退職金和其他特殊恩惠。以此構成敵意收購的壁壘，使收購變得不那麼有利可圖，或是給收購者帶來現金支付上的沉重負擔。

金色降落傘規定在目標公司被收購的情況下，公司高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以得到一筆巨額安置補償費用，金額高的會達到數千萬甚至數億美元，因此使收購方的收購成本增加，成為抵禦惡意收購的一種防禦措施。但其弊端是，巨額補償有可能誘導管理層低價出售企業。

中國對企業經營者退出機制向來重視不夠，導致有些經營者行將退職時心理失衡，不惜侵佔公司財產，上演了一幕又一幕悲劇，故可大膽吸收“金色降落傘”制度的精髓。“金色降落傘”（針對退職）與金手銬（針對股權）、金階梯（針對職業成長）並稱“三金”，主要適用於核心管理團隊、特別是企業家階層，具有程序嚴、彈性大、價值高等特點。

一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益衝突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。“金色”意味著補償是豐厚的，“降落傘”則意味著高管可以在併購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者“大出血”，因此也被看作是反收購的利器之一。

“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼并中對被解僱的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用“鋌而走險”，出現“59歲現象”，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。

BP總裁托尼·海沃德得"黃金降落傘" 獲1180萬英鎊退休金

在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被“踢”出公司，辛苦奮鬥換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即“黃金降落傘”應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。

“黃金降落傘”計劃在中國應用時應注意的問題：

①授予的對象的確定。“黃金降落傘”在國外的授予對象主要是企業的高級管理人員，如：總經理或總監級的僱員。但由於我國企業中存在“元老問題”的主要是國有企業，企業的成長過程中對企業作過重要貢獻的人員較多，因此授予的面應該相對放寬，因包括企業的創業者或企業的成長過程中對企業的發展起過重要作用的人員，如公司的業務骨幹、技術骨幹等。

② “黃金降落傘”的授予形式。西方國家的“黃金降落傘”主要包括一次性的契約解除補償金、津貼和股票期權等。在我國大部分企業領導人領到的是一筆退休金。而按照我國現行的退休制度，每月發放一定的退休金是必然的選擇，其餘的可以包括一次性的獎金或是股票期權。

③授予金額的限制。美國在其《國內稅收法案》中就對“黃金降落傘”金額作了限定，即被授予人在“突發事件”前的五年以內的各年工資的平均值。如果超出這個限額，就要對其超出的部分徵收20%的稅款，而同時公司也會失去相當於超出授予部分的稅收減免。由於我國的企業元老們的工資收入遠遠低於西方發達國家，因此，對數額的限制應適當放寬，每月的退休金應以不低於其在位時工資為限，並應考慮到國內同類型企業的水平。一次性的津貼也應以其年入的2-3倍為限。再加上股票期權，其總額應與元老在位時企業的經營情況、元老在職時間的長短、元老對企業的貢獻大小等多方面進行衡量。

據美國《幸福》 雜誌的調查顯示，憑藉“黃金降落傘”制度，在企業被收購或兼并時，被保護的人員能得到的利益是：美國家庭公司的J．阿邁斯得到了780萬美元，GK技術公司的R.傑克遜得到了730 萬美元，RENDIX 公司的W.埃姬得到了400萬美元等。

“黃金降落傘”在中國已有了一定的應用案例，例如：以盛大網路為例，陳天橋授予唐駿的期權屬於吸引人才的“金手銬”性質，而授予譚群釗、瞿海濱、李曙君的期權則是針對元老的“黃金降落傘”計劃。

2012年，公司被谷歌收購后，時任摩托羅拉移動CEO桑傑·賈卸任，獲得離職金總計或高達6600萬美元。

2013年9月初，諾基亞官方突然宣布微軟將以72億美元收購自己的設備與服務部門，其中就包括手機業務。據《華爾街日報》報道，一份由諾基亞提交給監管機構的文件中顯示，埃洛普將在離開諾基亞時獲得一筆1880萬歐元（約合1.6億人民幣）的巨款，其中除了1460萬歐元（約合1.21億人民幣）的股權獎勵之外，還有工資及各種獎金總計420萬歐元（約合3500萬人民幣）。