企業併購

由於規模經濟、交易成本、價值低估以及代理理論等的長足發展，使得企業併購理論和實踐的發展非常迅速，成為西方經濟學最活躍的領域之一。

競爭優勢

併購動機理論的出發點是競爭優勢理論的原因在於以下三方面：

第一，併購的動機根源於競爭的壓力，併購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。

第二，企業競爭優勢的存在是企業併購產生的基礎，企業通過併購從外部獲得競爭優勢。

第三，併購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程，併產生新的競爭優勢。併購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。

規模經濟

古典經濟學和產業組織理論分別從不同的角度對規模經濟的追求給予解釋。古典經濟學主要從成本的角度論證企業經濟規模的確定取決於多大的規模能使包括各工廠成本在內的企業總成本最小。產業組織理論主要從市場結構效應的理論方面論證行業規模經濟，同一行業內的眾多生產者應考慮競爭費用和效用的比較。企業併購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，獲得規模效益。

交易成本

在適當的交易條件下，企業的組織成本有可能低於在市場上進行同樣交易的成本，市場為企業所替代，當然，企業規模擴大，組織費用將增加，考慮併購規模的邊界條件是企業邊際組織費用增加額等於企業邊際交易費用的減少額。在資產專用性情況下，需要某種中間產品投入的企業傾向於對生產中間產品的企業實施併購，使作為交易對象的企業可以轉入企業內部。在決策與職能分離下，多部門組織管理不相關經濟活動，其管理成本低於這些不相關經濟活動通過市場交易的成本，因此，把多部門的組織者看作一個內部化的資本市場，在管理協調取代市場協調后，資本市場得以內在化，通過統一的戰略決策，使得不同來源的資本能夠集中起來投向高盈利部門，從而大大提高資源利用效率。在科學分析這一效果方面，現代財務理論和實踐的發展以及相關信息處理技術促進了企業併購財務理論的發展，也為量化併購對各種經濟要素的影響，實施一系列盈虧財務分析，評估企業併購方案提供了有效的手段。

代理

詹森和梅克林（1976）從企業所有權結構入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監督與控制成本等，併購可降低代理成本，通過公平收購或代理權爭奪，公司現任管理者將會被代替，兼并機制下的接管威脅降低代理成本。

價值低估

企業併購的發生主要是因為目標公司的價值被低估。低估的主要原因有三個方面：經濟管理能力並未發揮應有的潛力；併購方有外部市場所沒有的有關目標公司真實價值的內部信息，認為併購會得到收益；由於通貨膨脹等原因造成目標企業資產的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當時目標企業的股票市場價格小於該企業全部重置成本，併購的可能性大。價值低估理論預言，在技術變化快，市場銷售條件及經濟不穩定的情況下，企業的併購活動頻繁。

就中國併購財務問題研究進展來講，多數是對併購動機理論進行研究，主要是從企業管理角度出發，重點探討規模經濟、買殼上市、提高管理效率等經營管理動機，對財務預期、價值增值等財務動因較少研究。對於併購的財務分析方面，理論界的焦點在於企業定價，提出了自由現金流、折現現金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定價模型、以及市場法等多種複雜的定價方法，而對企業價值的組成內容、現金流量的構成方面、風險衡量等較少涉及。對於併購融資只是借鑒西方的理論，與中國的現實結合不深入。對於併購后的整合，多數集中於制度創新和企業文化方面，而很少探討風險防範的問題。對併購績效評價採用了多指標的回歸分析，應用較為複雜。

有必要通過對企業併購財務管理問題研究，希望能夠為規範併購行為，為企業併購的制度化，提供一些借鑒，為併購雙方提供有益的探索及思路。隨著中國社會主義市場經濟體制的逐步建立，以及現代企業制度的確立，資本集中已經是企業進行外延擴大規模的內在要求，併購正是達到這種目的的一種選擇。併購必須講求一定的經濟效益，一項成功的企業併購活動，可產生擴大生產規模，增強對市場的控制能力，進入新行業或新市場等多種協同效應。在市場經濟條件下的企業，作為一種特殊的商品，可在特定的市場（如產權交易市場，證券市場）上作為買賣的對象。中國許多企業經營不善，機制不活，有的甚至幾乎破產，客觀上給企業併購提供了可能。獲得諾貝爾經濟學獎的史蒂格爾教授在研究中發現，世界大的500家企業全都是通過資產聯營、兼并、收購、參股、控股等手段發展起來的，也就是說，併購已成為企業超常規發展的重要途徑。無論是上市公司還是投資者，以及中介機構和政府監管部門，都密切注意併購行為發展，公司通過產權交易獲取股份，從而取得對其他公司的重大經營以及財務決策的控制權，或施加一定的影響力，以增強經濟實力，實現財務管理目標。

併購在推動當前中國經濟發展和企業改制中起著不可磨滅的作用，但是並未達到人們的預期，原因固然表現在定位失誤、行政干預、忽視整合等方面，但是財務會計工作滯后是一個不容忽視的重要問題。與國外相比，中國在企業併購的財務問題方面還是處於起步階段，理論界已經認識到問題的重要性，有些研究人員借鑒國外做法對併購動機、企業價值評估、併購融資等相關問題作了一些探索，但是尚未取得共識，有待深入研究。而在中國，無論是加入WTO還是建立現代企業制度，都會面臨企業併購經濟行為。這就需要對企業併購的財務問題進行深入研究。

公司併購概念

公司併購，Company merger and acquisition，指的是“指兩家或更多的獨立的企業、公司合併組成一家企業，通常由一家佔優勢的公司吸收一家或更多的公司。

公司併購介紹

公司併購兼并有廣義和狹義之分。

1.公司併購狹義的兼并是指一個企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業的法人資格喪失，並獲得企業經營管理控制權的經濟行為。這相當於吸收合併，《大不列顛百科全書》對兼并的定義與此相近。

2.公司併購廣義的兼并是指一個企業通過產權交易獲得其他企業產權，並企圖獲得其控制權，但是這些企業的法人資格並不一定喪失。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購。《關於企業兼并的暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法施行細則》和《企業兼并有關財務問題的暫行規定》都採用了廣義上兼并的概念。

上市公司併購

上市公司併購重組財務顧問業務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合併、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的併購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核准具有上市公司併購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資諮詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構（以下簡稱財務顧問），可以依照本辦法的規定從事上市公司併購重組財務顧問業務。

方法

公司併購的方法：

(1)公司併購辦理時用現金或證券購買其他公司的資產;

(2)公司併購辦理購買其他公司的股份或股票;

(3)對其他公司併購公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。”

條件

公司併購包括以下主要條件：

（1）公司併購當事人的地位協議，包括名稱（姓名），住所，姓名，職務，國籍的法律代表等;

（2）公司併購購買或認購股份和股本提高價格;

（3）實施的性能模式的協議期限;

（4）的權利和義務的協議當事方;

（5）違約責任，解決爭端;

（6）在簽署協議的時間和地點。

公司併購可以分為很多類，比如：SP公司併購，網際網路公司併購，ICP公司併購，網路遊戲公司併購，電信簡訊公司併購，移動簡訊公司併購，聯通簡訊公司併購，WAP公司併購，科技公司併購等。

SP公司

SP公司併購分為SP公司出售及SP公司收購，一般情況下SP公司出售都是空殼公司，進行SP公司併購后就可以直接運營該SP公司的業務，相當於在本公司的基礎上增加了一個擁有SP運營資質的分公司。

SP公司併購辦理條件：

1、首先，SP公司出售公司註冊資金為1000萬元。

2、其次，SP公司出售公司註冊資金不要為技術入資，或其它入資形勢。

3、SP公司出售公司的經營地址不得與註冊地址不同。

4、所申請的SP公司收購屬於國內的內資公司，如有法人股在其中，而法人股有外資背景不建議申請。

5、SP公司收購必須為以上技術人員，簽定勞動合同，上齊社會保險。

6、SP公司收購公司有相關技術人員，且技術人員至少10人以上。

7、廣電背景的SP公司收購建議不要申請。

網際網路公司

網際網路公司併購指的是對擁有網際網路經營許可證的空殼公司進行收購合併，從而可以運營相應收購的網際網路公司的相關業務。

網際網路公司併購內容：

1.網際網路公司收購方公司註冊資金為1000萬元。

2.網際網路公司收購方的公司地址不能與網際網路公司出售方的相同。

3.網際網路公司收購方必須擁有相關技術人員10名。

4.網際網路公司併購雙方必須提供人員社保證明。

5.網際網路公司出售方必須屬於內資公司。

ICP公司

ICP公司併購指的是對擁有ICP許可證的公司進行收購合併，其目的為了直接運營ICP公司出售方的相關業務。

ICP公司併購步驟：ICP公司收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過ICP公司收購實施方案、債權人與被收購ICP公司方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同、雙方根據ICP公司出售方公司章程或ICP公司出售方公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權利機構，如股東會就收購事宜進行審議表決、根據法律、法規的要求，將ICP公司收購合同交有關部門批准或備案、ICP公司收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移，ICP公司經營管理權轉移手續，除法律另有規定外，應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行，並將股權轉讓公告委託交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關國有股權轉讓信息，廣泛徵集受讓方。轉讓方式採取拍賣、招投標、協議轉讓等。至此ICP公司併購完成。

網路遊戲公司

網路遊戲公司併購指的是收購方對擁有網路文化經營許可證等相關手續齊全的公司進行併購，從而可以直接運營其收購的公司業務，

網路遊戲公司併購方法：

1.網路遊戲公司收購方需要一個好的平台去發現所需要的網路遊戲公司出售方。

2.網路遊戲公司收購有兩種形式：資產收購和股權收購。

資產收購是指一家企業通過收購另一家企業的資產以達到控制該企業的行為。股權收購是指一家企業通過收購另一家企業的股權以達到控制該企業的行為。

按網路遊戲公司收購方在被收購方股權份額中所佔的比例，股權收購可以劃分為控股收購和全面收購。控股收購指網路遊戲公司收購方雖然沒有收購被收購方所有的股權，但其網路遊戲公司收購的股權足以控制被收購方的經營管理。控股收購又可分為絕對控股收購和相對控股收購。併購方持有被併購方股權51%或以上的為絕對控股收購。網路遊戲公司出售方持有被併購方股權50%或以下但又能控股的為相對控股收購。全面網路遊戲公司出售指出售方收購被收購方全部股權，被收購方成為網路遊戲公司出售方的全資子公司。

WAP公司

WAP公司併購是Wireless Application Protocol（即無線應用協議）的縮寫。這是一個使用戶藉助無線手持設備，如掌上電腦，手機，呼機，雙向廣播，智能電話等，獲取信息的安全標準。WAP公司併購就是對擁有WAP運營資質的公司進行收購，從而可以運營WAP公司出售方的相關業務。

WAP公司併購方法： WAP公司收購是需要一定技巧的，擁有WAP業務的公司出售的並不多，這就需要有一個好的平台去收購WAP公司，好的WAP公司收購平台會幫助審核過濾掉很多公司不好的地方，稅收清算，債務清算等。

公司併購業務許可

證券公司從事上市公司併購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：

（一）公司凈資本符合中國證監會的規定；

（二）具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；

（三）建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制；

（四）公司財務會計信息真實、準確、完整；

（五）公司控股股東、實際控制人信譽良好且無重大違法違規記錄；

（六）財務顧問主辦人不少於5人；

（七）中國證監會規定的其他條件。

公司併購監督體系

據中國證監會有關併購重組的規定，自上市公司收購、重大資產重組、發行股份購買資產、合併等事項完成後的規定期限內，財務顧問承擔持續督導責任。

財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：

（一）督促併購重組當事人按照相關程序規範實施併購重組方案，及時辦理產權過戶手續，並依法履行報告和信息披露的義務；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規範運作；

（三）督促和檢查申報人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；

（四）督促和檢查申報人落實後續計劃及併購重組方案中約定的其他相關義務的情況；

（五）結合上市公司定期報告，核查併購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標；

（六）中國證監會要求的其他事項。

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見，並在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監會派出機構報告。

併購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。併購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在併購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業併購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。

形式

一企業併購從行業角度劃分，可將其分為以下三類：

1、橫向併購。橫向併購是指同屬於一個產業或行業，或產品處於同一市場的企業之間發生的併購行為。橫向併購可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場佔有率。

2、縱向併購。縱向併購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的併購行為。縱向併購可以加速生產流程，節約運輸、倉儲等費用。

3、混合併購。混合併購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的併購行為。混合併購的主要目的是分散經營風險，提高企業的市場適應能力。

二按企業併購的付款方式劃分，併購可分為以下多種方式：

1、用現金購買資產。是指併購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產，以實現對目標公司的控制。

2、用現金購買股票。是指併購公司以現金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現對目標公司的控制。

3、以股票購買資產。是指併購公司向目標公司發行併購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產。

4、用股票交換股票。此種併購方式又稱“換股”。一般是併購公司直接向目標公司的股東發行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數。通過這種形式併購，目標公司往往會成為併購公司的子公司。

5、債權轉股權方式。債權轉股權式企業併購，是指最大債權人在企業無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業的控制權。中國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來，資產管理公司進行階段性持股，並最終將持有的股權轉讓變現。 6、間接控股。主要是戰略投資者通過直接併購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。例如北京萬輝葯業集團以承債方式兼并了雙鶴葯業的第一大股東北京製藥廠，從而持有雙鶴葯業17524萬股，占雙鶴葯業總股本的57.33%，成為雙鶴葯業第一大股東。

7、承債式併購。是指併購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債，併購企業收購后，注入流動資產或優質資產，使企業扭虧為盈。

8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助於減少國有企業內部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽併購金杯的國家股。

三從併購企業的行為來劃分，可以分為善意併購和敵意併購。善意併購主要通過雙方友好協商，互相配合，制定併購協議。敵意併購是指併購企業秘密收購目標企業股票等，最後使目標企業不得不接受出售條件，從而實現控制權的轉移。

企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業併購作為一種重要的投資活動，產生的動力主要來源於追求資本最大增值的動機，以及源於競爭壓力等因素，但是就單個企業的併購行為而言，又會有不同的動機和在現實生活中不同的具體表現形式，不同的企業根據自己的發展戰略確定併購的動因。

效應

在併購動因的一般理論基礎上，提出許多具體的併購效應動因。主要有：

⑴韋斯頓協同效應

該理論認為併購會帶來企業生產經營效率的提高，最明顯的作用表現為規模經濟效益的取得，常稱為1+1〉2的效應。

⑵市場份額效應通過併購可以提高企業對市場的控制能力，通過橫向併購，達到由行業特定的最低限度的規模，改善了行業結構、提高了行業的集中程度，使行業內的企業保持較高的利潤率水平；而縱向併購是通過對原料和銷售渠道的控制，有利的控制競爭對手的活動；混合併購對市場勢力的影響是以間接的方式實現，併購后企業的絕對規模和充足的財力對其相關領域中的企業形成較大的競爭威脅。

⑶經驗成本曲線效應

其中的經驗包括企業在技術、市場、專利、產品、管理和企業文化等方面的特長，由於經驗無法複製，通過併購可以分享目標企業的經驗，減少企業為積累經驗所付出的學習成本，節約企業發展費用，在一些對勞動力素質要求較高的企業，經驗往往是一種有效的進入壁壘。

⑷財務協同效應併購會給企業在財務方面帶來效益，這種效益的取得是由於稅法、會計處理慣例及證券交易內在規定的作用而產生的貨幣效益，主要有稅收效應，即通過併購可以實現合理避稅，股價預期效應，即併購使股票市場企業股票評價發生改變從而影響股票價格，併購方企業可以選擇市盈率和價格收益比較低，但是有較高每股收益的企業作為併購目標。

一般

企業併購的直接動因有兩個：一是最大化現有股東持有股權的市場價值；二是最大化現有管理者的財富。而增加企業價值是實現這兩個目的的根本，企業併購的一般動因體現在以下幾方面：

⑴獲取戰略機會

併購者的動因之一是要購買未來的發展機會，當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，一個重要戰略是併購那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。原因在於：第一，直接獲得正在經營的發展研究部門，獲得時間優勢，避免了工廠建設延誤的時間；減少一個競爭者，並直接獲得其在行業中的位置。企業併購的另一戰略動因是市場力的運用，兩個企業採用統一價格政策，可以使他們得到的收益高於競爭時的收益，大量信息資源可能用於披露戰略機會，財會信息可能起到關鍵作用，如會計收益數據可能用於評價行業內各個企業的盈利能力；可被用於評價行業盈利能力的變化等，這對企業併購十分有意義。

⑵發揮協同效應

主要來自以下幾個領域：在生產領域，可產生規模經濟性，可接受新技術，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產能力；在市場及分配領域，同樣可產生規模經濟性，是進入新市場的途徑，擴展現存分佈網，增加產品市場控制力；在財務領域，充分利用未使用的稅收利益，開發未使用的債務能力；在人事領域，吸收關鍵的管理技能，使多種研究與開發部門融合。

⑶提高管理效率

其一是企業的管理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購后，更替管理者而提高管理效率，當管理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，則可提高管理效率，如採用槓桿購買，現有的管理者的財富構成取決於企業的財務成功，這時管理者集中精力於企業市場價值最大化。此外，如果一個企業兼并另一企業，然後出售部分資產收回全部購買價值，結果以零成本取得剩餘資產，使企業從資本市場獲益。

⑷獲得規模效益企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，生產規模經濟主要包括：企業通過併購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，在保持整體產品結構不變的情況下，在各子公司實行專業化生產。管理規模經濟主要表現在：由於管理費用可以在更大範圍內分攤，使單位產品的管理費用大大減少。可以集中人力、物力和財力致力於新技術、新產品的開發。

⑸買殼上市

中國對上市公司的審批較嚴格，上市資格也是一種資源，某些併購不是為獲得目標企業本身而是為獲得目標企業的上市資格，通過到國外買殼上市，企業可以在國外籌集資金進入外國市場。中國遠洋運輸集團在海外已多次成功買殼上市控股了香港中遠太平洋和中遠國際。中遠集團（上海）置業發展有限公司耗資1.45億元，以協議方式一次性購買上海眾城實業股份有限公司占股份28.7%的發起人法人股，達到控股目的，成功進入國內資本運作市場。

此外，併購降低進入新行業、新市場的障礙。例如，為在上海拓展業務，佔領市場，恆通通過協議以較低價格購買上海棱光實業國有股份，達到控股目的而使自己的業務成功的在上海開展；還可以利用被併購方的資源，包括設備、人員和目標企業享有的優惠政策；出於市場競爭壓力，企業需要不斷強化自身競爭力，開拓新業務領域，降低經營風險。

企業併購作為其發展的內在動力和外在壓力的表現形式，它的作用主要在於：企業的總體效益超過併購前兩個獨立企業效益之和的經營協同效應；由於稅法和證券市場投資理念等作用而產生的一種純貨幣收支上的財務協同效應；可實現企業的主營業務轉移等發展戰略。成功的企業併購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助於提高上市公司的整體素質和擴大證券市場對全體企業和整體經濟的輻射力；企業併購能強化政府和企業家的市場意識，明確雙方責任和發揮其能動性，真正實現政企分開；企業併購為投資者創造盈利機會，活躍證券市場；有利於調整產業結構，優化資源配置，轉變經濟增長方式。

財務動因

在西方，對企業併購存在種種理論上的解釋。有的理論認為併購中通過有效的財務活動使效率得到提高，並有可能產生超常利益。有的從證券市場信號上分析，認為股票收購傳遞目標公司被低估的信息，會引起併購方和目標公司股票上漲。綜合各種理論，企業產權在買賣中流動，遵循價值規律、供求規律和競爭規律，使生產要素流向最需要、最能產生效益的地區和行業的同時，還要考慮由於稅務、會計處理慣例以及證券交易等內在規律作用而產生的一種純貨幣的效益，因此，企業產權併購財務動因包括以下幾方面。

一、避稅因素

由於股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，在併購中採取恰當的財務處理方法可以達到合理避稅的效果。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為併購對象，納稅收益作為企業現金流入的增加可以增加企業的價值。企業現金流量的盈餘使用方式有：增發股利、證券投資、回購股票、收購其他企業。如發放紅利，股東將為此支付較企業證券市場併購所支付的證券交易稅更高的所得稅；有價證券收益率不高；回購股票易提高股票行市，加大成本。而用多餘資金收購企業對企業和股東都將產生一定的納稅收益。在換股收購中。收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過資產流動和轉移使資產所有者實現追加投資和資產多樣化目的，併購方通過發行可轉換債券換取目標企業的股票，這些債券在一段時間后再轉換成股票。這樣發行債券的利息可先從收入中扣除，再以扣除后的盈餘計算所得稅，另一方面企業可以保留這些債券的資本收益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業少付資本收益稅。

二、籌資

併購一家掌握有大量資金盈餘但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足，籌資是迅速成長企業共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由於資產的重置成本通常高於其市價，在併購中企業熱衷於併購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬麵價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是併購籌資的有利條件。當前許多國有企業實施的技術改造急需大量發展資金投入，因此採取產權流動形式使企業資產在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產力。舉例來說，在香港註冊上市的上海實業控股有限公司拆資6000萬元收購了上海霞飛日化公司，為中國企業探索一條間接利用外資發展國產品牌的新路，霞飛雖然擁有馳名商標的優勢，但是由於缺乏資金，仍然發展緩慢，併購完成後，註冊香港的公司作為向海外融資的途徑。

三、企業價值增值

通常被併購企業股票的市盈率偏低，低於併購方，這樣併購完成後市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值，因此，在實施企業併購后，企業的絕對規模和相對規模都得到擴大，控制成本價格、生產技術和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強，能夠在市場發生突變的情況下降低企業風險，提高安全程度和企業的盈利總額。同時企業資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使併購雙方股價上揚，企業價值增加，併產生財務預期效應。

四、進入資本市場

中國金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，許多業績良好的企業出於壯大勢力的考慮往往投入到資本運營的方向而尋求併購。

五、投機

企業併購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長了投機行為，在中國出現的外資併購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式通過股市收購目標企業股權，再將部分資產出售，然後對目標公司進行整頓再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取併購收益。

六、財務預期效應

由於併購時股票市場對企業股票評價發生改變而影響股價，成為股票投機的基礎，而股票投機又促使併購發生。股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現企業併購，市場對公司評價提高就會引發雙方股價上漲。企業可以通過併購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業，提高企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的併購熱潮中，預期效應的作用使企業併購往往伴隨著投機和劇烈的股價波動。

七、追求利潤

企業利潤的實現有賴於市場，只有當企業提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現利潤。與利潤最大化相聯繫的必然是市場最大化的企業市場份額最大化。由於生產國際化、市場國際化和資該國際化的發展而使一些行業的市場日益擴大，併購這些行業的企業以迎接國際開放市場的挑戰。

企業在進行併購時，應當根據或本效益分析進行決策。其基本原則是併購凈收益一般應當大於零，這樣併購才有利可圖，以實現股東財富最大化的目標。併購凈收益的計算通常可以通過以下方式：首先、計算併購收益、併購收益應當為併購后新公司整體的價值減去併購前併購方和被併購方(目標公司)整體價值后的餘額。即

併購收益=併購后新公司價值-(併購前併購方價值+併購前被併購方價值)

如：A公司併購B公司，併購前A公司價值為3億元，B公司價值為1億元。A公司併購B公司后組成AB公司，AB公司價值為6億元，則該併購收益為2億元，計算過程如下：

併購收益=6-(3+1)=2(億元)

其次，在併購收益的基礎上，減去為併購被併購公司而付出的併購溢價(即併購價格減去併購前被併購方價值后的差額)和為併購活動所發生的律師、顧問、談判等併購費用后的餘額，即為併購凈收益。其計算公式如下：

併購凈收益=併購收益-併購溢價-併購費用

企業併購的動因很多，可以是為了追求規模經濟，可以是為了實現多樣化經營，也可以是 為了獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業利潤的實現，如果在併購前沒有準確審查企業的納稅情況，則會使併購后的企業承擔不必要的風險。因此，企業併購過程中，如何防範涉稅風險是併購各方應該重視的問題。

風險之一

即併購前目標企業應盡而未盡的納稅義務由合併后企業承繼，增加了合併后企業的稅收負擔。

如果以公司合併形式進行併購，根據中國《公司法》第一百七十五條規定，公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併后存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合併之前的公司存在應納但未納的稅款，在合併之後，由於承繼關係的存在，合併后的企業就會面臨承擔合併前企業納稅義務的風險。

風險之二

即併購前目標企業應盡而未盡的納稅義務直接影響併購后企業的財務狀況。

如果以資產收購或股權收購形式進行併購及同一、非同一控制下的控股合併，同樣會產生一系列的稅收問題。第一，一家企業通過資產收購、股權收購及控股合併取得目標企業的控制權后，根據《企業會計準則第2號———長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應採用權益法核算。因此，目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響併購后企業的損益。如果併購前的目標企業未履行其應盡的納稅義務，併購后再履行的話，勢必會減少併購后企業的損益。第二，併購后企業集團根據《合併會計報表暫行規定》、《企業會計準則第33號———合併財務報表》的規定進行財務報表的合併，在這種情況下，併購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

風險之三

即併購前目標企業應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業的凈資產，增加收購企業的收購成本。

如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但併購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增，收購企業收購時將付出高於其實際凈資產的收購對價，增加了收購成本。

風險之四

即併購前目標企業應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業的收購成本，而且會增加併購后企業的稅收負擔。

如果目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產、少計未計可在以後年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額等情形，在企業併購時將產生兩個後果：第一，目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的，虛增了目標企業的股東權益，增加了收購企業的收購成本；第二，根據財政部、國家稅務總局《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業合併，可由合併企業在限額內彌補被合併企業未過期限的虧損額。該文件還規定，在吸收合併中，合併后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合併前該企業剩餘期限的稅收優惠。因此，目標企業存在少計未計可在以後年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的，併購后企業可能少享受因併購的資產所繼承的稅收權益，從另一角度來看，增加了併購后企業的稅收負擔。

如上所述，無論是採用何種方式進行併購，如果併購前的企業存在重大的涉稅違法行為，即便當時未被稅務機關查處，在併購后一經查出，併購后的存續或新設企業都將承擔巨額的財產損失或股東權益損失，甚至聲譽損害。那麼，中國現行稅法對稅款的追征問題是如何規定的呢?

根據《稅收征管法》第五十二條第二款、第三款規定，因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或少繳稅款的，稅務機關在3年內可以追徵稅款、滯納金；有特殊情況（《稅收征管法實施細則》第八十二條界定為納稅人或者扣繳義務人因計算錯誤等失誤，未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款，累計數額在10萬元以上）的，追征期可以延長到5年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制，也就是通常所說的無限期追征。另外，涉及企業所得稅特別納稅調整的，根據《企業所得稅法實施條例》的規定，稅務機關有權在相關業務發生的納稅年度起10年內，進行納稅調整。

企業併購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。2004年1月30日中國主要的消費電子和行動電話生產商TCL集團在深交所以換股合併的方式完成其首次公開募股（IPO），籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次併購的會計處理中選用了權益結合法，再次引發了業界的巨大關注。在中國，這方面的準則尚未出台，要了解這一問題，首先應弄清楚企業合併的分類以及與會計的關係。

企業併購的分類

一 企業併購按法律形式分類

企業併購按法律形式分為吸收合併、創立合併和控股合併。

1.吸收合併。吸收合併也稱兼并，是指一個企業通過發行股票、支付現金或發行債券等的方式取得其他一個或若干個企業。吸收合併完成後，只有合併方仍保持原來的法律地位，被合併企業失去其原來的法人資格而作為合併企業的一部分從事生產經營活動。

2.創立合併。創立合併是指合併是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份。創立合併結束后，原來的各企業均失去法人資格，而由新成立的企業統一從事生產經營活動。

3.控股合併。控股合併也稱取得控制股權，是指一個企業通過支付現金、發行股票或債券的方式取得另一企業全部或部分有表決權的股份。取得控制股權后，原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動。

二 企業併購按經濟實質分類

按照企業合併的性質進行分類，企業合併可以分為購買性質的合併和股權聯合性質的合併。

1.購買。購買指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購買企業）凈資產和經營控制權的合併行為。在企業合併活動中，通常總有一個參與合併的企業能夠控制其他參與合併的企業。只要一個參與合併的企業能夠控制其他參與合併的企業，就能夠辨別出哪個企業是購買方。

2.股權聯合。股權聯合是指各參與合併企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營，以便共同對合併實體分享利益和分擔風險的企業合併。當參與合併的企業根據簽訂平等協議共同控制其全部或實際上是全部的凈資產和經營，參與合併的企業管理者共同管理合併企業，並且參與合併企業的股東共同分擔合併後主體的風險和利益時，這種企業合併屬於股權聯合性質的企業合併。

會計方法選擇的基礎

會計方法的選擇基礎：經濟實質而非法律形式。釐清併購按法律形式分類和按經濟實質分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙。不能望文生義地將兩種分類簡單地聯繫起來：吸收合併屬於購買性質的，兼并方屬於購買方，而被兼并方屬於被購買方；創立合併就是股權聯合形式的合併，因為它們是聯合成立一個新企業。事實上，兩種分類間沒有必然的內在聯繫。吸收合併從法律上看，一方被取消法律資格併入另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實體和地位繼續從事生產經濟活動。但是，在實質上，雙方股東可能是以平起平坐的身份通過股權的聯合、董事會的構成和高管人員的安排共同控制併購后的企業。例如，1998年浙江大學與杭州大學、浙江農業大學、浙江醫科大學合併組建新浙江大學，並不是浙江大學吸收合併了后三所學校，而是沿用浙江大學校名對原四所大學資源的整合。創立合併從法律形式上看是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份，但並不是說創立合併不存在主併購方。如果有主併購方存在，從實質上講就屬於購買形式的合併。

對於購買性質的合併，會計核算必然採用購買法；對於股權聯合性質的合併，理論上應採用權益結合法。

購買法與權益結合法：大相徑庭的結果

購買法運作機理

購買法假定企業合併是一個企業取得其他參與合併企業凈資產的一項交易，與企業購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業的資產負債表項目，並將公允價值體現在購買企業的賬戶和合併后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額表現為購買企業購買時所發生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在於購買成本的確定、被購買企業可辨認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。

權益結合法運作機理

1.採用權益結合法時無需對被合併企業進行公允價值的確定。不論合併方發行新股的市價是否低於或高於被合併方凈資產的賬麵價值，一律按被合併企業的賬面凈值入賬。

2.在權益結合法下，被合併企業在合併日前的盈利作為合併方利潤的一部分併入合併企業的報表，而不構成合併方的投資成本。

3.賬面換出股本的金額加上現金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益。其理由是，當企業合併採用權益結合的形式進行時，所發生的僅僅是股權的交換，並非現實的資產交換，其升值部分不應視為商譽，而應作為所有者權益的增加，即資產的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現在股東權益之中。

4.合併過程的費用，如註冊登記費、財務顧問費等應作為合併后企業的費用並抵減合併后的凈收益。

5.實施併購以後，參與併購的各方均採用統一的會計政策。

6.併購完成後的兩年內處理併購前各企業的資產而產生的重大損益應在合併會計報表中作為非常事項進行充分披露。

一般情況下，企業的併購行為從僅有一個模糊的併購意向到成功地完成併購需要經歷下面四個階段：

1、前期準備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定併購策略，初步勾畫出擬併購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標準，如所屬的行業、規模大小、市場佔有率等。據此在產權交易市場搜尋捕捉併購對象，或通過產權交易市場發布併購意向，徵集企業出售方，再對各個目標企業進行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，並進一步就目標企業的資產、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵信息深入調查。

2、併購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的併購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。

3、談判簽約階段。確定併購方案之後以此為基礎制定併購意向書，作為雙方談判的基礎，並就併購價格和方式等核心內容展開協商與談判，最後簽訂併購合同。

4、交割和整合階段。雙方簽約后，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個併購程序的最後環節，也是決定併購能否成功的關鍵環節。

以上是所有企業併購必須經歷的過程。中國現階段企業的併購分為上市公司的併購和非上市公司即一般企業的併購，所依據的法律法規有很大不同，其中上市公司收購和出售資產受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其併購程序也更加複雜。本節要討論的主要是通過產權交易市場進行的一般企業的併購程序。

一般企業

這裡的是指除上市公司外的所有企業。其併購的程序大致如下：

1、企業決策機構作出併購的決議。企業股東會或董事會根據企業發展戰略，對企業進行併購形成一致意見，做出決議。並授權有關部門尋找併購對像。

2、確定併購對象。企業併購成功的第一步是選擇正確的併購對象，這對企業今後的發展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇，一種是通過產權交易市場，其信息來源於全國各地，信息面廣，信息資料規範，選擇餘地大。另一種是併購雙方直接洽談，達成併購意向，制定併購方案並向有關部門提出申請。

3、盡職調查並提出併購的具體方案。併購企業應對目標企業所提供的一切資料如目標企業的企業法人證明、資產和債務明細清單、職工構成等進行詳細調查，逐一審核，並進行可行性論證，在此基礎上提出具體的併購方案。

4、報請國有資產管理部門審批。國有企業被併購，應由具有管轄權的國有資產管理部門負責審核批准。

5、進行資產評估。對企業資產進行準確的評估，是企業併購成功的關鍵。併購企業應聘請國家認定的有資格的專業資產評估機構對被併購方企業現有資產進行評估，同時清理債權債務，確定資產或產權的轉讓底價。

6、確定成交價格。以評估價格為基礎，通過產權交易市場公開掛牌，以協議、拍賣或招標的方式，確定市場價格。

7、簽署併購協議。在併購價格確定后，併購雙方就併購的主要事宜達成一致意見，由併購雙方的所有者正式簽定併購協議。

8、辦理產權轉讓的清算及法律手續。在這個過程中，併購雙方按照併購協議的規定，辦理資產的移交，對債權進行清理核實，同時辦理產權變更登記、工商變更登記及土地使用權等轉讓手續。

9、發布併購公告。併購完成後，併購雙方通過有關媒體發布併購公告。

后金融危機時代，市場慢慢回暖，2010年10月《華爾街日報》報道，根據Dealogic的統計數據，全球併購活動經歷了第二季度的低迷表現後於第三季度顯著回升。第三季度全球併購交易總額較上年同期增加43%，至7,303億美元，交易主要集中在金融、油氣和電信行業以及印度次大陸和拉美地區。在第一和第二季度併購活動中擔任主力的新興市場在第三季度仍是關鍵的增長引擎。中國企業併購活動也日趨頻繁，並且自2010年9月《國務院關於促進企業兼并重組的意見》出台以來，各地的掛牌兼并重組項目更是增長迅猛。然而，企業併購是一把雙刃劍，該如何利用併購這把劍就成為了決策者們的關注焦點。

併購是幫助企業家披荊斬棘、擴大規模、進入新行業、增強競爭優勢？還是漏洞百出、傷人傷己呢？從設計併購方案、對目標公司合理定價、併購風險，以及併購中的法律法規等多個角度，掌握系統、全面的併購相關知識，在進行併購時，客觀、詳盡的分析評估，採取科學的方法作好企業併購整合規劃工作，讓併購這把企業發展的利器真正為己所用！

企業併購重組估值方法

價值基礎及評估途徑實物資產與金融資產的定價機制

不同形式的價值概念

賬麵價值

市場價值

內在價值

清算價值

併購價值基礎

評估途徑

一般估值方法

凈資產法——協議轉讓

案例：占絕對比重

重置成本法——資產剝離與收購

案例：新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠

市場定價法——二級市場

案例：寶延風波、寶鋼集團收購邯鄲鋼鐵

市盈率法——整體上市

案例：鞍鋼整體上市

Group Discussion：中船集團借滬東重機整體上市

競爭力研究

概述

企業併購指企業兼并與企業收購，是一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的部分或全部資產或股權，以取得對該企業的控制權的一種經濟行為。

研究內容

企業併購作為企業發展戰略的一種方式，做出正確的戰略決策和制定科學的戰略計劃極為重要。在企業高層做出決策和制定計劃后，便開始搜尋目標公司，尋求併購機會，發現合適的目標公司后還必須對其進行調查和分析，對此進行評估后，才能最終決定併購對象。“知己知彼，百戰不殆”，只了解企業自身的狀況還不夠，還需要清楚地了解目標公司的真實情況。只有這樣，才能選擇出符合自身發展戰略的目標企業，制定有效目標計劃，為成功併購打下基礎。

選擇目標公司首先要對企業的經營環境和經營現狀進行分析與評價，具體包括企業的財務狀況、經營管理、人事組織、市場佔有率等，為預測企業未來的經營狀況、評估企業的價值提供數據，奠定基礎。在了解了企業的經營現狀，評估了企業的自身的價值之後，需要判斷企業未來的發展方向，以正確選擇所需併購的目標對象。

基本框架

第一章：全球產業發展現狀和前景

包括行業概況、PEST環境分析、產業鏈各環節、市場容量、供需狀況、市場競爭格局、發展趨勢、主要國家發展概況等。

第二章：全球領先廠商經營業績和競爭力

第三章：中國產業發展現狀和前景

包括行業概況、PEST分析、產業鏈各環節、市場容量、供需狀況、市場競爭格局、發展趨勢等。

第四章：中國領先廠商經營業績

包括產品類別、產量、產能、銷量、銷售收入、資產、負債、銷售成本、銷售費用、財務費用、管理費用、資產周轉率、毛利率、人力資源、技術研發等。

第五章：全球及中國該行業併購概況

包括總體情況、相關政策、發展前景。

第六章：全球及中國該行業併購案例解析

包括成功經驗、失敗教訓。

第七章：收購發起企業與收購目標企業發展現狀

包括產品類別、產量、產能、銷量、銷售收入、銷售渠道、毛利率市場地位、市場滲透情況、人力資源、技術研發等。

第八章：目標企業價值識別

包括影響因素、成本法、市場法、實物期權法等。

第九章：併購可行性分析

包括相關政策、併購價值、併購可行性、面臨的問題及風險等。

第十章：觀點和建議

德國外國投資相關法規

與中國的外商投資審批制度不同，德國視外國投資者基本上等同於國內投資者，除了幾種特殊行業外，幾乎沒有任何限制。

1、外國投資法

與外國進行貨物、服務、資本、支付以及其他經濟交往原則上自由的（對外經濟法第 1 條第 1 款第 1 句）。外國企業無需任何許可即可收購德國企業。但是在特定行業則有各別例外情況，比如金融業和軍火業。

2、銀行業、金融服務業、保險業

針對金融行業德國有非常嚴格的監督制度。銀行金融服務企業以及保險公司從業均需要得到聯邦金融服務監督署的許可（信貸業法第 32 條以及保險業監督法第 5 條）。

3、如收購銀行或金融服務企業（或其重要股權1），必須向聯邦金融服務監督署進行通報（信貸業法第2b條第1款）。如果收購后，聯邦監督金融服務監督署無法對 目標公司的外國母公司進行監督或該母公司所在國監督機構不願意與聯邦監督局進行令人滿意的合作，聯邦金融服務監督署可以依據信貸業法第 2b 條第 1a 款第 3 項拒絕給予批准。這一點原則上也適用於收購保險公司的股權（保險業監督法第 8 條第 1 款第 3 句第 3 項及其以下條款）。

4、對戰爭武器的監控

軍火工業也受到十分嚴格的監控。戰爭武器的生產、購買、銷售、進出口以及運輸均需許可（戰爭武器控制法第 2 條至第 4a 條）。如果申請人不是居住在德國的德國人，則申請非常可能被拒絕（戰爭武器控制法第 6 條第 2 款第 2 項第 a 目）。原則上在審查程序中不考慮公司股東的地位而是具體行為的自然人的地位，但是股東的國籍同樣可能成為考慮的因素。因此，對外國人收購軍工企業的批准可 以被撤銷（戰爭武器控制法第 7 條第 1 款）。

5、其他許可

5-1、另有幾種行業也可能需要官方許可。但一般情況下該許可頒發予經營者個人，所以股權收購不會有太大問題。但是，如果進行資產收購，則要考慮收購 者是否會得到必要的許可。在此，一般情況下經營者或其股東的國籍不是被考慮的因素。下面例舉幾種針對經營者個人的許可：

能源供應企業需要許可（能源經濟法第 3 條第 1 句）。如果申請者不具備人員能力、技術能力和經濟能力以長期、正常提供能源或批准其提供能源會給能源用戶帶來不利後果的話，則可能被拒絕批准（能源經濟法第 3 條第 2 款）。

5-2、電信行業企業需要許可（電信法第 6 條第 1 款）。在有足夠的波頻、申請人可以信賴、有效率並具備專業知識以及許可的頒發不會危害公共安全和秩序時，才可能頒發許可（電信法第 8 條第 3 款）。所有人變更時應向官方通報（電信法第 9 條第 2 款）。

5-3、礦產開發需要多種許可（礦山法第6條）。此類許可取決於不同的技術、專業和內容因素以及申請人的可信賴程度和公共利益（礦山法第 11 條至 13 條）。

5-4、中介人、建設開發商和建築監理人的許可只有在申請人可以信賴且具備規定的財產條件時方可頒發（工商條例第 34c 條）。

5-5、運輸行業中也常存在諸多許可限制。只有當申請人可以信賴、有支付能力且具有相關專業技能時方可頒發許可（貨物運輸法第 3 條第 2 款，人員運輸法第 13 條第 1款，通用鐵路法第6條第2款）。此外還有其他的具體條件。申請人股東的國籍並不重要，但是特定情況下要求申請人在德國擁有住所。

綜上所述，申請人股東的國籍並不重要，僅在極個別情況國籍問題會在可信賴度和公眾利益方面的審查中扮演關鍵角色。

範例

寧波均勝投資集團收購德國普瑞

寧徠波一舟投資集團收購德國威運高股份公司

重慶輕紡控股（集團）公司收購德國薩固密集團（Saargummi)

杭州機床集團收購德國斯坦格Steiger橫機

台州傑克控股集團收購德國奔馬和拓卡企業

寧波中強公司收購德國盧茨（LUTZ）公司品牌以及部分設備

大連機床集團收購德國茲默曼有限公司的70%控股

上工申貝收購德國DA公司94.98%控股

瀋陽機床集團收購德國希斯公司全部凈資產

哈爾濱量具刃具集團收購德國凱獅公司設備、技術和銷售網路

山東兗礦集團收購德國凱澤斯圖爾焦炭工廠技術

沙鋼集團收購德國多特蒙特鋼廠全套設備並拆卸回國

濰柴動力併購德國凱奧