上海實業控股有限公司

上海實業控股有限公司（簡稱“上實控股”，香港聯交所股票編號“363”）成立於1996年1月，同年5月30日在香港聯合交易所上市。公司主要業務方向為基礎設施投資、醫療衛生投資、房地產酒店業投資，涵及現代物流、消費品、零售、汽車零部件、信息技術及醫藥科技組成的五大業務板塊。2001年5月在紐約開展美國證券存托憑證第一級計劃。上實控股現時為摩根士丹利中國指數及恆生綜合指數系列的成分股。盈利：2007年年底上實控股凈資產值226.93億港元，全年營業額約79.83億港元，股東應占盈利約20.07億港元。

上實控股的控股股東是上海實業(集團)有限公司（簡稱“上實集團”），持股比例約52.18%。上實集團是上海市人民政府於1981年在香港註冊成立之商營企業，也是上海市在海外最大的綜合性企業集團。作為上實集團的旗艦企業，上實控股通過收購兼并、投資新產業等方式，取得海內、外優質資產，迅發展成為具規模的多元化綜合企業。上市后不到十二個月，先後通過配股集資，共投資約10億美元，購入包括高架道路基礎設施、汽車零部件及消費品(化妝品及奶類產品)、商業零售等優質資產，已形成由基建及現代物流、消費品、零售、汽車零部件、信息技術及醫藥科技組成的五大業務板塊。

成立時間：1996年1月

公司總部：香港

投資領域：信息電子、保健養生、日用消費、物流行業、其它行業、工業。

上實控股董事會成員來自不同的專業領域，包括中國內地有關政府部門、投資機構、生產製造企業和房地產企業等，在企業管理、經濟研究和資產經營等方面擁有豐富經驗。多位來自上海的董事曾在市政府經濟規劃部門任職，熟悉國內尤其上海和長江三角洲地區的投資環境，可更迅速和準確地掌握當地的最新經濟發展狀況、營商環境及投資機會。獨立非執行董事擁有財務管理、營商經驗及專業才能，竭誠表達和提出獨立和客觀的意見，對公司企業管治水平的提高起到積極的作用。另外，上實控股也擁有一批在各自行業內具豐富管理經驗及專業知識的董事及高層管理人員，公司維持一個高度專業化和穩定的管理隊伍，執行投資決策及督導各項業務策劃及管理工作；同時又不斷吸納海內外優秀人才，培養有海外留學和工作背景，具專業素質的專家人才，形成規範、公開、穩健和高效率的管理特色。

良好的企業管治對企業發展至為重要，上實控股一直致力維持高質素的企業管治，透過內部設置的監察機制，加強業務營運的透明度和問責性，確保有效監控營運風險和財務風險、業務合規運作，使股東權益得到保障。公司的董事會組成及企業管治架構如圖《企業管制》。

董事會為上實控股管治架構中最高的權力機構，其主要職責包括制定集團的長遠業務發展策略和經營方針，監察集團業務及財務表現，統管並監督管理層貫徹落實董事會決議事項和切實履行職責。執行委員會乃董事會的行政決策機構，主要職責為統管公司日常業務、確保董事和股東所通過的決議獲適當的執行、審議主要經營活動和投資項目等，並向董事會彙報。

董事會轄下設有薪酬委員會，主要負責檢討公司整體薪酬政策和架構及監控政策有效地執行，並向董事會建議設立正規而具透明度的程序，以制訂董事及高級管理人員的薪酬政策及架構。

審核委員會是董事會轄下一個常設委員會，在企業管治方面的工作中扮演一個非常重要的角色。主要負責檢討本集團的會計政策和實務準則，以及討論財務彙報、內部監控及風險管理等事宜，並向董事會彙報及提出建議供董事會決策。

投資評審委員會的設置旨在透過公司各職能部門從不同角度、專業技能及觀點，根據公司的整體業務投資策略，對公司的投資項目等進行評審，綜合項目的行業背景、組織結構、業務發展計劃、投資回報以及財務風險和法律評估等關鍵環節作出分析和討論，最後形成獨立專業意見，向行政班子提交建議和彙報，並按公司投資決策流程指引，交由執行委員會進行審議。投資評審委員會主要由香港總部職能部門組成，現時成員包括投資管理部主管、法務總監兼公司秘書及財務總監。

董事

執行董事

上實控股旗下主要業務包括基建設施、醫藥、消費品和房地產。

基建設施

上實控股投資基建設施始於1996年，業務範圍包括收費公路和水務，為公司提供穩定的現金收入來源。2008年7月公司公布以約41.96億港元收購滬杭高速公路（上海段）100%權益。收費公路：上實控股旗下的收費公路包括：1、滬寧高速公路（上海段），是長三角地區最繁忙的運輸幹線之一。滬寧高速公路（上海段）改擴建工程完成，大大提高了滬寧高速公路的交通服務功能，該路段的車流量及通行費收入大幅度的提升。2、滬杭高速公路（上海段），全長47.7公里，東起上海閔行區莘庄鎮，西至上海金山區楓涇鎮，與浙江省滬杭甬高速公路相貫通，是國內12條國道主幹線的組成部分，也是上海通往浙江省及內陸省份的主要交通命脈。

水務：上實控股充分把握國內水務市場開放的契機。於2003年底與國家級企業中國節能轄下公司組建中環水務投資有限公司，共同投資、經營國內水務設施。從二零零三年成立開始，中環水務已連續五年被中國水網評為水務市場十大影響力企業。中環水務已在九個地區設立了十四個項目公司，擁有日產能4,543,000噸，總資產達52億港元。隨著各地城市化步伐加快，對供水及污水處理的需求不斷增加，同時全國水價正逐步合理調整，水務投資企業前景廣闊。

醫藥

上實控股的醫藥業務擁有一批業內知名醫藥企業，包括青春寶、胡慶余堂、廈門中藥廠、遼寧好護士、常州葯業、廣州天普、三維生物等。醫藥產品涵蓋了化學藥品、生物藥品、醫療產品、中藥及保健品等領域。公司共擁有三個國家一類新藥包括“安柯瑞(H101項目)”、“凱力康”及與上海第二軍醫大學聯合研製的“TNF”項目。這三個國家一類新葯均針對國內高發病症，即癌症及腦中風，具極大市場發展潛力。

房地產

上實控股在參與上海市國資房地產資源重組取得突破，於2007年內先後斥資38.60億港元，完成對上海城開集團59%權益的收購，邁出參與國資重組的重要一步。另外,2008年7月上實控股公布以13.5億港元收購上海四季酒店約87%權益。

上海城開集團：旗下擁有多個重大商業和住宅地產項目，可開發面積共約300萬平方米，分佈上海市、江蘇市崑山、湖南長沙和安徽合肥等地。上實控股將上海城開集團在團隊、品牌和房地產開發運作上的優勢，與公司本身在資金、資本運作、市場化經驗上的優勢進行整合，打造房地產發展平台，推動公司房地產業務的發展。

上海四季酒店：位於上海市中心的五星級酒店，坐落於兩條主要街道-南京路和淮海路之間，毗鄰市政府大樓及上海多個商業及購物中心。酒店樓高38層，共有421間客房（包括78個套房）、一個行政會所、四家酒樓餐廳、天台酒廊與宴會室、健身設施、商務中心和各種會議設施。

1996年

1月，在港註冊成立，成員企業為南洋煙草、永發印務、上海家化及上海三維製藥

5月，在香港聯合交易所上市，集資10.8億港元，公開招股超額認購158倍

12月，配股集資31.6億港元，用於收購上海延安路高架道路、匯眾汽車、上海實業交通電器、光明乳業、東方商廈五家企業

1997年

4月，配股集資47.7億港元，收購上海市內環線及南北高架路

6月，與滙豐亞洲、美國大通等銀行簽署3億美元銀團貸款

9月，獲選為恆生指數成分股

1998年

11月，配股集資7.7億港元，加大在上海匯眾及光明乳業的投資，並收購杭州青春寶、上海三維生物技術以及上海光通信、上海通信技術中心

1999年

12月，分拆杭州青春寶及上海家化，組成上海實業醫藥科技(集團)有限公司（下稱“上實醫藥科技”），在香港創業板上市，集資4.04億港元，公開招股超額認購495倍

2000年

7月，出資9.4億港元入股上海信投，參與建設上海信息港

12月，入股廣東寶萊特

2001年

3月，上海家化在上海A股市場上市，集資約人民幣7.3億元

4月，投資中芯國際集成電路，投資額約1.1億美元

5月，開展美國證券存托憑證第一級計劃(ADRLevel1)，配合倫敦證券市場之報價交易

9月，擴大中芯國際的投資至1.8億美元，占股權比例增至17%，成為中芯國際單一最大股東

10月，獲選為恆生綜合指數系列成分股

12月，收購杭州胡慶余堂國葯號24%股權

2002年

2月，出資1.9億港元，入股外高橋集裝箱碼頭第一期

4月，與中銀香港、花旗銀行、滙豐銀行、恆生銀行、法國興業亞洲等簽署16億港元銀團貸款

7月，收購廈門中藥廠、微創醫療器械

8月，光明乳業在上海A股市場上市，集資人民幣9.5億元

2003年

4月，收購杭州胡慶余堂30%股權

5月，出售東方商廈全部51%權益，套現人民幣1.27億元

5月，出資13.35億港元收購在上海A股市場上市的上實聯合56.63%股權，並私有化在香港創業板上市的上實醫藥科技

8月，因應國家政策調整，出售上海延安高架路、內環線及南北高架路項目，全數取回項目投資賬面值7.02億美元以及人民幣3億元稅後補償款項；出資人民幣20億元受讓上海滬寧高速公路（上海段）100%權益，獲25年特許經營權；出資人民幣2.5億元與中國節能轄下公司成立中環水務投資公司，在內地合資開發、經營水務設施

9月，中芯國際配售C類優先股，集資6.36億美元，上實控股增資3,200萬美元，保持最大單一股東地位

2004年

3月，中芯國際在港、美兩地上市，集資總額138.6億港元，其中新股配售部分集資78億港元

8月，調整基建業務結構組合，退出物流相關業務，套現人民幣2.05億元

12月，落實福建廈門、湖南湘潭、安徽蚌阜、重慶及浙江湖州五個城市內六個水務項目，投資額達14.35億元人民幣

；收購上實醫藥（前稱“上實聯合”）控股性股權獲中國證監會、國資委及商務部最終審批完成；出資人民幣2.83億元購入甬金高速公路(金華段)30%權益

2005年

4月，斥資人民幣1.45億元增持廈門中藥廠及胡慶余堂葯業股權，先後出售非控股權的醫藥項目，包括科華生物、三維製藥和賀利氏齒科等，套現人民幣3.52億元；上實醫藥增持收購上海醫療器械40%權益，作價人民幣7580萬元

6月，中環水務註冊資本增資至10億元人民幣

10月，出售上海家化28.15%權益，套現人民幣3.37億元

12月，三個新葯安柯瑞（H101項目）、凱力康及TNF獲國家食品藥品監督管理局批准發給國家一類新葯證書

2006年

4月，出售外高橋一期碼頭10%股權，套現人民幣4.65億元

10月，上實醫藥組建上海斯米達醫療器械有限公司和增持常州葯業股份有限公司股權

11月，上實控股簽署30億港元銀團貸款

2007年

5月，向旗下上實醫藥轉讓中藥資產，作價人民幣15.15億元(其後因未獲審批部門批准而中止)

6月，出售汽車及零部件業務，作價16.05億港元；入股上海城開40%股權，作價人民幣21.31億元，奠定房地產作為核心業務的地位

7月，配股集資30億港元，用作收購基建和房地產項目

10月，增持上海城開19%股權，上海城開成為上實控股非全資附屬公司；增持光明乳業股份有限公司股權至35.18%，為日後的戰略行動增添靈活性

2008年

5月，出售上海信投項目，套現7.75億港元

7月，以55.46億港元收購母公司上實集團旗下的上海四季酒店約87%權益和滬杭高速公路（上海段）100%權益

9月，收購母公司旗下上海四季酒店和滬杭高速公路（上海段）權益之動議在特別股東大會上獲通過

10月，出售浙江金華甬金高速公路30%股權，作價人民幣3.6億元

2009

1月以約人民幣10.56億元出售聯華超市21.17%股權,上實控股獲稅後出售利潤約1.25億港元

6月以約5.16億港元出售微創醫療器械約18.89%股權，上實控股獲出售利潤約3.83億港元

6月收購尚海灣四幢住宅物業,作價22.72億港元,上實控股三年獲保證利潤回報約10.22億港元

6月、7月先後出售光明乳業35.176%全部股權,套現21.52億港元,獲稅後出售利潤10.78億港元

7月出售中芯國際8.2%全部股權,套現11億港元，錄得出售虧損7.15億港元

8月、12月先後向母公司收購上海青浦區澱山湖畔的四幅地塊，合共約31.09億港元

10月出售上實醫藥43.62%股權及其它醫藥資產,套現57.50億港元,獲出售利潤30億港元

12月以約13.88億港元向母公司收購上海滬渝高速公路(上海段)

2010

1月以約27.46億港元附條件收購及認購香港上市公司上實城開約11.84億股，共占其經擴大股本后約45.02%股權,成為上實城開單一大股東

2月以約2.15億港元收購新加坡上市的亞洲水務新股及可換股債券，上實控股占亞洲水務擴大后股本約77%

6月收購上實城市開發合共45.02%權益之交易完成

8月向母公司上實集團收購上海A股上市的上實發展(上證編號600748)約63.65%股權，每股作價人民幣7.44元(約8.45港元),總代價約人民幣51.3億元(約58.3億港元)。收購完成後，上實發展將成為上實控股之附屬公司

2011

2月與周大福集團戰略合作，共同開發上海青浦項目和合資經營上海四季酒店，當中上實控股將向周大福集團旗下企業出售青浦土地F及G地塊之90%權益（兩地塊出售代價分別為人民幣11.31億元及人民幣13.05億元）以及出售上海四季酒店項目77%權益（代價11.68億港元），代價將分期以現金支付。三項交易完成後，上實控股共套現約35.26億港元，並獲合共約28.67億港元稅後溢利。

4月與上實城開簽訂協議，上實城開通過向上實控股增發新股方式收購上實控股持有的上海城開59%股權，並受讓上實控股對上海城開的應收股息，交易總代價約61.1億港元。收購完成後，上海城開將成為上實城開之附屬公司。