創業投資企業管理暫行辦法

第一章 總則

第一條為促進創業投資企業發展，規範其投資運作，鼓勵其投資中小企業特別是中小高新技術企業，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中小企業促進法》等法律法規，制定本辦法。

第二條本辦法所稱創業投資企業，系指在中華人民共和國境內註冊設立的主要從事創業投資的企業組織。

前款所稱創業投資，系指向創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。

前款所稱創業企業，系指在中華人民共和國境內註冊設立的處於創建或重建過程中的成長性企業，但不含已經在公開市場上市的企業。

第三條國家對創業投資企業實行備案管理。凡遵照本辦法規定完成備案程序的創業投資企業，應當接受創業投資企業管理部門的監管，投資運作符合有關規定的可享受政策扶持。未遵照本辦法規定完成備案程序的創業投資企業，不受創業投資企業管理部門的監管，不享受政策扶持。

第四條創業投資企業的備案管理部門分國務院管理部門和省級（含副省級城市）管理部門兩級。國務院管理部門為國家發展和改革委員會；省級（含副省級城市）管理部門由同級人民政府確定，報國務院管理部門備案后履行相應的備案管理職責，並在創業投資企業備案管理業務上接受國務院管理部門的指導。

第五條外商投資創業投資企業適用《外商投資創業投資企業管理規定》。依法設立的外商投資創業投資企業，投資運作符合相關條件，可以享受本辦法給予創業投資企業的相關政策扶持。

第二章 創業投資企業的設立與備案

第六條創業投資企業可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規定的其他企業組織形式設立。

以公司形式設立的創業投資企業，可以委託其他創業投資企業、創業投資管理顧問企業作為管理顧問機構，負責其投資管理業務。委託人和代理人的法律關係適用《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》等有關法律法規。

第七條申請設立創業投資企業和創業投資管理顧問企業，依法直接到工商行政管理部門註冊登記。

第八條在國家工商行政管理部門註冊登記的創業投資企業，向國務院管理部門申請備案。

在省級及省級以下工商行政管理部門註冊登記的創業投資企業，向所在地省級（含副省級城市）管理部門申請備案。

第九條創業投資企業向管理部門備案應當具備下列條件：

（一）已在工商行政管理部門辦理註冊登記。

（二）經營範圍符合本辦法第十二條規定。

（三）實收資本不低於3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低於1000萬元人民幣且全體投資者承諾在註冊后的5年內補足不低於3000萬元人民幣實收資本。

（四）投資者不得超過200人。其中，以有限責任公司形式設立創業投資企業的，投資者人數不得超過50人。單個投資者對創業投資企業的投資不得低於100萬元人民幣。所有投資者應當以貨幣形式出資。

（五）有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員承擔投資管理責任。委託其他創業投資企業、創業投資管理顧問企業作為管理顧問機構負責其投資管理業務的，管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。

前款所稱“高級管理人員”，系指擔任副經理及以上職務或相當職務的管理人員。

第十條創業投資企業向管理部門備案時，應當提交下列文件：

（一）公司章程等規範創業投資企業組織程序和行為的法律文件。

（二）工商登記文件與營業執照的複印件。

（三）投資者名單、承諾出資額和已繳出資額的證明。

（四）高級管理人員名單、簡歷。

由管理顧問機構受託其投資管理業務的，還應提交下列文件：

（一）管理顧問機構的公司章程等規範其組織程序和行為的法律文件。

（二）管理顧問機構的工商登記文件與營業執照的複印件。

（三）管理顧問機構的高級管理人員名單、簡歷。

（四）委託管理協議。

第十一條管理部門在收到創業投資企業的備案申請后，應當在5個工作日內，審查備案申請文件是否齊全，並決定是否受理其備案申請。在受理創業投資企業的備案申請后，應當在20個工作日內，審查申請人是否符合備案條件，並向其發出“已予備案”或“不予備案”的書面通知。對“不予備案”的，應當在書面通知中說明理由。

第三章 創業投資企業的投資運作

第十二條創業投資企業的經營範圍限於：

（一）創業投資業務。

（二）代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務。

（三）創業投資諮詢業務。

（四）為創業企業提供創業管理服務業務。

（五）參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

第十三條創業投資企業不得從事擔保業務和房地產業務，但是購買自用房地產除外。

第十四條創業投資企業可以以全額資產對外投資。其中，對企業的投資，僅限於未上市企業。但是所投資的未上市企業上市后，創業投資企業所持股份的未轉讓部分及其配售部分不在此限。其他資金只能存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

第十五條經與被投資企業簽訂投資協議，創業投資企業可以以股權和優先股、可轉換優先股等准股權方式對未上市企業進行投資。

第十六條創業投資企業對單個企業的投資不得超過創業投資企業總資產的20%。

第十七條創業投資企業應當在章程、委託管理協議等法律文件中，明確管理運營費用或管理顧問機構的管理顧問費用的計提方式，建立管理成本約束機制。

第十八條創業投資企業可以從已實現投資收益中提取一定比例作為對管理人員或管理顧問機構的業績報酬，建立業績激勵機制。

第十九條創業投資企業可以事先確定有限的存續期限，但是最短不得短於7年。

第二十條創業投資企業可以在法律規定的範圍內通過債權融資方式增強投資能力。

第二十一條創業投資企業應當按照國家有關企業財務會計制度的規定，建立健全內部財務管理制度和會計核算辦法。

第四章 對創業投資企業的政策扶持

第二十二條國家與地方政府可以設立創業投資引導基金，通過參股和提供融資擔保等方式扶持創業投資企業的設立與發展。具體管理辦法另行制定。

第二十三條國家運用稅收優惠政策扶持創業投資企業發展並引導其增加對中小企業特別是中小高新技術企業的投資。具體辦法由國務院財稅部門會同有關部門另行制定。

第二十四條創業投資企業可以通過股權上市轉讓、股權協議轉讓、被投資企業回購等途徑，實現投資退出。國家有關部門應當積極推進多層次資本市場體系建設，完善創業投資企業的投資退出機制。

第五章 對創業投資企業的監管

第二十五條管理部門已予備案的創業投資企業及其管理顧問機構，應當遵循本辦法第二、第三章各條款的規定進行投資運作，並接受管理部門的監管。

第二十六條管理部門已予備案的創業投資企業及其管理顧問機構，應當在每個會計年度結束后的4個月內向管理部門提交經註冊會計師審計的年度財務報告與業務報告，並及時報告投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

（一）修改公司章程等重要法律文件。

（二）增減資本。

（三）分立與合併。

（四）高級管理人員或管理顧問機構變更。

（五）清算與結業。

第二十七條管理部門應當在每個會計年度結束后的5個月內，對創業投資企業及其管理顧問機構是否遵守第二、第三章各條款規定，進行年度檢查。在必要時，可在第二、第三章相關條款規定的範圍內，對其投資運作進行不定期檢查。

對未遵守第二、三章各條款規定進行投資運作的，管理部門應當責令其在30個工作日內改正；未改正的，應當取消備案，並在自取消備案之日起的3年內不予受理其重新備案申請。

第二十八條省級（含副省級城市）管理部門應當及時向國務院管理部門報告所轄地區創業投資企業的備案情況，並於每個會計年度結束后的6個月內報告已納入備案管理範圍的創業投資企業的投資運作情況。

第二十九條國務院管理部門應當加強對省級（含副省級城市）管理部門的指導。對未履行管理職責或管理不善的，應當建議其改正；造成不良後果的，應當建議其追究相關管理人員的失職責任。

第三十條創業投資行業協會依據本辦法和相關法律、法規及規章，對創業投資企業進行自律管理，並維護本行業的自身權益。

第六章 附則

第三十一條本辦法由國家發展和改革委員會會同有關部門解釋。

第三十二條本辦法自2006年3月1日起施行。

國家發展改革委關於做好備案創業投資企業

年度檢查工作的通知

有關創業投資企業備案管理部門:

為健全創業投資企業備案管理制度，並配合財稅部門做好創業投資企業稅收優惠政策實施工作，根據《創業投資企業管理暫行辦法》（發展改革委等十部委令第39號，以下簡稱《辦法》）和《財政部國家稅務總局關於促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》（財稅[2007]31號，以下簡稱《稅收政策通知》）有關規定，現就做好備案創業投資企業年度檢查工作，通知如下：

一、為促進備案創業投資企業規範運作，各級備案管理部門應當切實遵照《辦法》第二十七條規定，在每年的5月末以前，對創業投資企業及其管理顧問機構在上年度是否遵守《辦法》第二、第三章各條款規定，進行年度檢查。同時，為確保各合格創業投資企業能夠及時享受應納稅所得額抵扣優惠政策，各級備案管理部門應當在5月末過後的5個工作日內，為年度檢查合格的創業投資企業出具證明文件。投資運作不符合《辦法》有關規定的，應當及時向備案創業投資企業提出改正意見並督促落實。

二、備案管理部門對創業投資企業進行年度檢查的內容包括：

（一）投資運作是否符合《辦法》第二、第三章各條款規定；

（二）在上年度不定期檢查中，如發現投資運作不符合《辦法》第二、第三章相關條款規定的，是否已及時改正；

（三）《辦法》第二十六條規定的“投資運作過程中的重大事件”是否已及時向備案管理部門報告。

三、備案管理部門進行年度檢查時，應當提前10個工作日通知備案創業投資企業提交下列文件，並在收到下列文件后的10個工作日內完成審查：

（一）經註冊會計師審計的能夠準確陳述備案創業投資企業資產負債和投資收益等情況的年度財務報告。

（二）能夠準確陳述備案創業投資企業歷史沿革、組織管理結構、資本資產狀況、投資運作及典型投資案例等情況的年度業務報告。年度業務報告應當附加下列能夠簡要反映截止到上年末全年度業務情況和經濟社會貢獻情況的相關表格，以及能夠證明實際投資情況的法律文件或證明材料的複印件。

1、《創投企業基本情況表》；

2、《創投企業或其管理顧問機構高管人員情況表》；

3、《創投企業資本資產情況表》；

4、《創投企業從事創業投資情況表》；

5、《創投企業投資退出情況表》；

6、《創投企業投資收益與應納稅所得抵扣情況表》；

7、《被投企業經濟社會貢獻情況表》；

8、《創投企業經濟社會貢獻情況匯總表》。

備案創業投資企業所提交的上述文件涉及商業機密的，備案管理部門應當為備案創業投資企業保守機密。

為避免漏檢和重複檢查，對備案創業投資企業代理其他備案創業投資企業資產的，以委託方備案創業投資企業作為年檢對象並以委託方備案創業投資企業名義提交上述文件。

四、在創業投資企業申報應納稅所得抵扣工作中，同級財稅部門需要備案管理部門配合的，備案管理部門應當積極配合。備案管理部門在配合同級財稅部門審核公布享受稅收優惠的創業投資企業名單后，應將享受稅收優惠的創業投資企業名單向我委報備。

五、在完成年度檢查和配合財稅部門做好創業投資企業應納稅所得抵扣額核定工作后，各級備案管理部門應當及時匯總相關情況，在6月末以前編撰本地區創業投資發展年度報告報我委並抄送同級財稅部門。

地區創業投資發展年度報告應全面總結備案管理部門已開展的相關工作，匯總本地區備案創業投資企業投資運作情況、經財稅部門核定的應納稅所得抵扣情況和典型創業投資案例，並提出本地區創業投資企業發展存在的問題和下一步工作思路。

六、在每年的7月和8月，我委將邀請有關部門組成聯合檢查組，通過抽查方式，對省級（含副省級）備案管理部門的年度檢查工作及其他相關工作進行檢查。

七、本通知自下發之日起實施。請遵照執行。