不久，韓遂又聯合周邊的馬騰、王國等人，合兵進攻三輔，聲勢浩大，勢不可擋。中平五年，韓遂、馬騰已攻到陳倉(今陝西省寶雞市)，危及長安和洛陽。靈帝急忙拜董卓為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同解陳倉之圍，大敗韓遂、馬騰。
後來在
漢靈帝中平三年，
羌胡內部發生兵變，韓遂格殺邊章、
北宮伯玉、李文侯，集結三人的部隊共10餘萬人圍攻陝西，太守
李相如叛離朝廷，歸附韓遂。不久，韓遂又聯合周邊的馬騰、王國等人，合兵進攻三輔，聲勢浩大，勢不可擋。中平五年，韓遂、馬騰已攻到陳倉(今陝西省寶雞市)，危及長安和洛陽。靈帝急忙拜董卓為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同解陳倉之圍，大敗韓遂、馬騰。董卓因此又得到朝廷封賞。