認繳出資額

舉個實際例子：某公司共2個股東，章程規定：股東王×出資6萬，分3期，每期分別出資3萬、2萬、1萬，出資時間分別是×年1月、×年6月、×年12月；股東張×出資3萬，分3期，每期1萬，出資時間分別是×年1月、×年6月、×年12月。

具體登記的登記事項的具體內容是不允許有二意性的，那麼上述兩種理解那種更合理呢？不同的理解在登記工作中會產生什麼問題呢？

第一種理解是自然的，股東（出資人）認繳的出資如分多期繳納，詳細登記每個股東每期認繳出資和實繳出資也有利於監督管理。這種登記方式的優點是詳細，缺點也是詳細。如果實際登記的公司有十幾個股東，每個股東的分期出資的次數和時間都不相同，其工作量就已經相當大了；如果有更多的股東，再考慮股東可能對未繳付認繳出資的出資時間的調整，變更登記的工作量中重複勞動將非常之大。實際上，股東已完成出資繳付的登記內容部分，在以後的變更登記過程的填表、審核都屬重複勞動（變更中如不詳細填寫又不能保持登記內容的一致性）。在增加註冊資本的變更登記中，填表、核算等重複勞動更多。股東多次出資后，每期都詳細登記就可能有幾十條甚至上百條數據，這在實際操作中不僅會產生許多重複勞動，而且加大了登記成本。另外，這種登記方法使每一股東的認繳出資、實繳出資的總額不直觀，需要一個個進行計算。

《公司法》對註冊資本的有關定義是：有限責任公司的註冊資本為公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額（26條）。如果上述法條中的股東認繳的出資額與登記事項中的股東的認繳出資額是一個概念的話，此時其算數關係式是：公司註冊資本 = 全體股東“認繳出資”之和。按第一種理解登記的話，則要進行兩級求和運算才能算出公司註冊資本，登記的每個股東的認繳出資與算式中的“認繳出資”概念是不一致的。這種登記方法還有一個的問題，就是實際登記操作時對總局設計的登記表格填寫有困難（見下表）。

申請書中的“股東（發起人）名錄”、審核表中“股東或發起人情況”和變更登記用的“股東（發起人）出資情況表”大致相同，表格中每一股東名稱或姓名后的項目依次是：認繳出資額、出資方式、持股比例、實繳出資額、出資時間、出資方式、餘額交付期限。對於分多期繳付出資的情況，無論是每資都將所有的出資詳細填寫還是每期出資單獨填寫本次出資情況都可能產生歧義或內容的前後不一致。

按照第二種理解，登記操作則相對簡單，登記過程的重複勞動大大減少。作為登記事項的每個股東（出資人）的認繳出資和實繳出資的出資額、出資時間和出資方式的登記內容比較簡捷、清晰，尤其是公司註冊資本與每個股東（出資人）的認繳出資的數量關係、公司實收資本與每個股東（出資人）的實繳出資的數量關係都清晰明了和便於計算了。另外，總局設計的相關登記表格（三個）也都可以順利填寫，各個欄目的內容含義也容易統一明確。即：表格中每個股東（出資人）名稱或姓名后依次是其認繳出資情況（包括：出資額、出資方式、所佔比例）、實繳出資情況（包括：出資額、出資方式、出資時間）和餘額交付期限（所有餘額最終交付期限）。而表格中各個股東（出資人）認繳出資的所佔比例（持股比例）之和應該正好是100%。按照這種方式登記的過程，每個股東（發起人）每期交付實繳出資的情況也都有詳細登記，直至完成認繳出資（總額），登記過程全面反映了每個股東（出資人）的出資過程。

但是，第二種登記方式也有問題。一是：如果股東（出資人）認繳的各期出資的出資額、出資時間有所變化時，登記過程可能反映不出來或不能全面反映出來。二是：如果股東（出資人）認繳的出資未完全交付前，也未到認繳的期限時，又有新增認繳和實繳出資的登記時，同樣面臨著難於實現登記內容的一致性、難於實際填寫相關登記表格等問題。

登記之後跟著就是監管的問題，登記的內容、標準不同，也會在監管過程中產生差異。《公司註冊資本登記管理規定》第二十三條規定：“公司的股東或者發起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理註冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年後，其中，投資公司成立五年後，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。”這一條肯定會成為我們監管工作中最常用同時也是最實用的條款，但對於前文所述的股東出資有關登記事項的兩種登記方式，實際應用上述條款時也有許多情況會不一樣。試分析如下：

對於股東（發起人）是否按期交付出資的監管，按第一種方式登記的，由於每期認繳出資都詳細登記，從相關登記事項的內容很容易掌握某股東（發起人）是否按每個認繳期繳付出資；按第二種方式登記的，從相關登記事項的內容只能判定其出資總額是否按時繳付，每期認繳情況只能在章程中查明，要想監督某股東（發起人）是否按每個認繳期繳付出資比較困難。依照《公司登記管理條例》第七十條（公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款）予以處罰時還好統一，因為認定違規（違法）事實最終都要取決於公司章程和有關規定。但對於公司的股東或者發起人拒不改正的，兩種登記方式要求登記機關在實際工作中對公司與股東（發起人）的規範與處罰就不能一樣了。按第一種方式登記的公司，應當“責令公司限期辦理註冊資本、出資期限變更登記”，按第二種方式登記的公司，不需要改變認繳最終到位期限的則應當“責令公司限期修改公司章程的有關規定，並辦理備案登記”；逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰也不一樣了，前者應按該條第一款“處以1萬元以上10萬元以下的罰款”，後者則應按該條第二款處以3萬元以下的罰款”。

登記與管理，已都離不開計算機的應用。但相應的計算機軟體的設計則取決於登記的方式與管理的理念與需求。即使你不是計算機軟體的設計者，作為一個普通的企業登記人員，在使用登記管理軟體時，也應該對軟體實現的具體登記方式、數據錄入的要求，以及軟體自動提示或鎖定事項的意義和操作等等有一個與軟體設計者一致的認識。否則，計算機的應用不僅起不到應有的作用，有時甚至會“幫倒忙”。所以，對於對作為登記事項的認繳出資與實繳出資的具體含義和分期認繳時的具體登記操作，方方面面都必須有一個統一的認識才能使登記和監管工作順利開展。