一票否決權

安理會常任理事國的一票否決權

2004年，由於美國行使否決權，聯合國安理會在25日進行的表決中未能通過一項譴責以色列暗殺巴勒斯坦伊斯蘭抵抗運動（哈馬斯）精神領袖亞辛的提案。

英國、德國和羅馬尼亞對這項由阿爾及利亞和利比亞聯合提交的提案投了棄權票。美國常駐聯合國代表內格羅蓬特在表決前發言說，該提案未能明確譴責已被列為恐怖組織的哈馬斯對以色列平民犯下的恐怖主義罪行，因而是一項片面的提案。

這裡美國行使的就是一種一票否決權。根據《聯合國憲章》第27條，安全理事會對於其他一切事項之決議，應以九理事國之可決票包括全體常任理事國之同意票表決之。也就是說，即使該決議獲大部分成員國支持，常任理事國仍然可以行使一票否決權使任何安理會的決議無效。

VC/PE領域中的一票否決權

在風險投資領域，投資人通常會要求在被投公司董事會/股東會審議相關事項時，享有一票否決權。一票否決權的本質在於使投資人對公司某些與自身利益相關的表決事項上擁有否決權。隨著時間推移，一票否決權的內容逐漸標準化，即未經投資人同意，公司不得：

1. 變更優先股股東所持股份；

2. 授權發行更多股份；

3. 發行優於或等同於優先股股東持有股份的股票；

4. 回購；

5. 出售公司；

6. 變更公司章程或登記執照；

7. 變更董事會董事數量；

8. 支付或宣布支付股利；

9. 借債。

1. 有限公司能否在章程中設置一票否決？

《公司法》第四十二條規定，有限公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外；

《公司法》第四十八條規定，有限公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

可見，《公司法》允許有限責任公司通過公司章程對董事會和股東會的表決方式作出特殊約定，董事和股東可以行使一票否決權。

2. 股份公司能否在章程中設置一票否決權？

《公司法》第一百零三條規定，股份公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權；

《公司法》第一百一十一條規定，股份公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

可見，不同於有限公司，《公司法》並未允許股份公司通過公司章程授予董事和股東一票否決權。股份有限責任公司是開放式公司，需要更注重保護公眾利益，對於組織機構的表決權機制的運作，必須符合法律規定，不允許股東自由約定。因此，在股份有限公司的董事會中設置“一票否決權”缺乏相應的理論基礎。