收購對價

我國對於收購對價方式的規定最早曾在《股票條例》第48條規定，收購要約必須“以貨幣付款方式購買股票”，排除了採用現金外對價方式的可能性。但《治理辦法》對此進行了修訂，答應以可以依法轉讓的證券作為收購對價：收購人以現金作為對價的，應當在公告要約收購告書的同時，將不少於20%的履約保證金存放於銀行，並辦理凍結手續。收購人以依法可以轉讓的證券作為對價的，應當在公告要約收購告書的同時，將用以支付的全部證券交由證券登記結算機構託管，並辦理凍結手續。答應以證券作為收購對價是《治理辦法》中體現的一個重大變化。

收購對價方式的優點是，要約人不需支付大量現金，因而不會影響其現金流量；受要約人也不會失去所有者權益，只是成為擴大了的收購公司的股東或另一家公司的股東。該方式的缺點在於股價的不確定性加大了受要約人的風險，而且常常涉及到新股的發行，因此各國對這種“證券交換要約”都會進行特別規範。但要約人在發出收購要約時，不能對一部分股東採用現金對價方式，對另一部分股東採用股票對價方式，這將違反股東平等待遇原則，因為現金的數額是確定的，而股票的價格是不確定的。在這種情況下，法律為保護受要約人利益，一般規定現金對價方式優先。

1.現金 從收購公司的角度看，以現金作為收購支付工具(即現金收購)，最大的優勢是交易速度快，手續簡便。

2.普通股 以收購公司的普通股作為收購支付工具，是指目標公司的股東以其所擁有的普通股來換取收購公司的普通股(如目標公司的每一股股票轉換為x股收購公司的股票)，即換股收購或股票互換。

3.優先股 主要是指可轉換優先股，由於它具有普通股的大部分特徵，且又有固定收益證券的性質，因此作為收購支付工具，容易為目標公司股東所接受。

4.公司債券 作為收購支付工具的公司債券，一般有可轉換債券、附有認股權證的公司債券和未附選擇權的普通公司債券等具體形式。

5.混合工具支付 這是將若干種支付工具組合在一起，為目標公司股東提供一攬子收購對價。比如，可以採用部分現金加部分證券的組合形式，或同時提供多種支付工具以供選擇(如附有現金支付作為備選的換股收購)。

1.收購公司的資本結構 利用現金或者發行不同有價證券來支付收購價款，會影響收購后公司的資本結構和財務狀況。如果收購公司凈資產規模較小，希望擴充權益資本、降低財務槓桿比率水平，並使公司股票在市場交易中更具有流動性，則通過增發股票來支付收購價款將可實現多重目的。當收購公司為子公司時，如果母公司希望減少其對子公司持有的權益比例，那麼子公司增發股票並出售給其他投資者以籌集收購所需要的現金，或將股票用於支付購買價款(換股收購)，都是可選擇的方法。

2.併購雙方股東的利益 增發新股用於現金收購或換股收購，會影響現有的股東對公司的控制權，且按照當前市場價格的一定折扣發行新股，往往會引起每股收益稀釋和股票價格下跌；在舉債融資進行現金收購的情況下，股東的收益可能會隨著財務槓桿比率的提高而更加不穩定；如果利用現有的現金資源支付收購價款，收購后公司出現資金運營困難，則可能引發公司利潤下降和每股收益稀釋等。上述情況關切收購公司股東的利益，將決定他們對收購支付工具選擇的態度。

從目標公司股東的角度看，如果預期併購后公司的投資會有較好的收益前景，那麼換股收購將有較大的吸引力；若收購公司的股票市場流動性大，他們也會傾向於換股收購.

3.稅收 換股收購可使目標公司股東延遲資本利得應納稅款的支付，並且保留了日後通過售出換股收購所得到的股票以取得現金的選擇權。稅收上的收益可能使目標公司股東具有換股收購的偏好。相類似地，以可轉換債券為收購對價也可能使他們減少應付稅款。在現金收購方式下，由於目標公司股東要立即繳納資本利得稅，將減少稅後收益，因此他們可能要求支付較高的收購價格以獲得彌補，這會增加收購公司的收購成本。

4.市場環境和條件 一項併購交易總要涉及收購融資問題，除非擁有大量的現金足以支付收購價款，且目標公司願意接受現金收購。那麼，收購支付工具的選擇就會受市場環境和條件的影響或制約。例如，證券市場走勢疲軟或持續低迷，投資者要承受價格跌落的風險，目標公司股東因此可能拒絕換股收購。

市場利率水平會影響收購對價形式的選擇。高利率情況下，舉債融資收購無疑要增加資金成本，這樣換股收購或發行新股為現金收購籌集資金就會得到考慮。