發起設立

發起設立：又稱“同時設立”、“單純設立”等，是指公司的全部股份或首期發行的股份由發起人自行認購而設立公司的方式。

與之相對的募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立的公司。

發起設立股份有限公司可以採用原企業改制設立、新建設立或有限責任公司依法變更的形式。

在實行法定資本制的國家，有限公司和股份公司的設立均應採用此種方式。發起設立是歐洲大陸國家及其他大陸法系國家廣泛採用的做法。採用發起設立方式組建的股份有限公司，只能在發起人範圍內籌集股本金，設立公司時的股東都是發起人，所以最初的董事、監事只能在發起人中選任。

發起設立是指公司資本由發起人全部認購，不向他人招募資本的公司設立方式。無限公司、兩合公司、有限公司只能採取此種方式設立，股份有限公司也可以採取此種方式設立。

發起設立具有以下法律特徵：

1、認購首期發行股份的人必須是發起人，社會公眾不參加到股份認購之中。由於股份的認購人即是發起人，所以發起設立又稱為“單純設立”。

2、發行人必須認足首期發行的全部股份，不能只認購首期發行股份的一部分。

3、它是公司設立過程中、設立完成前進行股份認購，屬於“創設前認購”，與公司成立后增資認購不同。

此種設立方式對社會公眾利益影響相對較小，成立后的公司股東也具有穩定性、封閉性等特點，比較適應中小型企業。

發起設立的主要程序為：

1、制定公司章程

公司章程應由全體發起人共同制定，並以要式方式載明法定和約定的必要事項。籍此確定公司的類型、宗旨等重大事項，為公司的設立提供基本的行為規範。

2、認足首期股份

公司首期發行的法定股份，必須由發起人全部認領，不得向社會公開募集。除其他發起人一致同意外，任何發起人均不得將其認股權轉讓他人。

3、繳納股款

通常，發起人均應按其所認股份繳足全部股款。也有些國家(如法國、德國) 規定，發起人可以分期繳款，但第一次所繳股款不得少於全部股款的1/4。

4、組建管理機關

由發起人選任董事、監事等，建立公司的管理機關。其選舉表決方法，各國規定不一。有的規定“一股一票”，有的限制表決權最高額，還有的採用累積投票法。

5、進行設立登記

由選舉產生的公司管理機關依法向主管機關申請設立登記，辦理登記註冊手續。經主管機關核准登記註冊，依法取得營業執照或註冊證書後，公司即為設立。