外商投資企業法

外商投資企業

外商投資企業是指依照我國法律的規定，在中國境內設立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業。根據我國《憲法》和有關法律的規定，中國投資者包括中國的企業或者其他經濟組織，外國投資者包括外國的企業和其他經濟組織或者個人。

(2000年修正)

中華人民共和國主席令（九屆第41號）

《全國人民代表大會常務委員會關於修改〈中華人民共和國外資企業法〉的決定》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議於2000年10月31日通過，現予公布，自公布之日起施行。

中華人民共和國主席江澤民

2000年10月31日

（1986年4月12日第六屆全國人民代表大會第四次會議通過 根據2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議《關於修改〈中華人民共和國外資企業法〉的決定》修正）

第一條

為了擴大對外經濟合作和技術交流，促進中國國民經濟的發展，中華人民共和國允許外國的企業和其他經濟組織或者個人（以下簡稱外國投資者）在中國境內舉辦外資企業，保護外資企業的合法權益。

第二條

本法所稱的外資企業是指依照中國有關法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業，不包括外國的企業和其他經濟組織在中國境內的分支機構。

第三條

設立外資企業，必須有利於中國國民經濟的發展。國家鼓勵舉辦產品出口或者技術先進的外資企業。

國家禁止或者限制設立外資企業的行業由國務院規定。

第四條

外國投資者在中國境內的投資、獲得的利潤和其他合法權益，受中國法律保護。

外資企業必須遵守中國的法律、法規，不得損害中國的社會公共利益。

第五條

國家對外資企業不實行國有化和徵收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對外資企業可以依照法律程序實行徵收，並給予相應的補償。

第六條

設立外資企業的申請，由國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的機關審查批准。審查批准機關應當在接到申請之日起九十天內決定批准或者不批准。

第七條

設立外資企業的申請經批准后，外國投資者應當在接到批准證書之日起三十天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。外資企業的營業執照簽發日期，為該企業成立日期。

第八條

外資企業符合中國法律關於法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。

第九條

外資企業應當在審查批准機關核准的期限內在中國境內投資；逾期不投資的，工商行政管理機關有權吊銷營業執照。

工商行政管理機關對外資企業的投資情況進行檢查和監督。

第十條

外資企業分立、合併或者其他重要事項變更，應當報審查批准機關批准，並向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十一條

外資企業依照經批准的章程進行經營管理活動，不受干涉。

第十二條

外資企業僱用中國職工應當依法簽定合同，並在合同中訂明僱用、解僱、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

第十三條

外資企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

外資企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

第十四條

外資企業必須在中國境內設置會計帳簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，並接受財政稅務機關的監督。

外資企業拒絕在中國境內設置會計帳簿的，財政稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷營業執照。

第十五條

外資企業在批准的經營範圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。

第十六條

外資企業的各項保險應當向中國境內的保險公司投保。

第十七條

外資企業依照國家有關稅收的規定納稅並可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

外資企業將繳納所得稅後的利潤在中國境內再投資的，可以依照國家規定申請退還再投資部分已繳納的部分所得稅稅款。

第十八條

外資企業的外匯事宜，依照國家外匯管理規定辦理。

外資企業應當在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開戶。

第十九條

外國投資者從外資企業獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。

外資企業的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往國外。

第二十條

外資企業的經營期限由外國投資者申報，由審查批准機關批准。期滿需要延長的，應當在期滿一百八十天以前向審查批准機關提出申請。審查批准機關應當在接到申請之日起三十天內決定批准或者不批准。

第二十一條

外資企業終止，應當及時公告，按照法定程序進行清算。

在清算完結前，除為了執行清算外，外國投資者對企業財產不得處理。

第二十二條

外資企業終止，應當向工商行政管理機關辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第二十三條

國務院對外經濟貿易主管部門根據本法制定實施細則，報國務院批准后施行。

第二十四條

本法自公布之日起施行。

(2001年)

中華人民共和國主席令（九屆第48號）

《全國人民代表大會關於修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會第四次會議於2001年3月15日通過，現予公布，自公布之日起施行。

中華人民共和國主席 江澤民

2001年3月15日

第二次修正

中外合資經營企業法（第二次修正）：

（1979年7月1日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過 根據1990年4月4日第七屆全國人民代表大會第三次會議《關於修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》修正 根據2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關於修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》第二次修正）

第一條

中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業和其它經濟組織或個人(以下簡稱外國合營者)，按照平等互利的原則，經中國政府批准，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其它經濟組織(以下簡稱中國合營者)共同舉辦合營企業。

第二條

中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批准的協議、合同、章程在合營企業的投資、應分得的利潤和其它合法權益。

合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規的規定。

國家對合營企業不實行國有化和徵收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對合營企業可以依照法律程序實行徵收，並給予相應的補償。

第三條

合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門(以下稱審查批准機關)審查批准。審查批准機關應在三個月內決定批准或不批准。合營企業經批准后，向國家工商行政管理主管部門登記，領取營業執照，開始營業。

第四條

合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的註冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低於百分之二十五。

合營各方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的註冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

第五條

合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。

外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業的合同和章程中加以規定，其價格(場地除外)由合營各方評議商定。

第六條

合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理(或正副廠長)由合營各方分別擔任。

合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

第七條

合營企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合營企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

第八條

合營企業獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規定繳納合營企業所得稅後，扣除合營企業章程規定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，凈利潤根據合營各方註冊資本的比例進行分配。

合營企業依照國家有關稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

外國合營者將分得的凈利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第九條

合營企業應憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立外匯帳戶。

合營企業的有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

第十條

合營企業在批准的經營範圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。

鼓勵合營企業向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業直接或與其有關的委託機構向國外市場出售，也可通過中國的外貿機構出售。合營企業產品也可在中國市場銷售。

合營企業需要時可在中國境外設立分支機構。

第十一條

外國合營者在履行法律和協議、合同規定的義務後分得的凈利潤，在合營企業期滿或者中止時所分得的資金以及其它資金，可按合營企業合同規定的貨幣，按外匯管理條例匯往國外。

鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。

第十二條

合營企業的外籍職工的工資收入和其它正當收入，按中華人民共和國稅法繳納個人所得稅後，可按外匯管理條例匯往國外。

第十三條

合營企業的合營期限，按不同行業、不同情況，作不同的約定。有的行業的合營企業，應當約定合營期限；有的行業的合營企業，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿六個月前向審查批准機關提出申請。審查批准機關應自接到申請之日起一個月內決定批准或不批准。

第十四條

合營企業如發生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務、不可抗力等，經合營各方協商同意，報請審查批准機關批准，並向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經濟責任。

第十五條

合營各方發生糾紛，董事會不能協商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各方協議在其它仲裁機構仲裁。

合營各方沒有在合同中訂有仲裁條款的或者事後沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十六條

本法自公布之日起生效。

中華人民共和國中外合作經營企業法

1988年4月13日第七屆全國人民代表大會第一次會議通過

1988年4月13日中華人民共和國主席令第4號公布

第一條 為了擴大對外經濟合作和技術交流，促進外國的企業和其他經濟組織或者個人(以下簡稱外國合作者)按照平等互利的原則，同中華人民共和國的企業或者其他經濟組織(以下簡稱中國合作者)在中國境內共同舉辦中外合作經營企業(以下簡稱合作企業)，特制定本法。

第二條中外合作者舉辦合作企業，應當依照本法的規定，在合作企業合同中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作企業終止時財產的歸屬等事項。

合作企業符合中國法律關於法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。

第三條 國家依法保護合作企業和中外合作者的合法權益。

合作企業必須遵守中國的法律、法規，不得損害中國的社會公共利益。

國家有關機關依法對合作企業實行監督。

第四條 國家鼓勵舉辦產品出口的或者技術先進的生產型合作企業。

第五條申請設立合作企業，應當將中外合作者簽訂的協議、合同、章程等文件報國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的部門和地方政府(以下簡稱審查批准機關)審查批准。審查批准機關應當自接到申請之日起四十五天內決定批准或者不批准。

第六條設立合作企業的申請經批准后，應當自接到批准證書之日起三十天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。合作企業的營業執照簽發日期，為該企業的成立日期。

合作企業應當自成立之日起三十天內向稅務機關辦理稅務登記。

第七條 中外合作者在合作期限內協商同意對合作企業合同作重大變更的，應當報審查批准機關批准；變更內容涉及法定工商登記項目、稅務登記項目的，應當向工商行政管理機關、稅務機關辦理變更登記手續。

第八條中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利。

第九條 中外合作者應當依照法律、法規的規定和合作企業合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務。逾期不履行的，由工商行政管理機關限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批准機關和工商行政管理機關依照國家有關規定處理。

中外合作者的投資或者提供的合作條件，由中國註冊會計師或者有關機構驗證並出具證明。

第十條中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，並報審查批准機關批准。

第十一條合作企業依照經批准的合作企業合同、章程進行經營管理活動。合作企業的經營管理自主權不受干涉。

第十二條合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。董事會或者聯合管理機構可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理工作。總經理對董事會或者聯合管理機構負責。

合作企業成立后改為委託中外合作者以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理機構一致同意，報審查批准機關批准，並向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十三條合作企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

第十四條 合作企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合作企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

第十五條 合作企業必須在中國境內設置會計帳簿，依照規定報送會計報表，並接受財政稅務機關的監督。

合作企業違反前款規定，不在中國境內設置會計帳簿的，財政稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷其營業執照。

第十六條 合作企業應當憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或者其他金融機構開立外匯帳戶。合作企業的外匯事宜，依照國家有關外匯管理的規定辦理。

第十七條 合作企業可以向中國境內的金融機構借款，也可以在中國境外借款。

中外合作者用作投資或者合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。

第十八條 合作企業的各項保險應當向中國境內的保險機構投保。

第十九條合作企業可以在經批准的經營範圍內進口本企業需要的物資，出口本企業生產的產品。合作企業在經批准的經營範圍內所需的原材料、燃料等物資，可以在國內市場購買，也可以在國際市場購買。

第二十條合作企業應當自行解決外匯收支平衡。合作企業不能自行解決外匯收支平衡的，可以依照國家規定申請有關機關給予協助。

第二十一條合作企業依照國家有關稅收的規定繳納稅款並可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

第二十二條中外合作者依照合作企業合同的約定，分配收益或者產品，承擔風險和虧損。

中外合作者在合作企業合同中約定合作期滿時合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。合作企業合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規定審查批准。

依照前款規定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。

第二十三條外國合作者在履行法律規定和合作企業合同約定的義務後分得的利潤、其他合法收入和合作企業終止時分得的資金，可以依法匯往國外。

合作企業的外籍職工的工資收入和其他合法收入，依法繳納個人所得稅後，可以匯往國外。

第二十四條合作企業期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產和債權、債務進行清算。中外合作者應當依照合作企業合同的約定確定合作企業財產的歸屬。

合作企業期滿或者提前終止，應當向工商行政管理機關和稅務機關辦理註銷登記手續。

第二十五條合作企業的合作期限由中外合作者協商並在合作企業合同中訂明。中外合作者同意延長合作期限的，應當在距合作期滿一百八十天前向審查批准機關提出申請。審查批准機關應當自接到申請之日起三十天內決定批准或者不批准。

第二十六條中外合作者履行合作企業合同、章程發生爭議時，應當通過協商或者調解解決。中外合作者不願通過協商、調解解決的，或者協商、調解不成的，可以依照合作企業合同中的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，提交中國仲裁機構或者其他仲裁機構仲裁。

中外合作者沒有在合作企業合同中訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向中國法院起訴。

第二十七條國務院對外經濟貿易主管部門根據本法規定實施細則，報國務院批准后施行。

第二十八條 本法自公布之日起施行。