延中實業

1993年深寶安收購延中實業是其第一次遭遇舉牌，也打響了中國上市公司收購的第一槍。以後北大方正入主延中實業，裕興、高清舉牌方正科技，上演了一幕幕殯彩紛呈的好戲。因此，從一定意義上可以說，發生在延中實業的種種，是中國上市公司收購的一個縮影。

深寶安收購延中實業事件史稱“寶延風波”，過程大概是這樣：1993年9月，政策剛剛宣布法人股東可以進入二級市場，9月14日起，延中實業的股票就一直孤立上漲，市場與公司無人想到可能有人要收購，只以為是有人操縱股價。9月30日上午11點15分，上交所突然宣布延中實業停牌，股價12.91元嘎然而止，之後寶安集團上海公司公告該公司已持有延中實業發行在外的普通股5%以上的股份。對此，毫無防備的延中實業相當氣憤，急忙調動資金，布置反擊。首先公司聘請香港寶源投資諮詢公司的中國業務代表作為其反收購顧問，對寶安上海公司持股的合法性提出質疑：9月29日，寶安上海公司已持有4.56%的延中股票，根據持有5%應申報的規定，在30日只能再購買0.5%的股票，但是，在9月30日開盤前的集合競價時，寶安上海公司一筆就購進342萬股，使已購股票的比重達15.98%。有關的交易規定是持股達到5%之後，每次最多只能購進2%，一次購進11.42%顯然是違規的。在30日公告中，寶安上海公司只是籠統地將持有5%以上的股份，這也是違規的。

對此，寶安並不承認自己操作有誤，並表示自己的收購是善意的。但延中實業認為這一收購完全是敵意的，並要求證券監管部門進行調查並處理。10月22日，證監會召開新聞發布會宣布：寶安上海公司所獲延中股權有效，但該公司及其關聯企業在買賣延中股票過程中存在著違規行為。顯然，這一裁決對寶安是有利的，而就延中來說，雖然其對寶安的指責得到了證監會的決定，但其結果卻是失去的股權不再返還。在證券監管部門的協調下，雙方經過反覆談判，延中接受了被收購的事實，放棄了反收購。

至此，寶安上海公司成為延中實業的第一大股東，持有18.71%的延中股票，第二大股東海通證券持有1.48%。在隨後召集的臨時董事會上，寶安上海公司總經理何彬順利擔任了延中實業的副董事長，1994年3月接任公司董事長。

深寶安收購延中實業，開創了中國上市公司收購的先河。

1996年6月17日，愛使股份召開股東大會，就在這次會上，兩個機構為了掌握愛使股份的控股權產生了激烈的爭奪，致使這次股東會由下午一直開到了晚上，而到了晚上由於會場斷電，還不得不在燭光下完成各種議程，可見爭奪之激烈。這兩家機構，一為延中實業，另一為上海徐匯區城市開發集團（簡稱徐匯城）。

在這次股東大會召開之前，延中和徐匯城都已在二級市場上購買了愛使股份4.99%以上的股權，而徐匯城還比延中多出20股，但這20股對提高在股東大會上的表決權顯然是無濟於事的，而由於延中本身就是一家上市公司，它在大量散佈於社會上的愛使其他股東當中有著足夠的親和力，爭奪的結構還是延中實業的人選當上了愛使股份的董事長，而徐匯城方面竟然無一人入選新的董事會，原愛使股份方面也僅有2人進入新的董事會，就這樣，3年前被寶安收購的延中實業，這次取得了另一家上市公司的控制權。

由於延中實業與徐匯城兩個公司對愛使股份的股權收購都沒有達到必須發布公告的標準線，因此，儘管它們的爭奪十分激烈，但愛使股份在二級市場的股價走勢卻顯得風平浪靜。

北大方正入主延中實業是北大校企資本運作的重要一環。北大方正集團是以發明電子照排系統起家的，隨著市場的逐漸飽和，北大方正開始尋找新的企業增長點。1998年，方正集團的軟體公司已在香港上市，計算機硬體業務急待入主上市公司以奠定發展的基礎？而規模些？全流通、無主業且有配股資格的延中實業成為其首選目標。而此時的延中實業也正由於第一大股東寶安上海公司的經營策略調整而面臨何去何從的困惑。

因此，北大方正集團旗下的北大科學技術開發公司和另一家北大所屬企業正中廣告公司開始在市場中購進延中實業的股票。1998年5月11日，北京大學及上述兩家公司發布公告宣布，截至5月8日，北大科技和正中廣告供購入延中實業518.4001萬股，占延中總股本的5%，加上北大方正集團及北大自願集團購入的股份，北大對延中實業的持股比例超過5%，成為延中實業的第二大股東。此前，寶安上海公司在1998年2月17日減持延中股票2%，又於3月17日、3月24日、4月6日、4月24日先後四次減持，持股比例降至9.8%。

1998年5月25日，延中實業召開股東大會，第一大股東上海寶安公司沒有做任何的抗爭就把延中實業的控制權拱手交給了北大方面。在延中實業新組成的董事會中，北大方面的人選佔據了絕大多數座位，在緊接召開的董事會上，北大校產管委會副主任兼北大方正董事長張玉峰成為延中新任董事長。8月，公司的名稱正式改為上海方正延中科技集團股份有限公司，簡稱為“方正科技”。

方正科技入主延中實業后，進行了一系列產業調整。將不成規模的一些項目和一些缺乏發展前景的資產進行清理與剝離，從延中實業原有業務逐步退出，並注入北大方正的計算機硬體研發、製造和銷售業務，將公司逐步改造成進行IT領域軟硬體產品的研發、生產製造和銷售服務為核心業務的高科技公司。

雖然1999年寶安上海公司淡出方正科技，在公司的前十名股東的名單中已不見其蹤影，北大方正已成為公司的第一大股東，但是，方正持有的股票反而從1998年的900萬股降為1999年的813萬股，佔總股本的比重亦從5.8%降至4.36%。到2000年，這一情況沒有任何變化。這就是說，公司已連續兩年沒有一個持股超過5%的股東。方正科技具有北大和高科技背景，有驕人的業績，公司的股份只有1.86億股，還是全部流通的，第一大股東的控股比率又如此之低，實在是任何希望奪取控股權的覬覦者的最好對象。這種情況在2001年終於發生了。

2001年5月10日，裕興等六家企業公告，它們現已持有方正科技公司1009.7萬股股票，占公司總股份的5.4%，實際上已成為公司的第一大股東。裕興的這一舉動讓方正集團深感意外，由於離召開股東大會的股權登記日僅剩三個交易日，這一事件確實讓方正集團措手不及。

面對這一形式，方正集團發表聲明，表示可能會增加持股。5月15日方正集團公告，增持228.3萬股，但增持后的股份還是不及裕興擁有的股份多，在董事會上誰是主導，成為輿論關注的焦點。方正科技5月17日宣布，將本應5月28日召開的股東大會推遲到6月28日召開，但股權登記日不變。5月中旬，裕興公司提出增補六名董事候選人和兩名監事候選人，修改利潤分配方案，並提出有信心擔當公司的策略投資者。

最終在6月28日的股東大會上，選出的董事全是方正集團推薦的人選，裕興雖為第一大股東，但與董事會無緣，這也算是中國股市的一件奇事。

至此，裕興舉牌方正科技可謂以失敗告終。

裕興舉牌方正科技的浪潮剛剛過去2個月，新成立的上海高清公司再次舉牌方正科技。高清公司是上海高清數字視頻系統有限公司的簡稱，於2001年8月30日註冊，註冊資本1億元，主業是研製開發高清晰度數字電視系統，有上海交大的背景。

高清公司於9月3日開設股票賬戶，並開始持股方正科技，10月25日，公告已持有方正科技股票1866.25萬股，占方正科技總股本的5%。對此方正科技小心應對，也開始增持股份。但是，高清公司2001年11月14日還是公告，在本交易日結束時已持有方正科技股票2425.4萬股，占公司總股本的6.50%，而此時方正集團及其關聯企業合計持有公司股票2319.1萬股，占公司總股本的6.21%。高清公司已成為方正科技的第一大股東，裕興舉牌的一幕再次重演。隨著高清公司成為方正科技的第一大股東，它聯合另外三家股東（這三家股東共持有方正科技10.61%的股份）向方正科技董事會提出了召開方正科技臨時股東大會的書面請求，並提出審議修改公司章程、增選董監事、修改公司名稱、調整董事會職權、調整公司的主業等九項提議。

對此，方正科技以實際行動作了回答：11月20日方正科技公告，方正集團及其關聯企業通過在二級市場增持114.1萬股方正科技股票，共擁有公司總股本的6.60%，已再度成為方正科技第一大股東。緊接著，在11月30日，方正集團公告又增持1269.3萬股，持股總數達到3732.5萬股，占公司總股本的10%。在此期間，上海高清只增加了7326股。

方正科技的臨時股東大會於2002年1月22日在廣東東莞召開，由於修改公司章程需要2/3以上的多數票才能通過，高清公司明白自己並沒有這個實例，因此選擇了缺席。會上的結果必然是一邊倒，高清等四家的提案全部被否決。

高清公司並沒有就此罷手，而是提出在3月9日召開第二次臨時股東大會，以審議罷免和新選董監事，希望到時能以簡單多數取勝。但時過不久，高清公司突然於2月28日宣布撤銷有關提案，取消3月大會，舉牌的爭鬥突然落下帷幕，難怪有媒體認為方正科技不戰而勝。