八菱科技

南寧八菱科技股份有限公司成立於2001年7月。

公司製造熱交換器的新型銅質硬釺焊工藝技術和雙波浪帶結構技術填補國內空白，是世界上汽車散熱器技術的最新成就，繼美國UAR和Radac、俄羅斯Shaaz、法國Berry、日本Najico公司後世界上的第6家應用，中國第一條銅質硬釺焊散熱器生產線於2004年11月在我公司建成投產。

公司推行現代化的企業管理和生產方式，秉承“成就顧客、成就八菱”的思想，成功地使產品走向全國並將按計劃進入國際市場，當前主要配套市場有一汽卡車公司、一汽柳州特種汽車廠、東風載重車公司、東風柳州汽車公司、上汽通用五菱公司、重慶長安汽車股份有限公司、重慶長安鈴木汽車股份公司、奇瑞汽車公司、徐州工程機械股份有限公司、柳州工程機械股份有限公司、玉柴機器股份有限公司、上海柴油機股份有限公司。

公司的產品有採用銅質硬釺焊、銅質軟釺焊、鋁質釺焊工藝技術和雙波浪散熱帶結構技術製造的熱交換器（散熱器、中冷器、油冷器），可滿足微型車、轎車、重型車、工程機械、內燃機車、柴油機組等配套需要。

公司生產的產品主要應用於汽車、工程機械、國防裝備、計算機等市場領域；客戶主要分佈於中國、美國、澳大利亞等全球市場。

公司致力於熱交換器的研發、生產和銷售，涉及產品500多種；憑藉先進的技術，過硬的品質，產品年銷量超過180萬台。當前主要配套市場有一汽解放公司、一汽柳州特種汽車廠、東風柳州汽車公司、上汽通用五菱公司、重慶長安汽車股份有限公司、奇瑞汽車公司、柳州工程機械股份有限公司、玉柴機器股份有限公司等。

公司擁有300多台（套）熱交換器生產、測試設備，其中引進的德國高頻制管機、瑞典雙波浪制帶機、美國氮氣保護銅質硬釺焊爐、美國換熱性能風洞試驗台和英國隨爐爐溫跟蹤測試儀等均是目前國際上最先進的散熱器製造和測試的關鍵技術設備。

同時，公司還是國內第一家掌握銅質硬釺焊工藝技術並應用於批量生產的企業，也是繼美國UAR和Radac，俄羅斯Shaaz、法國Berry、日本Najico之後，世界上第六家掌握並應用銅質硬釺焊技術的企業。

公司通過引進、消化和再創新，成功地在國內率先掌握管帶式換熱器行業領先水平的三項核心技術：銅質硬釺焊工藝技術、雙波浪散熱帶結構技術、耐高壓熱交換芯體與單元結構技術。

公司通過ISO9001、TS/16949質量體系認證。

公司測試中心榮獲《中國合格評定國家認可委員會實驗室認可證書》。

公司技術研發中心為廣西壯族自治區級“廣西內燃機高溫熱交換工程技術研究中心”。

2008年，公司榮獲中國內燃機工業協會頒發的《中國內燃機工業誕辰一百周年成就獎》。

2010年，公司榮獲中國內燃機工業協會頒發的“中國內燃機零部件行業排頭兵企業”稱號。

公司秉承“成就顧客、成就八菱、成就自我”的宗旨，以不斷進取的姿態，與時俱進，打造屬於自己的品牌！

公司在不斷提升產品質量和技術水平的同時，更注重人才隊伍的建設。公司擁有一支技術水平較高、研究開發和工程化實踐經驗較豐富的熱交換器專業技術研發團隊。在長期的研發過程中，參照行業國際最先進研發系統模式，建立一整套與汽車發動機相匹配的散熱單元結構參數工程資料庫，能對發動機系統的冷卻系統進行高效和優化的配套設計，能快速提供完整的冷卻系統總裁設計方案和散熱單元設計方案。

高頻制管機＆風洞測試裝備

公司現有測試技術中心，是國內同行業一流的對外開放式測試試驗服務平台，已於2010年獲得《中國合格評定國家認可委員會實驗室認可證書》。自2004年建成以來，已為國內多家同行企業進行了有償的測試服務，為促進我國汽車散熱器行業的技術進步與發展發揮了應有的作用。

公司的銅質硬釺焊工藝技術是目前全球最先進的熱交換器製造工藝新技術。

該技術由國際銅業協會（ICA）於1999年發明問世。2000年，該項新技術在美國UAR公司投入工業性應用。至2008年底，該項新技術又先後在美國Radac、俄羅斯Shaaz、法國Berry、日本Najico和我公司得到推廣應用，我公司是當前中國唯一一家成功引進該項新技術的熱交換器生產公司。

連續式氮氣保護釺焊爐

銅質硬釺焊工藝技術採用綠色環保、高強度、高溫釺焊合金作釺焊焊料。該釺焊焊料由75%銅、5%鎳、15%錫和5%的磷組成。其中錫和磷起助焊作用，在近700℃的高溫釺焊過程完成後，他們基本揮發逸出。剩餘的銅和鎳則在釺焊點處形成高強度、高傳熱率、耐腐蝕和耐高溫的銅鎳合金焊點。

與傳統釺焊工藝技術相比，銅質硬釺焊工藝技術的釺焊強度可提高近3倍，熱交換性能可提高3%左後，耐腐蝕性可提高5-10倍，可在300℃的高溫下穩定工作，且不含有毒鉛金屬，可100%再回收。

採用銅質硬釺焊工藝技術製造的銅質熱交換器，具有高強度、高換熱效率、耐腐蝕、耐高溫、長壽命和無鉛污染等優點，能在惡劣的工況環境下長時間作業。

中止發行，由於詢價對象不足20家，八菱科技成為A股首家中止發行公司。根據相關規定，該公司中止發行后，可以在核准文件有效期內，經向中國證監會備案，重新啟動發行。

八菱科技發行“夭折”

據悉，八菱科技在路演推介過程中，詢價機構只有19家，不足20家。根據《證券發行與承銷管理辦法》第32條相關規定，“初步詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，並應當中止發行。”因此，八菱科技成為A股首家中止發行公司。

在此之前，萬安科技也同樣險些遭遇詢價機構問題，當時，僅有24家機構參與“捧場”，離發行中止“紅線”僅5家之差。

不過雖然此次發行中止，但並不意味著八菱科技上市之路就此結束。根據相關規定，公司中止發行后，在核准文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

根據八菱科技公布的招股意向書，擬發行不超過1890萬股，發行后總股本不超過7551.92萬股。該公司主營業務為熱交換器的研發、生產和銷售，當前主要產品為汽車散熱器和汽車暖風機，主導產品汽車散熱器是汽車發動機水冷系統的關鍵零部件。

另外，八菱科技發行中止，也讓民生證券頗為“尷尬”。資料顯示，民生證券成立於1986年，是經中國證監會核准的B類BBB級全國性的綜合類證券公司，中華全國工商業聯合會直屬會員。公司2002年註冊資本增至12.82億元，註冊地為北京，2004年民生證券註冊為保薦機構，2005年則成為首批股權分置改革保薦試點保薦機構。

發行前質疑聲四起

其實，八菱科技此次發行之路可以說頗為坎坷，公司於2011年4月11日首發申請便已經成功獲批，而直到如今才正是啟動發行。而就在發行前後幾天，公司又受到了投資者種種質疑。

有投資者質疑，“八菱科技完全靠上汽通用五菱養著，如果有那麼一天，五菱另找一家來配套，不知八菱會怎麼辦？這是股民要注意的風險。”

而事實也正是如此，根據公司招股說明書顯示，八菱科技的客戶確實比較集中，主要包括上汽通用五菱、東風柳汽、重慶長安、一汽解放、奇瑞汽車等國內知名整車製造企業。2008年、2009年和2010年公司對前5名客戶的銷售額占營業收入總額的比例分別為71.73%、83.30%和81.22%。

對此，公司承認對主要客戶存在著較強的依賴，如果上述主要客戶需求下降，或轉向其他汽車零部件供應商採購相關產品，將給公司的生產經營帶來一定的負面影響。

另外，對於汽車產能問題，投資者也給出了自己的疑問。其稱，八菱科技在招股書中多次提到《汽車產業調整和振興規劃》，而這個振興規劃是2009年1月國務院通過的應對經濟危機時期的特別舉措，行業振興刺激下的增長數據不能代錶行業的正常發展水平，所以引用非常時期的數據誤導了投資者。

還未發行就遭遇諸多質疑，再加上此次發行被迫中止，儘管公司還有“補救”機會，重新發行，但是不難想象，八菱科技未來上市之路或許依舊艱難。

2011年10月21日，八菱科技刊登《首次公開發行股票重新啟動發行的公告》。

A股首家發行失敗的公司八菱科技(002592,股吧)宣布重新啟動發行。公司本次擬發行不超過1890萬股，發行后總股本為不超過7551.92萬股。本次網下發行376萬股；網上發行數量為1514萬股，發行前每股凈資產4.89元，該股將於10月31日實施網上、網下申購，並將在深交所中小板上市。

招股意向書顯示，南寧八菱科技股份有限公司主營業務是熱交換器的研發、生產和銷售，當前主要為汽車生產企業提供熱交換器產品的設計、製造等一體化的服務，主要產品是汽車散熱器、汽車暖風機等熱交換器產品。本次發行募集資金擬投向新增汽車散熱器汽車暖風機生產線項目和技術中心升級建設項目，總投資2.98億元。

2011年4月14日由南寧市公安局經濟犯罪偵查支隊發出的南公經字[2011]049號立案決定書，載明已對八菱科技實際控制人顧瑜涉嫌職務侵占罪立案偵查。

經過公安機關兩年多時間的審查，認為八菱科技實際控制人、董事長顧瑜涉嫌職務侵佔並且該案件符合立案條件，才作出了立案偵查的決定。

此案件為八菱汽配廠眾多因不願意被其侵佔股權的職工股東們集體控告八菱汽配、八菱科技實際控制人、董事長顧瑜因涉嫌利用職權徇私舞弊、剝奪職工股東發起人的權利、強行安排其成為"被代持人員"、不允許參加股東會議以及謀取非法收入、侵佔八菱汽配件廠廣大股東的財產、竊取南寧八菱汽車配件股份有限公司股東的股權等經濟犯罪。

八菱科技上市隱瞞重大事項。

《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定：發行人的董事、監事和高級管理人員不得有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

顧瑜作為八菱科技的董事長和實際控制人，因涉嫌犯罪已被司法機關立案偵查，且發生在八菱科技過會以後，已經構成影響公司公開發行條件的重大事項。而公司近月兩次發行，卻在公開披露中對此風險隻字未提、虛假陳述、欺騙投資者、刻意隱瞞這一影響發行上市的重大事項。

2011年11月9日，八菱科技也首度針對媒體曝光董事長被立案一事發布公告做出說明。

公告中稱，南寧市公安局於2011年初接到報案，稱公司董事長顧瑜存在職務侵佔行為，要求公安機關立案偵查。南寧市公安局於2011年4月14日以涉嫌職務侵佔做出立案決定。經過偵調，沒有發現舉報材料中所反映的董事長顧瑜有職務侵佔的犯罪證據和事實，已於11月1日依法做出撤案決定。

告中還提供了南寧市公安局2011年11月4日出具的證明：“對2011年4月14日立案的南寧八菱汽車配件股份有限公司員工控告董事長顧瑜涉嫌職務侵佔一案，經調查，目前沒有證據證明顧瑜有犯罪事實，並且已予以撤案。”同日，南寧市公安局再次出具了證明稱未發現八菱科技、南寧八菱汽車配件股份有限公司，以及上述兩家公司的實際控制人顧瑜有犯罪事實。

此外，南寧市人民政府和廣西壯族自治區人民政府對上述事件進行了核查，分別於2011年11月4日和11月5日出具相關文件，核查結論與南寧市公安局提供的情況一致，結論意見為：南寧市公安局為確保偵查工作的順利進行，同時考慮到不影響公司的生產經營，採取秘密的方式開展偵查工作，南寧市公安局從未將立案偵查情況告知顧瑜及八菱科技董事、監事、高管人員，也未與運作八菱科技上市的中介機構發生接觸。

公告還顯示，保薦機構、律師對於公司董、監、高的任職資格在申報材料前進行了盡職核查，並在盡職推薦期間及得知媒體報道顧瑜被立案事項後進行了盡職核查。經過核查，中介機構確認公司及其董、監、高對於顧瑜被立案偵查一事均不知情。公司、保薦機構、律師均認為，在八菱科技董事長顧瑜被立案的過程中，由於八菱科技、八菱科技的董事、監事和高級管理人員、各中介機構均不知情，八菱科技的信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。在顧瑜被立案撤銷后，公司符合《公司法》和《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的股票發行上市條件。

9日，沉默了近一周的八菱科技發布公告，首度對董事長顧瑜被立案一事做出回應，稱公司並不知情，且立案已被撤銷。相關中介機構也回應稱，公司符合上市條件。當日晚間，深交所發布公告稱，公司將於11日登陸中小板，恰逢“光棍節”。

八菱科技兩次成功過會、兩次出現意外，最終卻得以順利闖關。“詢價門”“立案門”不僅給資本市場帶來衝擊，也把新股發行制度推上了風口浪尖。有關專家認為，八菱科技事件折射出我國在新股發行過程中存在“監督不力”“把關不嚴”和“審核寬鬆”等問題，只有嚴刑峻法才能有效解決這些問題。

分析師鄭剛說，當前股民對新股上市后的業績下滑、包裝過度等問題頗有怨言，對市場缺乏信心。其中關鍵因素就是，相關部門只是一味地擴大直接融資規模，卻沒有把好審核關，導致"蘿蔔快了不洗泥"現象嚴重，一批質量不佳，前景不明的公司擠佔了上市資源。

燕京華僑大學校長華生說："當前新股發行存在的主要問題是我們的審核太寬鬆了，把關不嚴，導致一批企業帶病上市。華生表示，要防範這些問題，一是要完善監管方式，提前將問題企業剔除到資本市場之外；二是對於二次上會的企業，審核要從緊從嚴；三是通過嚴刑峻法，嚴懲重罰涉及造假違法的企業、保薦機構和承銷商，從而防止他們合謀不當得利。

知名維權律師嚴義明認為，董事長被立案，發生在對公司上市進行審核期間，這對是否允許其上市會產生重大影響。無論中介機構是否知情，都使得人們有理由懷疑公司是否還存在其他問題。

嚴律師認為，南寧市公安局所提到的“採取秘密的方式開展偵查工作”的理由“不成立”。“根據刑事訴訟法，涉嫌職務侵佔，需要告知公司，根據案件性質，是不可能秘密進行的。”“沒有公司的配合及提供的證據材料等，是根本無法對被舉報人進行調查的”。公安局一旦立案，一定是掌握了相當證據。他還認為，本著對投資者負責的態度，公司究竟是否依舊符合上市條件，建議更換中介機構進行重新確認。如果符合發行上市條件，就可繼續上市；如果不符合，發行人應收回發行股票，同時將募集資金退還申購人。

2011年4月11日首次IPO過會；

6月2日進行初步詢價及現場推介，但6月8日八菱科技在結束初步詢價后公告，提供有效申報的詢價對象僅有19家，成為A股首例因詢價對象不足而暫停上市進程的公司；

10月17日公司二次過會，當時網上有業內人士曝出，公司實際控制人、董事長顧瑜用眼淚打動了眾多的發審委委員們，八菱科技才得以順利二次過會；

11月4日媒體曝出顧瑜因涉嫌職務侵占罪已經被南寧公安局立案，被出具證明，立案日期為4月13日；

11月5日有媒體援引消息人士之言稱已撤案；

11月8日八菱科技公告稱，南寧市公安局調查后發現沒有證據證明顧瑜存在犯罪事實，並於11月1日撤銷上述立案。公司、保薦人、保薦律師同時公告稱對調查過程“不知情”。

11月9日深交所公告八菱科技於11月11日上市。

關於“如何監管、如何平息眾怒”“八菱科技上市挑戰監管底線”“八菱科技及其保薦人必將載入史冊”等等抨擊言論屢屢出現在各獨立財經人士的微博中，對於中國資本市場而言，也許八菱科技成功上市的意義，的確要遠遠大於它的不上市。“如此準確的時間把握，默契得讓人浮想聯翩。”葉檀一語道破了八菱科技身上的最大謎團。曝光的立案決定書籤發於2012年4月14日，恰好在八菱科技首次過會後3天；更巧的是，在媒體曝光相關案件后，八菱科技11月9日公告已撤銷上述立案。與此同時，八菱科技、保薦人以及發行律師三方同時公告，堅稱由於公安局“秘密”開展偵查工作，因此公司、公司董監高及中介機構均不知情。“所有的中介機構、利益相關者都可以推給不知情，最多是被蒙蔽。”葉檀認為，八菱科技對立案、撤案時間把握得如此精準，無疑也是在挑戰投資者的智商。

11月11日，八菱科技用62.48%的漲幅為其坎坷的上市之旅畫上了一個句點。這是一個結束，也是另一個開始。

從A股首家中止發行的公司，到掛牌前夜董事長身陷偵查門，眾多的“第一”讓八菱科技及其董事長顧瑜一夜躥紅。

面對公眾和媒體鋪天蓋地的質疑，公司選擇用一紙公告來沉默應對。如今，一切隨著上市鑼聲塵埃落定，公司終於能夠直面質疑。

立案之謎

11月11日，距離當日A股市場交易結束一個半小時后，在深圳一家酒店會議廳召開的媒體見面會上，記者終於見到顧瑜這位A股市場知名度躥升最快的董事長。一襲紅色緞面上衣，不僅讓這位年屆60的董事長看上去頗為精神，也很容易讓人聯想到她如今在資本市場上的“紅人”地位。

“躥紅”過程中，市場對顧瑜被立案的問題最為關注。當日發布會上顧瑜針對這一問題的回答重複了11月9日公告中的說法。

“根據公安機關辦理經濟犯罪案件的相關規定，立案審查一般不公開進行，不直接與被告、舉報對象聯繫，因此，公司的董監高和中介機構對立案一事並不知情。”顧瑜說。

不過，還有投資者質疑，顧瑜被立案的時間是4月14日，這當中由於“詢價門”，八菱科技重新提交了招股書，在更新招股書的過程中，民生證券是否進行過盡職調查。

“保薦人對於董監高是否存在違反相關法律的盡職調查，主要手段是與董監高和當地政府溝通，並進行媒體監控。”民生證券董事副總經理金亞平在接受《國際金融報》記者採訪時表示，“保薦人是在媒體報道顧瑜被立案，並向公安機關詢問后才獲知此事。此間，保薦機構一再與公司董監高溝通、核實，並未獲得任何訊息。因此，在整個發行期間對立案一事並不知情。”

而對於外界質疑的祥達水箱廠300萬元公益股的處置是否合法合規的問題。八菱科技董秘黃生田表示，2002年，八菱汽配兼并祥達水箱廠，經過審計，截至當年10月，祥達水箱廠的凈資產由1839.9萬元縮減至1036.72萬元。當年7月，祥達水箱廠實行整體改革。在改革方案中，給祥達水箱廠的職工股東提供了現金選擇權，但在兼并方案中，對原來預留的300萬元退休人員醫療福利和利得財富的股權，在實施時無法處理，同時其對應的凈資產也已經沒有，因此，對該股權沒有在兼并中作出股權體現，最後的安排是，在兼并協議中明確，祥達水箱廠退休職工的醫療保險費用有八菱汽配承擔。

估值之惑

除了“基本面”的爭議，對八菱科技的定價市場也存在頗多質疑。

八菱科技本次發行價為17.11元/股，比4個月前保薦人民生證券給出的價格中樞36.92元，減少了19.81元，折價率高達54%，18.4倍的市盈率也創8月中旬以來中小板新低。民生證券信託網總監王學春表示，這主要與汽車市場增速下滑、證券市場走勢低迷、以及公司負面消息有關。

“公司研究機構今年4月出具估值報告與現在相差半年，而在這半年的時間裡，國內汽車行業增速出現明顯下滑，機構對八菱科技的評估也隨之出現變化。”王學春說，“另一方面，今年4月至今，大盤下跌接近20%。二級市場的波動對一級市場同樣會有影響。此外，保薦機構出於近期八菱科技的一些負面信息，也有意調低了公司估值。”

很明顯，八菱科技“低姿態”上市是為了確保首秀平安過關，但超過60%的漲幅，有些出人意料。

公開資料顯示，八菱科技網下發行總股數376萬股，獲配的配售對象家數為4家，有效申購獲得配售的比例為28.57%，認購倍數為3.5倍。

2021年8月，ST八菱公告稱，收到廣西證監局《行政處罰事先告知書》，公司被給予警告，並處以200萬元罰款；另有多名高管被處以罰款。