薪酬委員會

自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命題以來，如何設計有效的經理報酬契約以減少代理成本，便成為委託代理理論研究的核心問題。而在西方公司治理實踐中，設計經理薪酬合約的職責一般由隸屬於董事會的次級委員會——薪酬委員會(Compensation committee)來履行。

在英美等發達國家薪酬委員會一般為公司董事會的常設專門委員會，由4-6名董事會任命的董事委員(大多為獨立董事)組成，通過薪酬委員會會議行使職權。

對於薪酬委員會履行的主要職能有：評估經理績效；制定和監督經理薪酬計劃；制定員工退休金、利潤分享等收益計劃。對公司員工薪酬計劃提出意見；披露和解釋高管人員薪酬狀況。而能否制定有效的報酬契約，通過薪酬激勵解決代理問題，成為衡量薪酬委員會是否有效的重要標準。

監管層地在《公司法》和《上市公司治理準則》中明確規定了，上市公司應該設立董事會薪酬委員會，並根據公司的具體情況制定符合本公司實際的實施細則。其目的就是為了讓中國的上市公司建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構。這是官面上的話，我想就這點再具體說一說。

雖說，公平、符合實際地定義薪酬是整個董事會的責任，但是讓每一位董事都參與此事顯然不現實，既提高了公司的管理成本，也有違《公司法》的某些條款。因此，普遍做法就是在董事會中成立薪酬委員會。從實際的運作來看，薪酬委員會的工作是董事會最難的工作之一，因為它必須依法保證薪酬和為公司履行的服務之間有一個合理的聯繫。

任何和酬勞無關的薪酬既是一種浪費，也是對公司的掠奪，會遭到股東們用腳投票的。

1.薪酬委員會要根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其 他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。這些計劃或方案主要包括（但不限於）績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；比如說，薪酬委員會就可以決定是否採用公司股票作為董事們薪酬的一部分。根據KORN國際調查公司的調查數據顯示，有93%的受訪者認為董事們的薪酬中應該包括一部分股票。有53%的公司要求它們的董事會成員，特別是獨立董事必須擁有公司股份。在銀行和保險公司里，這個數字分別為66%和65%。所以，擁有公司相當股票的獨立董事更有可能對管理層的工作計劃提出挑戰和質疑；反之，這些獨立董事則表現得更會像公司的員工。股權計劃更適用於獨立董事。

2.薪酬委員會職責的第二點是審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年度績效考評，這也是制定公司合理薪酬計劃的根據。

3.負責對公司薪酬制度執行情況進行監督。此外，薪酬委員會還可以負責董事會授權的其他事宜。正如董事會可以終止薪酬委員會委員的任期一樣，董事會也有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。而薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃，只有在報經董事會同意后，提交股東大會審議通過後方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案也須報董事會批准。

4.另外，還可以在薪酬委員會下設工作組，專門負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作，籌備薪酬委員會會議，並提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料。這些資料包括：提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況；提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。工作組還要負責執行薪酬委員會對董事和高級管理人員有關考評程序：公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。

薪酬委員會每年至少召開兩次會議，會議召開前七日要通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（需獨立董事）主持。會議至少應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。會議的表決方式可以是舉手錶決或投票表決；臨時會議則可以採取通訊表決的方式召開。

會議在必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議，如會議是討論有關委員會成員的議題時，當事人應迴避。另外，會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。會後應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。會議后形成的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。各位出席會議的委員還必須對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

從現有的研究來看，支持設立薪酬委員會的理論主要有三層次代理理論和公平理論。

三層次代理理論

委託代理理論，特別是三層次代理理論為薪酬委員會的設立提供了重要的理論支撐。在典型的委託代理模型中，由於代理人的行為不可證實，存在潛在道德風險問題，同時作為委託人的股東及其代理人—董事，由於缺乏充足的監督時間和必要的專業知識，無法對代理人實施有效的監督。因此在 單一的委託代理模型分析框架下不能有效地解決代理問題。法國經濟學家讓·梯若爾（Jean Tirole）提出了委託人-監督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三層次代理模型，其主要觀點有：代理人為產出主體且努力程度不可觀測；委託人與代理人之間信息不對稱，委託人把監督代理人行動的任務授權給獨立的監督人；獨立的監督人負責搜集代理人行動的私人信息。從模型的主要觀點來看，三層次代理理論的主要貢獻在於提出由股東(委託人)把監督權授權給獨立的監督者，通過監督人的行動來約束代理人行為，減少代理成本。而薪酬委員會在股東的授權下制定和監督執行經理人員的薪酬計劃，充當了監督人角色。而薪酬委員會自身的特點決定了它能夠比股東更有效地履行監督職能，制衡和約束經理人的私人行動。

主要體現在：

(1)薪酬委員會相對獨立。薪酬委員會的構成大多以非執行董事為主，非執行董事與企業利益關係較少，決策相對獨立和合理，能夠在一定程度上制衡和約束執行經理的行為；

(2)薪酬委員會比股東更加專業。薪酬委員會的成員大多具有較高的專業技能，能夠科學地評估和制定薪酬計劃。

(3)薪酬委員會的設立也能夠促進公司建立健全的經營者評價體系和薪酬體系，使公司的薪酬計劃更加具有激勵性和競爭性，刺激經營者的行為，使他們在股東目標範圍內工作。

公平理論

公平理論(Equity Theory)是美國行為科學家亞當斯提出的一種激勵理論，它的發展和完善也為薪酬委員會的設立提供了理論依據。公平理論的基本範疇有：個人往往關心自己所得報酬的相對量，並且通過比較來確定自己所獲報酬是否公平合理，同時個人報酬的比較結果將影響未來的工作實踐。其中個人報酬最重要的比較方式為橫向比較，即個人將自己獲得的“報酬”(包括金錢、工作安排以及獲得的賞識等)與自己的“投入”(包括教育程度、所作努力、用於工作的時間、精力等)的比值與其他人作社會比較，當比值相等或近似時，個人才覺得公平。如果出現不公平，個人可能通過要求增加自己收入或減小自己努力程度，也可能通過要求減少自己報酬或增加努力等方式來抵消因不公平帶來的不安壓力。

由於組織績效存在一定的模糊性，對經理績效的準確評估難度較大，經理薪酬一般通過社會比較來確定。參照的比較對象主要有兩個：一是與競爭公司經理的薪酬，二是公司內部董事成員和員工的薪酬水平。

由於薪酬委員會的成員一般由公司離退休高管、其他公司在職經理和有董事或者商業管理經驗的其他非執行董事構成，他們熟悉企業競爭環境且大多具有職業經理人經歷，所以在確定經理薪酬標準既能準確把握外部市場薪酬動態，也能夠以自己的薪酬水平做橫向比較，制定的薪酬政策更能體現公平原則。既避免了薪酬過高或者過低現象的出現，也減少經理因薪酬的不公平感而產生損害股東權力的行為。

引導和推動上市公司設立薪酬委員會

在上市公司中，設立薪酬委員會的公司還不多，對於薪酬委員會制度的了解還不全面。所以作為上市公司的監管機構--中國證監會應該仿效SEC的做法，要求上市公司建立薪酬委員會，並在上市公司年報中對薪酬委員會的構成、職能、運作等信息加以披露，推動薪酬委員會制度的建立和完善。

規範和完善薪酬委員會制度

促使薪酬委員會規範有效運作。證監會雖然建議上市公司可以設立薪酬委員會，但並未對其具體職能及運作程序作系統規定，導致我國上市公司雖然有的設立薪酬委員會這一機構，但缺乏行之有效的運行機制，薪酬委員會實際上並未在公司治理中發揮顯著作用。今後要加強薪酬委員會相關制度的規範化，為薪酬委員會的有效運作提供參考規範。

完善公司治理結構

提高薪酬委員會的獨立性 有效的公司治理制衡機制，是薪酬委員會制度實行的內在基礎。但上市公司股權相對集中，董事會和經營層交叉任職現象較普遍，導致經理人權力對組織決策影響較大，也造成薪酬委員會的獨立性較小，難以發揮作用。

所以只有推動公司治理機制改革，才可以從根本上制衡經理權力的膨脹，實現薪酬委員會的獨立有效運作。

建立獨立董事專業市場

推動獨立董事的專業化 由於目前我國的獨立董事專業化程度不高，獨立董事專業技能和監控能力普遍較弱，在工作中很難發揮其獨立監督的職責，也導致主要由獨立董事組成的薪酬委員會難以發揮作用。

所以必須建立獨立董事專業市場，通過獨立董事的市場競爭，促使獨立董事提高監管技能，並通過獨立董事市場的聲譽激勵體制實現對獨立董事的制約，推動我國薪酬委員會制度的建立和發展。