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- 春秋時期晉國趙氏領袖
- 春秋時代人們對晉國趙氏歷代宗主的尊稱
趙鞅
春秋時期晉國趙氏領袖
趙簡子（？－前476年），春秋時期晉國趙氏的領袖，原名趙鞅，又名志父，亦稱趙孟。《趙氏孤兒》中的孤兒趙武之孫。晉昭公時，公族弱，大夫勢力強，趙簡子為大夫，專國事，致力於改革，為後世魏文侯李悝變法、秦孝公商鞅變法和趙武靈王改革首開先河。
他是傑出的政治家，軍事家，外交家，改革家。戰國時代趙國基業的開創者，郡縣制社會改革的積極推動者，先秦法家思想的實踐者，對春秋戰國的歷史發展起了推波助瀾的作用，與其子趙無恤（即趙襄子）並稱“簡襄之烈”。
晉定公三十六年（公元前476年）卒。
大事件
-0525
初入政壇
前525年，趙景子趙成不幸早亡，嚴峻的現實使得趙鞅不得不提前進入風起雲湧、殺機四伏的晉國政壇，時晉昭公在位，韓起為正卿，趙鞅代父上朝，為六卿之末——下軍佐。
-0517
黃父會盟，嶄露頭角
前517年夏，在韓起保舉下，趙鞅第一次出國，在士彌牟的陪同下，與宋樂大心、魯叔孫昭子、衛北宮喜、鄭子大叔，以及曹、邾、滕、薛、小邾共十國代表在晉國的黃父（在今山西省沁水縣）召開平定周室混亂緊急會議。趙鞅照會各國代表，要求與會各國都要立即提供糧草支援敬王，撥調軍隊保護周王。
-0501
士鞅去世，趙鞅大展宏圖
前501年，春秋後期最大的陰謀家士鞅壽終正寢，從士鞅死去的那一刻起，趙鞅終於逐步走出士鞅的陰影，其雄才偉略、遠大抱負才真正可以擁有用武之地。
-0497
趙氏內訌
前497年，趙鞅要求昔日安置在邯鄲五百戶良民前往晉陽，邯鄲大夫趙午表示願意遵從宗主之命。趙午返回邯鄲城后準備處理移民一事，卻受到了其家臣們的反對，他們認為：正值齊國進犯之時，如果倉促間移民會給敵人以可乘之機，傷害衛國人的感情。趙午按照家臣們所計劃的，請求趙鞅再拖延一些時日。結果趙鞅聞訊大怒，以為趙午親於中行氏、范氏，將會反叛趙氏。立即以大宗宗主之命下令將趙午招至晉陽。邯鄲午入晉陽，趙鞅將邯鄲午下獄，不久處死，並告知趙午的隨從涉賓要邯鄲氏家族自立其主，放涉賓歸邯鄲。
-0497
中行氏、范氏、邯鄲氏三家圍攻趙氏，趙鞅倉皇逃往晉陽避禍
至前497年7月，中行氏、范氏、邯鄲氏三家圍攻趙氏，趙鞅倉皇逃往晉陽避禍，三家緊追不捨，兵圍晉陽城。趙氏面臨著自下宮之難以來的又一次危急。荀寅、士吉射將囤積在晉陽的主力大軍掉轉方向攻打首都，晉定公驚恐萬分，號召國人剿滅叛軍，於是范氏、中行氏至此走上眾叛親離的道路。智氏、韓氏、魏氏三家軍隊為晉侯守衛國都，范氏、中行氏未能攻克，戰敗而逃。三家趁勢反攻，趙軍也從晉陽城中突圍，趙氏之危暫時緩解。
-0493
荀躒去世，趙鞅掌控 大權
前493年註定是趙鞅的豐收年。此年入秋，也就是趙鞅剛剛結束鐵之戰後不久，晉國正卿智文子荀躒終於走到油盡燈枯之時。趙鞅也隨即迎來他一生當中最為輝煌、最為燦爛的時刻。這一年的秋天，荀躒駕鶴而去，其副手上軍佐趙鞅憑藉著在軍中的崇高地位，以壓倒性優勢繼荀躒擔任晉國新一任執政，結束了“智氏主內，趙氏主外”的政治格局。從此，趙鞅內外兼修，徹底集中軍事、政治、外交、司法等諸多國家大權於一身，成為晉國趙氏家族繼趙盾、趙武后第三位正卿，嬴姓開始實現他的再度騰飛。
-0490
掃蕩中原
前490年夏天，趙鞅為根除范氏、中行氏餘黨，率領晉軍討伐衛國，包圍衛國中牟，並伺機謀立公子蒯聵。這次出兵是自前497年二卿之亂以來，晉軍第一次的主動對外戰爭，標誌晉國已經徹底走出內亂的陰影。
-0481
再度伐衛
前481年，趙鞅再度伐衛，親自擂鼓助威，晉軍士氣大振，個個勇往直前，攻下楚丘外城。迫於趙鞅的壓力，衛人在親晉派石圃的領導下，驅除庄公向趙鞅求和，趙鞅擁立公孫師般為衛侯，撤軍而去。衛國附晉，衛庄公奔齊。
-0476
去世
前476年年末，趙鞅的生命已經快走到盡頭，老邁的身軀已使他無法在參與國事，他的副手——朝氣蓬勃的荀瑤已經準備搶班奪權。第二年年初，趙鞅將兒子趙無恤招到自己榻前：“……他日趙氏有難，晉陽足以依靠！”言乞，趙鞅走完了他的一生，其子趙無恤繼之為趙氏大宗之主。
公元前519年，周王子朝為亂，佔領王城，自稱周王。周敬王匄流寓於外，退往王城東面的狄泉，人稱“東王”，雙方混戰了三年之久。
公元前516年，趙鞅請命於晉頃公，大合諸侯，前往支持周敬王。隨後趙鞅和荀躒率晉軍入周，佔領王城，迎周敬王入城，平定了持續三年的王子朝之亂。
公元前513年（魯昭公29年），趙鞅和中行寅用鐵鑄刑鼎，把范宣子制定的刑書鑄在鐵鼎上。不過孔子認為，這樣做就會“貴賤無序”，破壞等級制度，不由得發出了“晉其亡乎！失其度矣”的感嘆。
公元前497年，趙鞅（趙簡子）欲將邯鄲五百戶遷往晉陽，其族弟趙午在進攻齊國后才把五百戶人家遷到晉陽，趙鞅於是殺死趙午，趙午之子趙稷據邯鄲發動叛亂。范氏家主士吉射與中行氏家主中行寅，則協助趙稷反抗趙氏。趙鞅寡不敵眾，退守封邑晉陽。後來智躒聯合魏侈（魏襄子）、韓不信（韓簡子），奉晉定公之命幫助趙鞅，反擊范氏、中行氏。士吉射與中行寅失敗，逃至朝歌。此後，荀躒坐朝，趙鞅出征，隨即清剿范氏、中行氏的殘餘勢力。公元前493年，趙鞅領兵戰於鐵（今河南濮陽），以少勝多，大敗范氏及中行氏。不久荀躒去世，趙鞅執政。公元前492年，再次敗二卿於朝歌（今河南淇縣），徹底清除范氏及中行氏在晉國的勢力。
荀躒想立士皋夷繼承范氏、寵臣梁嬰父繼承中行氏，被趙鞅拒絕。趙鞅乘機將晉國本來的三軍六卿格局，裁減為二軍四卿。
公元前476年，趙簡子有疾，昏迷了五天，醫師替他把過脈。晉定公三十六年（公元前476年）卒。他捨棄嫡長子趙伯魯而傳位才能出眾的庶子趙毋恤，臨終前告訴趙毋恤，他日趙氏有難，晉陽足以依靠。
趙氏是一個非常古老的家族。趙之先為五帝之一：少昊。顓頊生女修，女修生大業。大業娶少典氏之女為妻，其裔伯翳為舜帝蓄鳥獸，又輔大禹治水，舜帝賜姓其“嬴”。次子仲甄（疑其襲父之爵）；三子季封於偃，為偃姓之祖（亦有一說“嬴”“偃”本為異形字）。
伯翳之後，正式稱嬴姓。伯翳之子若木為舜帝封於徐城，為徐國之祖。夏商之際，嬴姓之族費昌輔商代夏，世代為殷商貴胄，多有分封。又有鍾離國、運奄國、阮國、姑幕國、黃國、郯國、飛廉國……共同拱衛殷商政權。
商周之際，武王伐紂，嬴姓蜚廉、惡來父子效忠商紂被殺，嬴姓中衰。
直至西周中期，惡來之弟季勝一系的造父擅御戎，為周穆王所幸。周穆王17年，徐偃王作亂，造父駕車一日千里，為周王室平亂立下大功，周穆王因此次戰功封造父於趙城（今山西洪洞縣趙城鎮），造父族於是為趙氏。造父得幸，其旁系家族連帶受寵。周孝王時期，造父侄孫非子被安置於汧、渭之間管理馬匹，馬畜蕃息，周孝王封非子於秦，作為周朝的附庸，繼續嬴姓的祭祀，號曰秦嬴。
造父之後世代出入周室，為周王親信，后逐步位列卿士行列，趙氏日強。周孝王之後，周室走向衰微，周厲王無道，國人暴動，厲王奔彘，入趙氏封地。前789年，周宣王與姜氏之戎大戰於千畝，周軍慘敗。宣王得奄父之力方才免於難。宣王之子周幽王昏庸，奄父子叔帶屢諫不從，叔帶攜族入晉，侍奉晉文侯。
叔帶入晉為大夫，至趙衰受晉文公器重，位列世卿，其後世代為晉國六卿，功勛卓著，家族顯赫。後趙盾執政，趙氏一門力壓諸卿，權傾晉國。趙盾死後，趙氏四分五裂。趙盾之子趙朔早亡，使趙氏陷於危機。后其遺孀趙莊姬與趙嬰齊通姦，趙同、趙括驅除趙嬰齊，趙氏內訌致使元氣大傷。
前583年，趙莊姬誣告趙氏謀反，欒書、郤錡作證，晉景公召集諸卿大夫攻打趙氏於下宮，族滅趙氏，史稱“下宮之難”。此役過後，趙氏地位一落千丈。大宗只剩一名嬰兒尚存。幸得韓厥求情接濟，晉景公歸還趙氏封邑，命趙武續嬴姓嗣，趙氏才得以保留最後一絲血脈。
趙武既立，趙氏衰微，退出政壇長達十年之久。前573年，欒、郤之亂，晉厲公被弒，晉悼公立。悼公以趙武賢，任之為卿，趙氏復興。前548年，趙武執政，趙氏崛起。前541年，年輕的趙武死後，其子趙成繼立，是為趙景子。趙成初立，受其父陰德及正卿韓起相助，為中軍佐，怎奈又年輕早亡。
然而，不幸中的大幸，趙成為趙氏家族留下一位優秀的子嗣，他就是春秋後期叱吒風雲長達半個多世紀的一代雄主——趙鞅。
前525年，趙景子趙成不幸早亡，嚴峻的現實使得趙鞅不得不提前進入風起雲湧、殺機四伏的晉國政壇，時晉昭公在位，韓起為正卿，趙鞅代父上朝，為六卿之末——下軍佐。時六卿將佐如下：
| 中軍將 | 韓起 | 中軍佐 | 荀吳 |
| 上軍將 | 魏舒 | 上軍佐 | 士鞅 |
| 下軍將 | 荀躒 | 下軍佐 | 趙鞅 |
隨著世卿世祿制度的發展，周代的宗法制逐步走向崩塌，從西周“禮樂征伐，自天子出”到如今“公室弱而卿族強”。而晉國也從晉文公時代“胥、籍、狐、箕、欒、郤、柏、先、羊舌、董、韓，實掌近官”衍化為晉平公時代“欒、郤、胥、原、狐、續、慶、伯，降在皂隸”。晉國的滄桑巨變令人唏噓不已的同時，也讓世人領略到國家卿族政治鬥爭的血腥與殘忍。
趙鞅
韓氏因與趙氏相善，彼此關係和睦。例如，趙成一出道就獲得了中軍佐的高位，沒有韓起的提攜是不可能，如今趙鞅太過年輕，當趙武的諸多優異政績逐漸被人們遺忘，他的孫子只能從“基層”干起，否則難以服眾。
韓趙聯合有著上百年的優良傳統，范氏與中行氏也早已結為同黨，從士會與荀林父的君子之交，到士燮與荀庚的攜手，再到士匄與荀偃的生死相托。到荀吳與士鞅時，兩家已經形同一家。最弱的智氏——荀躒因與中行吳同宗（中行桓子荀林父與智莊子荀首為親兄弟）而依附於中行氏。韓、趙同盟與范、荀連枝都有著很明確的歷史記載。六卿當中的魏氏家族在魏絳、魏舒的領導下逐漸崛起，立場不明確。從不多的史料中窺測：似乎魏舒更願意接近韓起、趙鞅。韓、魏、趙在晉國的改革相對徹底，以至於延陵季子、叔向等賢臣都預測到一百年後三家分晉。至少我們能夠從階級的角度上看，三位奴隸主或者說新興地主在面對利益時有著更多的共性。
就這樣，晉國實際上就已大體形成韓、趙、魏與范、二荀對立的局面。趙鞅在韓起、魏舒等人的協助之下步入政壇，輔助荀躒，佐下軍，始入六卿。
雖然未能為趙鞅謀取更高的政治地位，韓起作為國家執政還是對趙鞅多方照顧的，趙鞅在韓起的關懷下，憑藉著自己出色的才幹，初入政壇的幾年還是順風順水。
前520年，東周英主周景王崩，其嫡次子王子猛與庶子王子朝爭位。王子猛即位是為周悼王，於當年即位后被殺，周室又立其弟王子匄為周王，是為周敬王。王子朝不甘人下，繼續向周室發起進攻，雙方在狹窄的王畿腹地展開激烈的對攻拉鋸，經過一年的激戰，敬王漸不能敵，急忙向諸侯求援。時晉國執政韓起洞悉周王室混亂不堪，決定再次扛起“尊王”大旗，插手宗周事宜。
韓起坐鎮晉國，派遣荀躒主持勤王，荀躒奔波幾年，依然動亂。韓起向晉頃公提議應該加大對處事力度，另派在家服喪期已滿的趙鞅協助荀躒：宗周事務一直就是趙家人來主持的，曾經的趙武、趙成。如今趙鞅，這正是一脈相承，且為荀躒之副，工作時摩擦較小。晉頃公應允。
前517年夏，在韓起保舉下，趙鞅第一次出國，在士彌牟的陪同下，與宋樂大心、魯叔孫昭子、衛北宮喜、鄭子大叔，以及曹、邾、滕、薛、小邾共十國代表在晉國的黃父（在今山西省沁水縣）召開平定周室混亂緊急會議。趙鞅照會各國代表，要求與會各國都要立即提供糧草支援敬王，撥調軍隊保護周王。
這是在現有史料中所找到的趙鞅在國際舞台上的第一次亮相。雖然是第一次亮相，趙鞅在主盟國際會議期間，說一不二，作風乾練，手腕強硬，而且敢作敢當，已然初顯一副大政治家之風範。趙鞅在會議中與諸侯代表具體問題具體分析，認為諸侯既然已經裁決出王子朝為叛軍，那麼晉國作為霸主就應該為周王室出兵，剿滅反動分子。這個與趙鞅的性格有著極大的關係，趙鞅力主由諸侯出兵，替周王室解決戰鬥，一勞永逸，省得夜長夢多。
事實證明，由趙鞅主持的黃父之會非常成功，使平亂過程中取得實質性進展。就在黃父之會的第二年，即前516年，王子朝之黨基本被肅清出王畿之地。
在韓起、魏舒多方照顧下，趙鞅在政壇嶄露頭角。
前514年，老壽星韓起壽終，魏舒繼之為執政。失去了韓起這樣一位的重量級盟友的協助，魏舒基本無法控制秩序。儘管已高居執政之位，他卻也只能妥協，艱難維護著國家的穩定與和平。
老奸巨猾的士鞅不可能善罷甘休，他又開始醞釀新的陰謀。因為曾經中行氏與智氏的反目，導致范氏、荀氏集團遭到了前所未有的危機，士鞅正醞釀著湊成新版的“三家聯盟”，於是士鞅將目標鎖定在尚未遭遇過任何大風大浪的趙鞅的身上。
士鞅對趙鞅軟硬兼施，迫使趙鞅歸附於范氏、中行氏麾下。但是士鞅在韓起死後如何拉攏趙氏已經難以考證，只能從史料的點滴中觀測。
有一次，士鞅的三個兒子前往趙家拜見趙鞅，貪玩的趙鞅正在因一件小事而發愁：趙鞅愛在園裡騎馬，但園內樹木茂盛，不便於騎馬。范家三少爺到來便想著為趙鞅解決難題。長子說：“這種事，明君不問也不做，昏君不問就去做。”次子回答：“想讓馬走得暢快，就要勞動百姓來砍樹。您如果愛惜民力就不要愛惜馬足，愛惜馬足就不要愛惜民力”。小兒子（疑為士吉射）胸有成竹：“我有一計不僅可以解決這個問題，還可以讓百姓享受三次恩德：您先令百姓上山伐樹，馬也就有用處；隨後，開放您的園子，讓百姓看見裡面有很多樹，山遠而園近，百姓自然樂得來伐園子里的樹，百姓一定很高興；上山道路崎嶇，來園子道路平坦，百姓又會高興；樹砍完后，低價賣給百姓，百姓還要高興一次。”趙鞅大喜，立即依計行事，不但問題迎刃而解，百姓也拍手稱快。士吉射對自己的妙計也十分得意，回去告訴了母親。不料其母感慨：“最終毀滅范氏的人，一定就是這孩子了！少年輕狂，炫耀自己就不去施德，干這種嘩眾取寵之事，豈能長久？”
士鞅為了能夠拉攏趙氏，鼓動中行寅將其姐嫁於餘子大夫趙勝，趙勝因其祖趙旃封於邯鄲已經別為邯鄲氏。作為趙氏旁支，趙旃後代為趙氏世代鎮守晉國的東方戰略重鎮——邯鄲。換言之，邯鄲氏與趙氏本同屬於一宗，但血親上已逐步疏遠，便成為士鞅的重點關照對象。當趙勝死後，趙勝與邯鄲姬（本為姬姓，嫁於邯鄲氏，姑且這麼稱呼）的兒子繼承其父之位，擔任邯鄲大夫。趙氏與邯鄲氏的血緣進一步疏遠，而邯鄲氏因為這層裙帶關係被中行氏、范氏進一步拉近。聰慧過人的士鞅或許就這樣通過邯鄲作為槓桿，撬動了整個趙氏大宗跟著范氏、中行氏運作。
年輕的趙鞅明顯缺乏政治眼光，在利益面前取捨的猶豫不決使得士鞅控制他時遊刃有餘。當趙鞅明白過來這是士鞅為他設下的陷阱時，他已難以自拔！
士鞅的老辣遠非此時的趙鞅所比，其政治資歷更使其望塵莫及。就在魏舒執政的第二年，士鞅決定鉗制魏舒，抵制其再次“胡作非為”，於是士鞅拉攏荀寅、控制趙鞅導演一出千古聞名的“鑄刑鼎”大戲。
前513年，士鞅與荀寅密謀，帶著趙鞅至汝濱修築城池，荀寅在趙鞅的協助下，收繳民間鐵器，準備上繳給國家。這時候荀寅聲稱是奉了正卿魏舒之命，將所搜集的鑌鐵480斤熔化，熔鑄成鼎，將當年范宣子時代所制定的法度立於鼎上。這時晉國歷史上第一次將國家法律明文昭於天下，具有非常深刻的影響，相當於以法律的形式宣布至少是在晉國“刑不上大夫，禮不下庶人”時代已成為歷史，成為過去。這件事尚未完成，已在當時引起社會各界的轟動，造成世人喋喋不休的議論的同時，也遭到了春秋士大夫的強烈聲討，這是對周禮的一次巨大挑戰、顛覆甚至是踐踏。
士鞅是實際操控者，荀寅是執行者，而趙鞅似乎只是背黑鍋的傻小子，遭到以孔子為首的一批儒家先賢的唾罵。還是太史蔡墨明察秋毫，感慨道：“范氏、中行氏就快滅亡了吧！荀寅作為下軍將，卻違背執政之命，擅自製作刑器，還拿它作為國法，這是矯命！范鞅，篡改國法，在國內必然走向窮途末路。趙氏大概要受牽連，因為趙鞅也參與了，可他是被逼的，但願他廣行善事，多施仁義，或許能夠倖免！”
執政魏舒在國都聽聞三卿做出如此驚天舉動，急忙下令命荀寅停工，荀寅置若罔聞，並慫恿著趙鞅勇往直前，趙鞅已是騎虎難下，只能引著頭皮跟著荀寅繼續鬧革命。
鑄鼎完工後，荀寅、趙鞅還朝，魏舒對於手下人如此僭越甚為不滿，召集諸卿組織朝會商討事件的可行性。結果范鞅是主謀；趙鞅、荀寅為參與者；韓氏與趙氏相善；荀躒默不作聲。魏舒作為正卿，一個國家執政是那樣的尷尬與無助。
鑄刑鼎一事在晉國影響極其深遠，標誌著晉國執政官權威的嚴重下滑，國家離心力的加劇。當晉侯不再是一國之重心，正卿尚且可取而代之。如今正卿的權威也必須受到士鞅法律的監視與鉗制，晉國的向心力受到更為嚴重的削弱。
最不幸的還是趙鞅，他為士鞅背黑鍋，正在為他的年輕氣盛付出代價，受到如此不白之冤至今也沒有被平反。後世的附會，以當代思想將“鑄刑鼎”之壯舉歸“功”於趙鞅，表明其進步性——打腫臉充胖子。
前509年，魏舒猝死於寧。噩耗傳來，魏氏準備葬禮，魏舒之孫魏侈（又名曼多）繼立，佐下軍，這是一個與韓不信資歷相若的卿士，時六卿將佐如下：
| 中軍將 | 士鞅 | 中軍佐 | 荀躒 |
| 上軍將 | 趙鞅 | 上軍佐 | 荀寅 |
| 下軍將 | 韓不信 | 下軍佐 | 魏侈 |
經歷了長達半個世紀的宦海沉浮，士鞅終於登上執政寶座。這一天的到來，士鞅的等待實在是太久了。范氏、中行氏集團終於熬到了這一天，離士匄崩逝的那一刻，整整39年過去了。
一家歡喜一家愁，韓、趙、魏三家此時正面領著嚴峻的挑戰，三家的宗主資歷最老的還是趙鞅出道尚不過十六載，韓不信、魏侈更是祖死孫繼的跨代之卿，資歷、年齡乃至才能都顯得較為平庸，才能比起他們的祖父——韓起、魏舒相比遜色得多。趙鞅太年輕，助手荀寅（二人同在上軍）時刻監視著他，韓、魏又太嫩。三家走向低潮……
士鞅上台第一件事就是要報復前任執政官——魏舒，報復魏氏在對范氏家族牟取暴利的過程中所設置的種種障礙，於是按照“刑鼎”上所注的法律為魏舒定罪：魏舒為周王室築城牆過程中擅離職守，知法犯法，下令撤除安裝魏舒屍體的柏木外棺，以大夫之禮下葬。
事實上，魏舒與士鞅同事幾十年，二人勾心鬥角而又能勉強合作。魏舒死後，士鞅強令魏氏降低下葬規格，以死者警告未亡人。魏舒——晉國最後一位忠於國家的正卿受到如此不公的審判，大家敢怒不敢言。
晉國從此進入一個新的時代——一個霸業迅速瓦解與崩塌的時代，趙鞅雖然在之後的幾年間，也曾想保衛國家的安全與榮譽，但是事與願違。在士鞅那令人窒息的陰霾之下，趙鞅的那一點螢光是那麼的微弱。
趙鞅受到了士鞅的打壓，但是他不甘心，不甘心自己的青春就這樣荒度，他開始關注民生，關注社會。
經濟上，趙簡子革新畝制，調整賦稅。春秋末年，適當擴大畝制有利於農業和地主經濟的發展。為此，六卿都突破了“百步為畝”的舊經界，但范氏、中行氏和智氏的畝制不及韓、趙、魏的畝制大，韓魏的畝制又不及趙的畝制大。趙氏畝制“以百廿步為寬，以二百四十步為長”。而趙氏賦稅卻最輕，范氏、中行氏、韓魏“伍稅之”，趙氏“公無稅焉”。孫武分析了晉國六家改革后，認為趙氏的改革是比較成功的，因此“晉國歸焉”。
在政治上，趙簡子禮賢下士，選賢任能。他重用董安於、尹鐸、傅便、郵無恤、史黯、竇犨等人，同衛庄公、扁鵲、姑布子卿等名土的關係也極為融洽。趙簡子虛心納諫，表彰敢於指出他錯誤的臣下。趙簡子派尹鐸治理晉陽，事先告訴他一定要拆除中行寅等人所築的壁壘。尹鐸到任卻加固增修原有的壁壘。趙簡子到晉陽，看到壁壘，一定要殺掉尹鐸才入城。經人進諫，指出增修壁壘的必要，趙簡子反而“以免難之賞賞尹鐸”。趙簡子的家臣周舍好直諫，周舍死後，趙簡子每每聽朝，常面露不悅，大夫請罪，趙簡子說：“諸大夫朝，徒聞唯唯，不聞周舍之鄂鄂，是以憂也……”簡子由此能附趙邑而懷晉人。
軍事上，趙簡子獎勵軍功，以功釋奴。公元前493年，趙簡子率軍迎戰增援范氏、中行氏的鄭國軍隊，誓師時宣布，“克敵者，上大夫受縣，下大夫受郡，士田十萬，庶人工商遂，人臣隸圉免”。這個命令的頒布，大大鼓舞了晉軍的士氣，對取得戰爭的勝利發揮了巨大的作用。
趙簡子努力推行新興封建制度的努力：在經濟上，推行當時對老百姓最為有利的田畝徵稅制；在政治上，推行郡縣制，對戰場上有戰功者的獎勵不是採用分封采邑的故舊辦法，而是實行郡縣。改革使趙氏家族的經濟勢力得到增強，政治威望得到提高，逐步扭轉過去趙氏處於劣勢的不利狀況。
士鞅貪婪之本性簡直令人髮指，在晉國霸權日益凋零的漫長過程中，士鞅“貢獻”最大。
在對國內權益重新分配之後，范氏在士鞅的領導下一舉躍居國內第一強卿，因為晉國是當時最強大的諸侯，范氏自然成為全天下都為之側目的強族。
前509年，蔡昭侯朝見楚昭王，因楚令尹囊瓦（字子常）索賄，昭侯力辭，子常扣昭侯於楚長達三年，后經蔡人賄賂，蔡昭侯得歸。昭侯抵達漢江，投玉於漢水，誓報次仇。回國后，蔡昭侯往晉，以其子公子元即大夫之子乞求晉國插手。
士鞅應允，於第二年（前506年）向諸侯各國下達會盟之令，至這年三月，士鞅陪同晉定公與周敬王的代表劉文公、齊國國惠子、宋景公、蔡昭侯、衛靈公、魯定公、陳惠公、鄭獻公、曹隱公以及許、邾、頓、胡、滕、薛、杞、小邾共18路諸侯會盟於昭陵，結果范鞅的世交荀寅向蔡昭侯索要賄賂，蔡昭侯失望透頂，原來士鞅、囊瓦一路人，轉而去投靠遠在南方的吳國。昭陵之會不了了之，由范、荀在天下諸侯面前如此卑劣之行徑令人大失所望。
諸侯們目睹晉國的整體性無能，轉而相繼投靠正汲汲謀取中原霸權的齊景公。曾經的超級大國正在被邊緣化。
正當諸侯們正為順利擺脫晉國的控制殫精竭慮時，一向對晉國忠心耿耿的宋國卻沒有去趕這個潮流。
前504年，宋國司城樂祁提醒宋景公：“現在的晉國麻煩不斷，內亂不休，諸侯皆欲叛離晉國。如今我們既不叛離他，又不去依附他，將來晉國人會懷恨在心的。”這些年晉國人的霸道與政策多樣化弄得宋國人找不著北，宋景公考慮再三，決定讓樂祁親自去晉國，向晉國示好。樂祁深感此次去晉國凶多吉少，於是接受其家臣的意見，將自己的兒子樂溷推薦給宋景公后，作為戴氏的繼承人，便離開宋國。
就在晉國為維持霸權殫精竭慮時，宋景公既然不計前嫌，主動派使臣前來以示順服，晉國人深感欣慰，士鞅派遣趙鞅迎接。趙鞅與樂祁在綿上會晤，二人把酒言歡，樂祁便把自己帶來的60面上好的盾牌贈與趙鞅。到都城后，樂祁也就住進了趙鞅府上。樂氏家臣陳寅覺得十分不妥：“我們戴氏一族以前都是依靠范氏，如今在晉國，范氏正值強盛。這次改換門庭投靠趙氏，還將那麼貴重的寶物贈與趙鞅。現在事情已經不可挽救了。您如果死在晉國，您的子孫日後必然在宋國得志。”樂祁不以為然，或者他早已料到自己是有來無回。宋國的一代賢臣為國可謂鞠躬盡瘁，早已將生死置之度外，也早已厭倦了士鞅的貪婪，看出范氏末日的逼近。相反，他從與趙鞅不多的交談中，已窺測出這位尚不得志的趙鞅極有可能在晉國獲得成功。為了家族，為了祖國，樂祁堅決的選擇了這支潛力股。
趙鞅的一舉一動都在士鞅的監視之下，政治嗅覺極其敏感的士鞅再度預測自己的正卿權威受到了趙鞅的挑釁，眼看著昔日孝敬自己的樂氏家族有改換門庭之險，立刻以執政之身，強諫晉定公：“樂祁，晉國與宋國的使臣，奉其主之命，來我們國家進行國事訪問，卻擅自行動，結好趙氏，這分明就是要與趙氏勾結，與趙鞅尋歡作樂。已經失去了作為使臣的天職，不可不嚴懲！”
晉定公又何嘗不知道其中原委呢？范鞅一手遮天，知道又如何？晉定公下令捉拿樂祁。這一切自然是士鞅幕後操縱，趙鞅心驚膽戰。
首先反叛晉國的是鄭國，在鄭獻公回國途中，執政子大叔一病不起，這位親晉派的賢臣的猝死拉開了諸侯叛晉的序幕，鄭國由駟歂（字子然）執政。其後鄭國滅掉許國作為反晉向齊的開門紅，隨即對晉國的霸主號令置若罔聞，竟向周王室發起進攻。
前503年，鄭獻公與齊景公正式結盟，晉國徹底失去鄭國。鄭獻公又積極向衛國投橄欖枝，想拉衛國入伙。衛靈公有些心動。齊景公察覺到衛國的曖昧，振奮精神主動套近乎，得到了衛靈公的默許后，隨即聯合鄭、衛向魯國發起進攻，魯國不支，向晉國求救。
鄭國的望風使舵大家都習以為常，但是盟友衛國也在疏遠晉國，這是晉國人所不能容忍的，況且衛國地處黃河南岸，如果反叛晉國，將對晉國趙氏的封地邯鄲構成極大的威脅。
前502年夏，執政士鞅夥同荀寅、聯合趙鞅出動大軍救援魯國。齊景公不敢接戰，鄭國收兵，衛國孤掌難鳴。晉軍回國時，途經衛國邊境，三卿商議去會盟衛侯，范鞅決定由趙氏去解決此次外交，因為衛國的反叛，受到威脅最大的還是趙氏。
士鞅還是挺慷慨，叫會盟衛靈公一事交予趙鞅辦理，趙鞅問親信：“誰可以去與衛侯一會？”趙鞅的兩家臣涉佗、成何毛遂自薦，趙鞅應允。
晉、衛雙方如期在鄟澤會盟，晉國方面只派遣兩個大夫來與衛靈公結盟以示羞辱，衛靈公一陣心酸。但是衛國做了錯事，如今晉國又大兵壓境，只好硬著頭皮與晉國大夫結盟。衛靈公也很識時務，晉國人的要求他盡量滿足。到了最後一個環節——執牛耳。衛靈公請涉佗、成何二人為衛侯執牛耳。執牛耳一事向來是由職務、爵位較低的一方來動手的，涉佗、成何還真以為自己來自天朝上國，呵斥衛靈公：“衛國，一個小小的諸侯，才多大？不就像我們原、溫兩縣那麼大的地盤嗎？有什麼資格位列諸侯？”衛靈公一臉火熱，還是壓住了脾氣，沒有發作出來。
雙方要按照禮儀，歃血為盟。衛靈公作為諸侯，理應先歃血。結果涉佗連忙走上前來將衛靈公用的器皿打潑，將衛靈公的手推到一邊。衛靈公的手鮮血橫流。
衛靈公沉默了，涉佗二人依然強橫，雙方互不相讓，幸虧卿士王孫賈趕緊跑過來圓場：“結盟不過是為了讓大家明白其中禮儀。我們的國君怎麼敢不事奉有禮者？怎麼敢不接受盟約呢？”
這次結盟效果之差不言而喻，趙簡子用人不當，涉佗、成何的尖酸刻薄真讓衛靈公傷心了。衛國被逼上梁山！
眼看樂祁被囚於晉國已長達三年，諸侯盡皆反叛晉國，國際形勢進一步惡化。趙鞅終於瞅著了機遇的來臨。
前502年，趙鞅壯了壯膽，向晉定公請命：“如今天下奉晉者寡。宋，晉是晉國最鐵的盟友，我們尚且對他的使臣這麼不客氣，試問諸侯當中還有誰願意與我們結交呢？”晉定公認為趙鞅所言有理，但還是不敢擅自決定，將趙鞅的計謀諮詢執政於士鞅。這段時日，諸侯的相繼反目已令士鞅焦頭爛額，在國際、國內輿論的強壓之下，士鞅也不得不讓步。這是趙鞅的計策，范鞅的想法是決不能在他的有生之年便宜了趙鞅。即便學雷鋒做好事，也輪不到趙鞅。
於是趙鞅的提議又被士鞅強行否決了。士鞅私下找到樂祁，為當年扣留他說明“原因”：我們國君當初扣押你是害怕宋國也反叛晉國。至今范鞅還是不老實，甚至假心假意的請樂祁回國，用其嗣子樂溷來為父“頂班”。這樣損的意見自然被樂祁排除了。
釋放樂祁的呼聲越來越高，士鞅終於同意以范氏的名義放樂祁回國。樂祁被扣押是因為黨同趙氏，被釋放是因為范氏恩德。就這樣樂祁終於踏上回國之路。
人算不如天算，樂祁竟然還沒有走出太行山就因病一命嗚呼，或者樂祁本就生無所戀，時刻準備成為烈士也不願成就士鞅的功名。
噩耗傳來，晉國朝堂一片嘩然。士鞅反映極快，立刻要求奪樂祁之屍，以作為與宋國將和的資本。曾經取信於諸侯、用誠於天下的霸主，如今卻在走投無路之時手段卑劣到利用一個死人。
約在前501年，春秋後期最大的陰謀家士鞅壽終正寢，臨終前指明由其最足智多謀的第三子士吉射繼之為范氏之主，為下軍佐，晉國正卿一職由其副手中軍佐荀躒擔任。時六卿將佐如下：
| 中軍將 | 荀躒 | 中軍佐 | 趙鞅 |
| 上軍將 | 荀寅 | 上軍佐 | 韓不信 |
| 下軍將 | 魏侈 | 下軍佐 | 士吉射 |
智氏家族在荀躒的帶領下結束了自荀罃以來，軟弱不堪的悲劇，荀躒榮登執政。
與荀躒心情一樣舒坦的是已高升為中軍佐的趙鞅。他終於用自己的青春熬死了政敵士鞅。這回，晉國似乎已經沒有誰能夠管得了他了，至少文縐縐的荀躒不可能像士鞅一樣權傾朝野，士鞅的兒子士吉射雖然聰慧過人卻資格太嫩，僅僅一個荀寅無法再將趙鞅束縛。從士鞅死去的那一刻起，趙鞅終於逐步走出士鞅的陰影，其雄才偉略、遠大抱負才真正可以擁有用武之地。
士鞅終於死了，他的繼任者士吉射比起其父之貪更是有過之而無不及，並與中行寅勾結更為緊密。
前497年，趙鞅要求昔日安置在邯鄲五百戶良民前往晉陽，邯鄲大夫趙午表示願意遵從宗主之命。趙午返回邯鄲城后準備處理移民一事，卻受到了其家臣們的反對，他們認為：正值齊國進犯之時，如果倉促間移民會給敵人以可乘之機，傷害衛國人的感情。
趙午按照家臣們所計劃的，請求趙鞅再拖延一些時日。結果趙鞅聞訊大怒，以為趙午親於中行氏、范氏，將會反叛趙氏。立即以大宗宗主之命下令將趙午招至晉陽。
邯鄲午入晉陽，趙鞅將邯鄲午下獄，不久處死，並告知趙午的隨從涉賓要邯鄲氏家族自立其主，放涉賓歸邯鄲。
涉賓滿懷悲憤回到邯鄲，眾人對趙鞅如此“麻木不仁”群情激奮。邯鄲氏家族謀划著為先主復仇，公推趙午之子趙稷為新一任邯鄲大夫。一切準備就緒后，趙稷與涉賓以邯鄲發動叛亂，晉國內戰爆發。
趙鞅在國都聽聞邯鄲氏不僅敢違抗大宗之命，如今更是擁兵造反。作為趙氏大宗之主，趙鞅想以一個大家長的身份去解決家族的內部紛爭。
夏6月，趙鞅下達軍令：命上軍司馬籍秦統軍攻打邯鄲，剿滅邯鄲叛軍。然而趙鞅太過大意的低估了此次戰鬥的難易度，正是由於趙鞅解決問題時的大意導致一場趙氏的家族戰鬥迅速擴大。
籍氏本為晉國公族之後，後世代為大夫，依附於荀氏，確切的說是荀氏的家臣，曾多次跟隨荀吳、荀躒、荀寅，智氏與中行氏決裂后，便心向中行氏的荀寅，成為監視趙鞅的眼線。邯鄲午本是中行寅的外甥，籍秦一方面向邯鄲進軍的同時，又命人將情況告急於中行寅與士吉射。
中行寅與士吉射立刻召開緊急會議，決議營救邯鄲城。范氏、中行氏召集州兵，準備與邯鄲一同叛變。
趙鞅的家臣董安於敏銳的察覺中行氏、范氏家族出現的刀光劍影，預感到事情的嚴重性，便提醒趙鞅早作準備。趙鞅很無奈的說道：“晉國有一條法律，首先發動禍亂的人罪當處死。我打算后發制人！”董安於勸解：“情況危急，與其危害百姓，那就讓我董安於來承擔亂國的罪過吧！”見趙鞅還是無動於衷，董安於便私自調動趙氏的軍隊，積極備戰。
果不出董安於所料，還不足一個月，范氏、中行氏便向趙氏發起了進攻，本受命圍攻邯鄲的上軍司馬籍秦見戰爭爆發，也停止向邯鄲的進攻，調轉馬頭，與邯鄲軍一併向趙氏發動突襲。
趙鞅在范氏、中行氏黨徒的逼迫下倉皇逃離國都，撤回趙氏的大後方——晉陽。
至前497年7月，中行氏、范氏、邯鄲氏三家圍攻趙氏，趙鞅倉皇逃往晉陽避禍，三家緊追不捨，兵圍晉陽城。趙氏面臨著自下宮之難以來的又一次危急。
就在范氏、中行氏、邯鄲氏攻打趙氏，久攻晉陽不下時，六卿當中的其餘三卿——智躒、韓不信、魏侈的站位就成為了左右戰爭的關鍵。
此時的晉國六卿配置已經是矛盾重重：荀躒與趙鞅貌和心不和；荀寅與韓不信相互厭棄；魏侈與士吉射相互憎恨。於是荀躒及寵臣梁嬰父、韓不信、魏侈與范氏旁支士皋夷，五人密謀策劃：驅除荀寅，以梁嬰父取代中行氏卿位；趕走士吉射，士皋夷擔任范氏之主。
荀躒向晉定公請命：“當年君侯命令臣僚，首先發動禍亂的人必須處死，君臣的盟書還沉在黃河裡，現在趙氏、范氏、中行氏三家開始發動禍亂，如今我們僅僅是驅除趙鞅，這樣的懲罰對趙氏太不公平了。法律之上人人平等，請將中行氏、范氏一併驅除！”晉定公同意三卿的請求，至11月，智氏、韓氏、魏氏三家軍隊奉晉定公之命攻打范氏、中行氏。但由於范氏、中行氏家底太過雄厚，三卿的軍隊竟然未能攻克叛軍，反而令荀寅、士吉射惱羞成怒，決定向晉定公發動進攻。齊國公族後裔高強提醒二卿：“攻打國君是以下犯上，弄得不好會成為眾矢之的，萬劫不復！”高強的忠告明顯沒有引起二卿的重視。荀寅、士吉射將囤積在晉陽的主力大軍掉轉方向攻打首都，晉定公驚恐萬分，號召國人剿滅叛軍，於是范氏、中行氏至此走上眾叛親離的道路。智氏、韓氏、魏氏三家軍隊為晉侯守衛國都，范氏、中行氏未能攻克，戰敗而逃。三家趁勢反攻，趙軍也從晉陽城中突圍，趙氏之危暫時緩解。
在韓不信與魏侈的多方奔走、勸說下，執政荀躒認定范氏、中行氏為國家的敵人，赦免趙鞅。繼續擔任上卿。荀躒、趙鞅、韓不信、魏侈四卿在晉定公的宮殿里盟誓，誓死討伐中行氏、范氏，除死方休。
由於范氏、中行氏兩大貴族的退賽，國內又出現了新的貴族躍躍欲試，剩下的四卿也需要對戰利品進行新一輪的分贓。由智氏、韓氏、魏氏三家早已預定的計謀，即范氏旁支士皋夷為范氏宗主、智氏寵臣梁嬰父取代中行氏之位，也就是六卿制度不變，國家繼續由六個家族來分治。這樣的分配是荀躒等人早已擬定的，大家將議案交給趙鞅，爭取他的同意，結果趙鞅表示反對。
1，趙鞅並非一心謀私的政客，他非常希望國家能夠集權，對於六卿分晉的局面導致晉國疲憊不堪早已痛心疾首；2，趙鞅因為士鞅的緣故，非常反感貪婪霸道的范氏一族，無論士吉射還是士皋夷；3，荀躒是個陰險毒辣、唯利是圖的政客，為發展自家，連自己本家中行氏都可以出賣；4，梁嬰父是個卑劣小人，趙鞅打心眼裡鄙視他。
總之，趙鞅堅決不同意荀躒的政治主張——國家繼續由六卿分治。而韓不信、魏侈這時候成為了趙鞅的追隨者。三家合計：由梁嬰父代替中行氏，必然成為荀躒的死黨；范氏是最肥的家族，趕走了貪婪的士吉射，換來士皋夷，范氏依然強大，而且如果范氏、梁氏位列六卿，那麼必然親於智氏，對韓、趙、魏三家的威脅極大。於是韓、趙、魏異口同聲，反對恢復六卿制，荀躒無奈只能作罷。
不管是趙鞅基於何種原因，他對荀躒的意見執意不從，卻嚴重侵害到梁嬰父的利益。梁嬰父便對荀躒竊竊私語：“趙鞅的勢力會強大得這麼快，都是因為董安於。如果不殺董安於，讓他始終為趙氏主持一切，趙氏終有一天會得到晉國，為何不借口董安於先發起戰禍之名去責備趙鞅？”
荀躒採納梁嬰父之計，派人轉告趙鞅：“士吉射、荀寅雖確實發動了叛亂，但刨根問底還是董安於挑起的。晉國的法律早已註明：率先發動禍亂的人必須處死。如今范氏、中行氏已經服罪，請您看著辦吧！”
趙鞅當初遲遲不肯迎戰就是擔心會有這一天，但是這一天還是來臨了。趙鞅六神無主，深恐趙氏也成為眾矢之的，又自覺愧對於董安於一片赤誠。事情依然僵持，董安於再次成為趙氏家族的中流砥柱，他慷慨為趙鞅開導：“如果我死，晉國便會安寧，趙氏得到安寧，那我哪裡還用得著繼續活下去呢？人生誰無死，我董安於之死已經來的很晚了！”轉身便上吊自盡。
董安於，成也趙鞅；敗也趙鞅。因為趙鞅能夠知其才、用其才、盡其才，他早已將自己的生命交予趙氏，詮釋著“士為知己者死”！
由於士鞅曾經的欺辱，趙鞅對范氏連同中行氏痛恨已極，而逃亡朝歌的二卿勢力依舊強大，且在國內盤根錯節，牽連甚廣。趙鞅請命於晉定公，全權負責剿滅中行氏、范氏叛軍，而朝中則完全交予荀躒，即“智氏主內，趙氏主外”。趙鞅自此改名志父，以示改過自新，一切從頭開始。
前496年夏秋之際，趙鞅率領晉軍向二卿盤踞之朝歌進軍，聽聞趙鞅率領大軍前來，中行寅、士吉射派遣使臣向齊景公求援。不久，晉軍在趙鞅的領導下將范氏、中行氏團團圍困於朝歌。士吉射、中行寅在城中被圍，野心勃勃的齊景公等待晉國內亂這一天已經等了足足半個世紀，為能夠插手晉國內政，約定魯定公、衛靈公於脾地與上樑之間會見，商討救援范氏、中行氏，同時邀請宋景公也加入反晉陣營。
士吉射、中行寅為能夠打擊晉國後方以減輕朝歌城的正面壓力，派遣親信大夫析成鮒前往戎狄，挑撥戎狄與晉國的矛盾，聯合狄軍襲擊晉國絳都。
夏末，二卿亂軍與戎狄聯軍趁著晉國大軍主力皆被趙鞅帶往前線，而絳都似乎只有智氏一族的軍隊駐守，向絳都發起突襲。老謀深算的荀躒不會不知道“擒賊擒王”這一要理，派軍隊穩守絳都，最終使絳都穩如泰山，亂軍力竭而敗。戎狄之軍戰敗而逃，析成鮒逃亡成周、小王桃甲進入朝歌城，與士吉射、荀寅會和。
二卿的第一輪攻勢被瓦解。沉穩的荀躒坐鎮絳都，是趙鞅實行軍事的較為牢固的後方基地。敵軍退後，趙鞅進一步加大攻打朝歌的力度。
入秋以後，齊景公與宋景公在姚地會面，商討救援范氏事宜。
無論齊景公如何挑動范氏、中行氏餘黨作亂，趙氏大軍始終圍困朝歌，意在圍城打援，二卿家臣籍秦、高強從朝歌成功突圍，二人來到原二卿的封地，號召他們的二卿家族軍隊救援二主。在士吉射、中行寅一再的催促下，這一年冬，范氏、中行氏的軍隊在籍秦、高強二人的領導下如同蟻聚，向晉國潞地發起進攻。為相應籍秦、高強的軍事行動，鄭獻公在齊景公的支持下與范氏家軍聯合，進攻趙氏的封地——百泉。
面對敵人的反攻，趙鞅沉著應戰，分別於潞地、百泉大敗敵軍。
經過長達大半年的惡戰，雙方都進入休整期。在內戰的第一輪，趙鞅取得了較為輝煌的戰果。但是很多不利因素也相繼出現：
1，齊景公為代表的反晉集團實力的強悍。齊景公是春秋後期齊國一位有著偉大政治抱負的國君，他的目標是重建呂氏霸權。中行氏、范氏還在晉國母體里孕育時，齊景公就已在諸侯當中拉幫結派，悍然攻打晉國本土。范氏、中行氏發動叛亂，誠懇邀請齊景公插手，正中景公下懷。齊景公在趙鞅圍剿二卿叛軍時，便會盟衛靈公、魯定公、鄭獻公、宋景公等商討營救范氏、中行氏。齊景公援助二卿的險惡用心：最大程度的削弱晉國。
2，范氏、中行氏在晉國孕育長達百年（士蒍、荀息輔佐晉獻公），其家族勢力在世卿世祿的滋潤下早已根深蒂固，黨羽遍布全國各地。士匄、士鞅的經營之下，范氏的實力早已位居六卿之首；中行氏在中行偃、中行吳南征北戰中掠奪了大量土地與財富。這兩家在士鞅執政后，得到了更為長足的發展與壯大。如果趙鞅不能儘快結束對朝歌的圍剿，二卿極有可能逃回自己的封地，以宗主名義號召族人重新組織起更迅猛的反撲。
3，范氏的國際地位極高。外交是范氏家族的強項，范氏的國際威望很高。范氏與周王劉氏、魯國季孫氏、宋國戴氏、鄭國罕氏建立了一系列國際連鎖，尤其是周王室的劉氏家族。劉氏世代與范氏通婚，又有萇弘這樣謀臣為劉氏出謀劃策，令趙鞅如芒在背。
4，內部不穩。在共同攻伐二卿叛黨過程中，尤以執政荀躒與趙鞅的矛盾最具代表性。荀躒忘不了趙鞅反對他提拔士皋夷、梁嬰父，趙鞅更忘不了荀躒逼死董安於。自趙鞅出道以來，荀躒就一直位居趙鞅之上，二人同事多年，既勾心鬥角又能各識大體，勉強合作。荀躒將趙鞅推到敵人的刀口上，等著看趙鞅如何火中取栗。戰事一步步向後延遲，很難保證荀躒還能夠一直聲勢上支持趙鞅。
經過一年的休整，前494年初，趙鞅帶領趙氏的部隊向二卿的另一個據點——邯鄲發起猛攻以圖速戰速決，邯鄲告急。形勢逼迫齊景公、衛靈公抽動朝歌援軍北調，救援邯鄲，包圍趙氏的基地五鹿。齊景公與衛靈公為商討救援范氏在乾侯會晤。齊景公約定由魯國及衛國孔圉聯絡不滿晉國的鮮虞人進攻晉國，並攻佔棘蒲，企圖影響趙鞅圍攻邯鄲、朝歌的決心。入冬后，11月，趙鞅再次出軍攻打朝歌。
戰事依舊沒有完結，一生精打細算的齊景公決定放一次血，調撥大量糧食與軍隊，由鄭國子姚、子般押運，士吉射率領軍隊迎接援軍。趙鞅聞訊后，急忙調動軍隊抵抗。雙方大軍在戚邑相遇。
面對敵眾我寡的慘淡，趙氏全軍上下都充滿死亡的氣息，大家壓抑的心情讓趙鞅十分擔憂。趙鞅必須為鼓舞全軍士氣。
至軍前，趙鞅當眾起誓：“范氏、中行氏違背天命，斬殺百姓，欲專權晉國而滅亡晉侯。我們的國君依靠著鄭國才得以保全。如今鄭國無道，拋棄國君而幫助臣下，我們幾個人決定順從天意，服從軍令，推行德義，消除恥辱，就在此戰。如戰勝敵人，上大夫得縣、下大夫得郡，士得良田十萬畝、庶人工商可為官，奴隸可獲得自由。我，趙志父如果能夠戰勝敵人而免於問罪，還請國君加以考慮。如果戰敗有罪，我願接受絞刑一死。死後以下卿之禮下葬，用三寸厚桐木棺，不用襯版與外棺，用沒有裝飾的車馬裝運我的棺材，也恥於將我的屍體葬於我先祖的墓地！”
趙鞅在鐵之戰的誓師成為後世兵家的楷模，商鞅甚至將趙簡子的這種以獎勵鼓舞士氣編製成系統的制度作為秦國的國法，成為戰國中後期秦國強大軍事力量的精神支柱——軍功爵制度。趙鞅的這段話具有相當的進步性。
八月初七，趙軍與鄭軍對至於前線，趙鞅身先士卒，大夫郵良為其御戎，衛蒯潰為車右。趙氏一族的部隊集結待定，仍然是敵眾我寡。趙家軍看到鄭國大軍，不禁哆嗦。這時候趙鞅又一次作戰前演講：“畢萬（魏氏之祖，因戰功封於魏城，其後一枝為魏氏，位列六卿），匹夫也，連續七次作戰都很勇猛，生俘敵軍，獲得四百匹馬，在家裡得到善終。諸位努力吧，我們不一定就死在敵人手裡！”
晉軍敢死隊拼了命的向鄭國大軍衝去，趙鞅身先士卒，親冒矢雨，敵軍的攻勢也很猛，鄭軍有人擊中了趙鞅的肩膀，趙鞅一時間倒在戰車上，蒯聵用戈將趙鞅的身體撈起，趙鞅重新站起來，繼續率軍作戰。晉國軍隊看見主帥都如此拋頭顱，灑熱血，士氣高漲，迅猛向前衝擊鄭軍，鄭軍竟然被趙氏的家軍壓製得喘不過氣，節節敗退，死傷大半。趙鞅終因傷勢過重而提前離開戰場，軍隊由衛國太子蒯聵指揮進行追擊，最後的鄭軍不得不拋下糧草輜重，奪路而逃。
趙鞅心滿意足，宣布撤軍，趙鞅的心腹大患是執政荀躒，不是鄭國。於是鐵之戰，以晉軍的以少勝多大敗鄭軍而結束。趙鞅此戰中獲得了輝煌的戰果。
前493年註定是趙鞅的豐收年。此年入秋，也就是趙鞅剛剛結束鐵之戰後不久，晉國正卿智文子荀躒終於走到油盡燈枯之時。趙鞅也隨即迎來他一生當中最為輝煌、最為燦爛的時刻。這一年的秋天，荀躒駕鶴而去，其副手上軍佐趙鞅憑藉著在軍中的崇高地位，以壓倒性優勢繼荀躒擔任晉國新一任執政，結束了“智氏主內，趙氏主外”的政治格局。從此，趙鞅內外兼修，徹底集中軍事、政治、外交、司法等諸多國家大權於一身，成為晉國趙氏家族繼趙盾、趙武后第三位正卿，嬴姓開始實現他的再度騰飛。
前493年起，趙鞅開始對晉國長達17年的獨裁，司馬遷在《史記·趙世家》道：“趙名晉卿，實專晉權！”
趙鞅的執政是晉國世卿制度發展的必然結果，當然也要拜前任執政官智躒的生命偏短所賜。荀躒的繼任者荀申是個才幹平平卻又有些固執的嗣卿，他無論是能力還是資格都與其父有著較大的差距，且生命力一般。而韓不信、魏侈註定不會與趙鞅產生太大摩擦，趙鞅的獨裁也就水到渠成。一向對趙簡子嗤之以鼻的孔子先生在此時也無奈的說：“趙孟已經得志了！”
趙鞅上台後的第一件事就是要重組內閣，即構建一個權利完全屬於他一個控制的高效率政府，他需要將荀躒時代，甚至更早時代留下的諸多弊政一一割除，他必須將曾經那個整體性無能的晉國政權再造一新，以備往後更大規模的對齊國、吳國的爭霸。
趙鞅對范氏一族的仇恨難以釋懷。面對范氏依然盤踞在晉國的周圍，依舊進行著強有力的反政府軍事行動，而范氏的親家中行氏在趙鞅攻略范氏的過程中，不識時務的支援范氏已令趙鞅痛恨不已，只是介於荀躒的存在才隱忍不發。今荀躒已死，趙鞅當權。前492年6月，趙鞅率領晉國大軍向宗周進攻，周王室上下一片震恐。趙鞅給周室發出信號，要求向中行氏問罪。中行文公在晉國的強壓之下，只能屈服，殺死賢臣萇弘，並告知趙鞅：此前周王室出動軍隊幫助范氏、中行氏為禍晉國都是萇弘擅自做主，並保證下不為例。趙鞅對周王室的“知錯就改”還比較滿意，便表示既往不咎，撤兵回國。
趙鞅回朝，開始將目標擬定於士皋夷。士皋夷為范氏旁支，或者與士鞅、士吉射等人關係很不睦，所以受到范鞅父子的打壓。四卿驅除范氏后，荀躒一度希望將士皋夷立為范氏宗主，當時的趙鞅表示反對，似乎又同意士皋夷統領范氏的提議，已達到分化、瓦解范氏的目的。如今的士吉射已經是瓮中之鱉，士皋夷的可利用性已經貶值。時機成熟，趙鞅再也不用考慮范氏反叛的可能性，也不會再有荀躒來保全范氏家族。這年的十月，趙鞅直接派人殺死士皋夷作為對范氏徹底決裂的警告。
趙鞅執政，其後韓不信、魏侈的才幹、實力不及趙鞅，且韓氏、魏氏與趙氏素來交好，對趙鞅的執政，他們不會過分抬杠，反而會為趙鞅分擔部分壓力。對於強大的智氏，趙鞅則選擇以政治手腕壓制對方，所以不論是默默無聞的荀申，還是蠻橫要強的荀瑤，趙鞅都可以對其實施極為有力的控制，以至於威震華夏的知伯在趙鞅未亡時，都顯得非常平淡。趙鞅此舉在於根除諸卿分權，保證晉國領土的統一完整。
攘外必先安內，趙鞅不會不明白其中的重要性。范氏、中行氏依然強悍，只是在趙鞅的持續強壓之下，才顯得那麼軟弱。如果此時的趙鞅好高騖遠的去和他國爭霸，那他的政權極有可能被自己的政敵顛覆。
鐵之戰後的第二年開春，齊國國惠子、衛國石曼姑就率領聯軍包圍戚邑，戚邑本就是衛國孫氏家族的封地，如今衛國要將其地重新收回。趙鞅正在國內調兵遣將，暫時隱忍齊、衛的挑釁，積極備戰。
這年冬天10月，趙鞅率領晉國軍隊主力包圍朝歌，直接駐軍於朝歌城南。中行寅預料到朝歌無法再固守，便假意攻打外城，讓他的部下從北門進入，自己突圍。逃亡邯鄲尋求庇護，趙稷收荀寅入邯鄲城。士吉射依然踞朝歌固守，晉軍圍攻朝歌，不肯退兵，朝歌城危在旦夕。
前491年7月，齊景公命大夫田乞、弦施帶領齊國的一支偏師，會和衛卿寧跪帶兵，軍指朝歌，救援范氏。趙鞅避實就虛，移師攻打邯鄲，至9月，趙鞅兵臨邯鄲，下令大舉攻城。中行寅、趙稷在邯鄲固守近兩個月，終抵擋不住晉軍的攻勢。至入冬后11月，邯鄲守軍力竭而潰，趙鞅率軍攻入邯鄲，邯鄲光復。敗軍之中，荀寅逃亡鮮虞、趙稷逃奔臨地。
齊、衛聯軍聽聞北方重鎮邯鄲被圍，便由弦施自領一軍前往北方救援，接納趙稷，並將臨地的城牆拆毀。
就在趙鞅為光復失地而奔波不止時，齊景公又派遣國夏向晉國腹地發起了進攻，由於趙鞅的軍隊主要在應對二卿內亂，對於國惠子的進攻無可奈何！短短一個月時間連續攻陷晉國邢、任、欒、鄗、逆畤、陰人、盂、壺口等城池，並一直打到鮮虞，護送中行寅至柏人。
面對齊國近乎瘋狂的在晉國大地上肆無忌憚的掃蕩，趙鞅固忍，他堅信這是黎明前的黑暗。
經過一個冬季的休整，晉軍準備著向范氏、中行氏發起最後的攻勢。
前490年開春，趙鞅率領晉軍將柏人團團包圍，攻勢非常迅猛，中行寅、士吉射在柏人城中無法立足，棄城而逃亡齊國。不久柏人光復。
長達近8年之久的晉國內戰，在趙鞅的領導下被平定了。
這樣與前幾任執政不同，趙鞅在維護家族利益、鞏固自身權益的基礎上，依然把國家的霸權看作是第一要務。在當時“士為家而勞，卿為族而碌”的國際大潮流下，趙鞅這種對國家負責的政治節操就顯得非常難能可貴了！
前490年夏天，趙鞅為根除范氏、中行氏餘黨，率領晉軍討伐衛國，包圍衛國中牟，並伺機謀立公子蒯聵。這次出兵是自前497年二卿之亂以來，晉軍第一次的主動對外戰爭，標誌晉國已經徹底走出內亂的陰影。
第二年，趙鞅再次出兵攻打鮮虞，旨在肅清中行氏餘孽，鞏固國家後方。
就在晉國的內亂逐漸平息之時，齊景公猝死以及景公死後的田氏作亂，令齊國自顧不暇。齊景公經營的諸多聯盟出現鬆動，面對趙鞅對終於的強勢壓迫，宋國率先倒向晉國，並甘為晉國馬前卒。趙鞅的努力初見成效。
這時候，南方的吳國崛起勢頭極猛，不斷北上，向齊國發起攻勢，令齊國內外交困。前485年，趙鞅果斷的親自率領晉軍主力攻打齊國，並順利攻佔了犁（在今山東省臨邑縣西）、轅（在今山東省禹城縣一帶），並拆毀了高唐（田氏起家的封地）的城牆，趙鞅為了懲處干涉晉國事務過多，並收留晉國二卿的齊國人，一直乘勝攻入齊國腹地，基本達到了當年郤克伐齊的滲透度，才班師回國。
信心逐步恢復的晉國人又向衛國伸出橄欖枝，希望衛國也能夠與宋國一樣識時務，結果讓趙簡子大失所望。趙鞅遣魏侈攻打衛國以圖強行擁立蒯聵、衛出公堅持不屈服。趙鞅的計劃受到了挫折。
無論趙鞅在中原多麼的橫行霸道，他必須面對一個重量級對手——吳王夫差。在晉國霸權日漸衰落之時，南方的吳國在吳王闔閭的領導下馳騁江淮，甚至在前506年千里奔襲，幾滅荊楚。闔閭死後，其子夫差立，大敗越王勾踐。勾踐向夫差請降，夫差應允。自此夫差自覺功蓋古今，便積極籌劃北上。
面對吳王夫差幾近無敵的強盛，晉國執政趙鞅決定接受吳王夫差的提議，與吳國來一場堂堂正正的霸主公選大會，時間定在前482年夏。在吳王夫差精心的安排與設計下，力邀各路諸侯前往黃池（在今河南省封丘縣）觀摩與見證天下新一輪霸主的產生。
前482年盛夏，黃池之會如約召開，與會諸侯則令人寒酸。晉國方面由趙鞅陪同晉定公出面；吳國則由吳王夫差親自帶兵至黃池；魯國魯哀公與子服景伯按約前來，另外還有周王代表單平公作為時代見證人。
就在夫差興緻勃勃的等待著晉國讓出霸主之位時。噩耗傳來，吳國都城姑蘇被攻陷，勾踐乘虛攻入姑蘇，殺死夫差太子友。夫差為了不影響爭霸的大好形勢，秘密處決七名報信的吳兵，強忍住淚水參加會盟。大家心平氣和的談倒也融洽，到了最關鍵的時刻——歃血，出現了當年晉楚弭兵之會同樣的尷尬。按照規矩，霸主先歃血。吳人放話：“於周室，我為長。”晉人反駁：“於姬姓，我為伯。”雙方就這樣僵持……
面對蠻橫的吳國人，晉國人在爭論中似乎很難佔到優勢，趙鞅準備付諸武力，誰干贏了誰就是霸主，他喊來司馬寅：“天這麼晚了，大事還沒完成，這都是兩國臣子的罪啊！去！擂鼓整軍，兩邊的臣子死戰一番之後，長幼順序自然就定下來了！”還是司馬寅精細：“您先少侯，讓我再觀察一下。”……回來建議：“肉食者的氣色不該應該晦暗，現在吳王面帶晦暗，莫不是是他的國家被人戰敗了？或者他的大子死掉了？——這裡面一定有問題！況且，夷人生性輕率浮躁，不能長期堅韌，我們最好還是先等等看吧。”於是，晉國方面乾脆終止交涉，就這樣與吳人對峙下去……
趙鞅畢竟不像趙武那麼好說話，是個腰桿不會打彎的強硬派。考慮到自己的後方已經被越國人猛攻，夫差底氣不足，只好同意由晉國人先歃血。
通過黃池之會，趙鞅勉強保住了晉國的霸主頭銜，其虛名卻已如雞肋……
黃池之會是吳國人強大的最後一鼓，接著他們回到南方，繼續料理吳越問題，直至最後被滅國。而齊國因為田氏的掌權，又現重振之勢，就在黃池之會的第二年，陳恆殺死齊簡公及寵臣闞止，掃除了田氏代齊的最後內部障礙。
衛國，是趙鞅攻略中原，圖謀霸業的重要環節。衛靈公死後，並未傳位於公子蒯聵而是直接隔代傳與孫子公孫輒，是為衛出公。蒯聵不服兒子，投奔趙鞅，趙鞅納之。時衛國已經叛晉，趙鞅的這一舉動無疑使與衛國的關係更加疏遠。
前481年，孔悝之母伯姬與（衛靈公之女）人謀立蒯聵為衛君，脅迫孔悝弒出公，出公聞訊而逃到齊國。趙簡子擁立蒯聵為衛侯，是為衛庄公。可惜，這位蒯聵很快就失去了在趙鞅門下那種士大夫精神，反而對衛國的諸多貴族進行報復，造成群情激奮，局面惡化。
更糟糕的，這個蒯聵真是忘恩負義。當趙鞅將其擁立后，他繼續衛出公之意——親齊。這個讓趙鞅非常難堪，趙鞅受不了這樣的賠本買賣。於前478年，趙鞅遣使質問衛庄公，要求衛國派太子入晉為質，衛庄公卻借故推辭。這年6月，趙鞅率領晉軍大舉討伐忘恩負義的衛庄公，衛庄公向齊國求救，齊國執政陳恆（一作田常）命國觀領軍出征，令派陳瓘監軍。結果陳瓘被晉軍的勇士活捉，趙鞅見好就收，卻在邯鄲屯駐重兵，以窺視衛國的一舉一動。
10月，趙鞅再度伐衛，親自擂鼓助威，晉軍士氣大振，個個勇往直前，攻下楚丘外城。迫於趙鞅的壓力，衛人在親晉派石圃的領導下，驅除庄公向趙鞅求和，趙鞅擁立公孫師般為衛侯，撤軍而去。衛國附晉，衛庄公奔齊。
好景不長，衛庄公率領親信殺回衛國，師般流亡。衛國又轉而親齊。
禍不單行，庄公因為行為不檢點而被戎人所殺，衛國人不得已再度找回師般，師般復辟。看到衛國的形勢不再有利，齊陳恆出兵伐衛，衛國人害怕齊國的威勢，交出師般，齊國擁立衛公子起為衛侯。衛國再度向齊。
前477年，石圃發動政變，驅除衛侯起，出公輒趁亂回國，驅除石圃，穩定了局勢，衛國依然是齊國的盟友，趙鞅的收衛計劃落空。
晚年的趙鞅將全部心血幾乎都投入到與齊國爭奪諸侯的復霸大業之中，然而事與願違，形勢一步步向齊國方向扭轉。面對嚴峻的形勢，趙鞅日夜操勞國事，卻也不見好轉。
前476年年末，趙鞅的生命已經快走到盡頭，老邁的身軀已使他無法在參與國事，他的副手——朝氣蓬勃的荀瑤已經準備搶班奪權。第二年年初，趙鞅將兒子趙無恤招到自己榻前：“……他日趙氏有難，晉陽足以依靠！”
言乞，趙鞅走完了他的一生，其子趙無恤繼之為趙氏大宗之主。荀瑤執政，他是一個才幹絕不遜於趙鞅的強悍正卿，他會將趙鞅的復霸大業進行下去。
| 稱號 | 領袖姓名 | 在位年數 | 在位年份 |
| 趙成子 | 趙衰 | 15 | （前636年──前622年） |
| 趙宣子 | 趙盾 | 21 | （前621年──前601年） |
| 趙莊子 | 趙朔 | 4 | （前600年──前597年） |
| 趙文子 | 趙武 | 43 | （前583年──前541年） |
| 趙景叔 | 趙成 | 23 | （前540年──前518年） |
| 趙簡子 | 趙鞅 | 42 | （前517年──前476年） |
| 趙襄子 | 趙無恤 | 51 | （前475年──前425年） |
| 趙桓子 | 趙嘉 | 1 | （前424年──前424年） |
| 趙獻子 | 趙浣 | 15 | （前423年──前409年） |
| 稱號 | 國君姓名 | 在位年數 | 在位年份 |
| 趙烈侯 | 趙籍 | 9 | （前408年──前400年） |
| 趙武侯 | 13 | （前399年──前387年） | |
| 趙敬侯 | 趙章 | 12 | （前386年──前375年） |
| 趙成侯 | 趙種 | 25 | （前374年──前350年） |
| 趙肅侯 | 趙語 | 24 | （前349年──前326年） |
| 趙武靈王 | 趙雍 | 27 | （前325年──前299年） |
| 趙惠文王 | 趙何 | 33 | （前298年──前266年） |
| 趙孝成王 | 趙丹 | 21 | （前265年──前245年） |
| 趙悼襄王 | 趙偃 | 9 | （前244年──前236年） |
| 趙幽繆王 | 趙遷 | 8 | （前235年──前228年） |
| 代王嘉 | 趙嘉 | 6 | （前227年──前222年） |
