合資醫院

合資營企業，指企業、私合濟組織，按互則，政府批准華共境司、企業濟組織共投資、共營管、共享益、共擔險股權式合營企業，合資企業形式限責司，合資企業資。

合資營企業（簡稱合營企業）境依據律規合資共設企業，具備律征：

、雙防共合營企業設股。

2、中外合營者在企業中的地位平等、權利義務相一致。

3、由於合資經營企業是有限責任公司，具備中國法人資格，因而中外投資者以投資額為限對企業債務承擔有限責任。

4、合資經營企業不設股東會，其最高權力機構是由中外合營者委派組成的董事會，企業實行董事會領導下的總經理運營管理體制。

5、合營企業中中國合營者的投資可包括合營期間提供的場地使用權，如果場地使用權未作為中方合營者投資的，合營企業應向中國政府繳納場地使用費。

6、中外合資經營企業享有直接經營產品進出口業務的權利，可以直接從國際市場採購原材料，也可直接向國際市場銷售本企業的產品，直接向外國銀行籌措生產經營所需資金。

7、中外合資經營企業的合營期限根據不同行業和項目的具體情況由合營個方協商確定。

8、作為中外合資經營企業的標誌之一是，外方的投入一般不得低於註冊資本的25％，否則，不可以享受收受優惠待遇。

中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批准的協議、合同、章程在合營企業的投資、應分得的利潤和其他合法權益。合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規的規定。國家對合營企業不實行國有化和徵收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對合營企業可以依照法律程序實行徵收，並給予相應的補償。

合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門（以下稱審查批准機關）審查批准。審查批准機關應在三個月內決定批准或不批准。合營企業經批准后，向國家工商行政管理主管部門登記，領取營業執照，開始營業。

合營企業的形式為有限責任公司。在合營企業的註冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低於百分之二十五。合營各方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。合營者的註冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合中國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合資企業應向中國政府交納使用費。上述各項投資在合營企業的合同和章程中加以規定，其價格（場地除外）由合營各方評議商定。

合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。正副總經理（或正副廠長）由合營各方分別擔任。合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

在1989年之前，基本上只有政府間合作的項目，沒有直接的外商投資的醫院，在1989年的時候，衛生部和原來外經貿部發布了關於開辦外賓、華僑醫院診所和外籍醫生來華執業行醫的幾條規定，允許國內試辦中外合資合作醫療機構，禁止外商獨資，但未規定中外資金比例，97年的時候規定中方在其中股份不能少於30％，多數情況在50％以上，合作期限不超過20年，很有意思的是北京和睦家所獲得批準是1996年，所以在97年的規定之前成立的，2000年發布一個新的，而且目前為止仍然有效的中外合資合作醫療機構管理暫行辦法，規定投資額不低於2千萬人民幣，中方最低持股不低於30％，中外合資合作明確規定不能設立分支機構，任何的變更或者更項必須要經過衛生部的批准。

國家規定我們吸引外商投資的目的是要吸引先進的管理經驗管理模式和服務模式，引進具有國際領先水平的醫學技術和設備。這些年的發展看到真正外商投資醫療機構的數目還是仍然非常有限。2000年的分類管理大家可以看到，中外合資合作醫療機構一般定義為盈利醫療機構，外商可以成立非盈利機構的，但是王永慶要提出帶北京建非盈利的1千張床的醫療機構，但是國家的相關政策沒有配套完善。如果外商成立非盈利醫療機構，有可能在實際操作中帶來比較難以解決的問題。

一、組織形式不同。合資企業的組織形式為有限責任公司，具有中國法人資格。而合作企業的組織形式則分為兩種：符合法人條件依法取得中國法人資格的合作企業（稱法人合作企業），採取的是有限責任公司的組織形式；不具備法人條件的合作企業（稱非法人合作企業），採取的是無限責任的形式。

二、出資方式不同。合資企業各方可以用貨幣出資，也可以用非貨幣的建築物、廠房、機器設備或其他物料，工業產權、非專利技術、場地使用權等作價出資，各方出資額以貨幣形式表示，並折算成股權；而合作企業各方的出資，屬投資的以貨幣形式表示，屬提供合作條件的，則不以貨幣的形式表示，且均不必計算成股權。

三、權力機構和經營管理機構不同。合資企業的最高權力機構是董事會；而合作企業中只有法人合作企業才能設立董事會；非法人合作企業則設立聯合管理機構，此種權力機構雖有權決定合作企業的一切重大問題，但它不是最高權利機構。合資企業的董事長是企業的法定代表人，合作企業則不一定，因為法律沒有明確規定。在經營管理上，合資企業實行董事會領導下的總經理負責制；而合作企業中的法人合作企業經合作各方同意還可以委託第三方進行經營管理；非法人合作企業在聯合管理機構下，可設經營管理機構，也可以不設經營管理機構而由聯合管理機構直接管理企業。

四、盈虧分擔方法不同。合資企業合資各方只能按在企業註冊資本中所佔的比例來分配收益、承擔風險和虧損；而合作企業則依照合同的約定來分配收益、承擔風險和虧損。

五、經營期滿后企業財產的歸屬不同。合資企業合營期滿，清償債務后企業的剩餘財產一般按合營各方的出資比例分配；而合作企業的合作期滿，清償債務后的財產則按合作合同約定確定其歸屬，如果約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，則合作期滿時，合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有。

六、投資回收方式不同。合資企業不採取讓外國合營者在合營期限內提前回收其投資的方式，其投資的回收靠的是：在合營期限內按出資比例分取的利潤和在企業依法解散時劃分的財產；而合作企業的外國合作者則可在合作期限內先行回收投資。

七、調整的法律不同。合資企業按《中外合資經營企業法》的規定執行，而合作企業則按《中外合作經營企業法》的規定執行。

八、雙方的關係不同。合資公司在雙方的關係上，強調共同投資、共同經營管理、共享利潤、共擔風險和虧損，即“四共”原則。而合作公司在雙方的關係上，強調當事人的自由選擇，即合作者之間，只要對於投資的條件、產品的分配、收益分配的方式、經營管理方式，雙方達成了一致意見，就是達成一種合同約定，法律一般是認可的。

從外商角度來看

中國現在政策比較優惠了，在分類之前我們是向地方的衛生行政部門交3％衛生管理費，在2003年3月前批准外商投資項目，註冊資本總額項下進口自用設備可以免稅的，在醫療價格上面提了價格備案，但是沒有明確的規定。2000年以後實行分類管理后，明確規定可以申請免三年營業稅，只能用於改善醫療服務的設施和環境。免征期滿以後交的營業稅是5％，這可能在座也有一些民營醫院的院長有體會的，對外商不能交教育和城建附加稅。外資不需要繳納其他的盈利性醫療機構1％的地段防保費，外商投資的沒有要求你交，內商投資還要交這個，實施分段管理以後，大部分醫療機構成立時間在2003年以後的，所以不享有進口設備稅收減免優惠，醫療服務的價格放開。

多次看見當然在過去幾年裡面提到為什麼吸收社會的、民間的資本來進入醫療的領域？曾經有國外的報道說，衛生行業是中國最後一個經濟計劃的堡壘，隨著民間資本包括外商投資在內的民營資本進入衛生領域來以後，經常聽到的詞就是競爭，或者市場的競爭。從衛生部門的角度來看，他想通過吸收社會資本來彌補醫療衛生投資不足，消化一部分不良資產，包括引入競爭的機制，促進公立醫療機構的改變，促進政府職能的轉變，滿足不同人群的需要，從改革的角度來促進這個事情。結果就是包括外商在內的民營資本對醫療衛生的投資興趣非常高漲，大家普遍認為加入WTO以後投資的總體環境確實是在改善，看到的我們現在一些規定比承諾的力度加大了，同時大家也意識到，在WTO以後三年就允許外資參與醫療健康保險。

看到一些統計數據發生的變化，盈利性和非盈利性醫療機構佔比重的變化，可是要是稍微有新一點的人，你會看到數字的變化也有一些比較微妙，會看到綜合醫院入院人數，盈利性醫院入院人數比例是在下降。它的機構所佔比重是在上升，但是實際上包括診療人次的變化，比重是維持不變的，但是入院人數是在下降，也就是說他接待病人危重程度數量是在下降，我們總是覺得，其實這個競爭不是越來越降低，而是越來越激烈，尤其對於民營醫療機構包括外商投資在內我們面臨的挑戰其實很大的。

在投資人的角度來看

現行政策給予我們的一個激勵不足，從稅收機制來說，現有的稅收政策，不知道大家是不是很關心或清楚這方面，在民營醫療機構裡面大家面臨的稅收到底有哪些組成。

除了營業稅和部分的附加稅之外，還有33％所得稅，在稅收減免的優惠上面，實際上以營業收入掛鉤，與投資規模的大小沒有關係，如果你是一個高技術有規模上檔次的醫療機構，你的投資很大，回收期長，但是你在政策、稅收方面並不比別人享受更多的優惠，在增加投資，因為外商的中外合資合作醫療機構裡面有一個增資的限制，如果增資沒有任何稅收的優惠，我們面臨融資渠道的匱乏，資本的角度來講，現行的國內銀行不接受信用等級貸款，必須要求有抵押或擔保，但是對於外商投資，我們知道民營投資政府很多項目也是不提供擔保的，你要通過銀行的貸款是非常有限的。其他的融資渠道限制比較大，作為外商投資還要受到投資總額和政策資本的雙重限制，你利用外資貸款額度只能投資總額和註冊資本差額貸款，你要增資經過衛生局商務部等等很複雜的審批手續。

在現行的醫療體系之下，也會看見第三方支付系統發育不完全，知道是外商投資的醫療機構沒有納入醫保系統的，你也不可能進去，因為對於價格的限制和限定。但是除了基本的醫療保險之外，商業保險又很缺乏，像健康保險我知道剛剛成立了一個健康保險公司，能夠拿到市面產品數量非常有限，大家經常問你和睦家醫院收費那麼高，是不是收太高了，其實跟大家講一下，我們那將近一半的病人是持有國外醫療保險公司的保險，也就是說，我們所收費的標準是完全在保險公司所承認和認可的收費範圍之內，它不是針對我們，是拿到全世界醫療機構有一個類比，對於患者來講，其實大家都是一樣的，如果你是讓他從自己口袋裡看病，他會跟你算得很清楚，這個價錢的高低等等，但是如果由第三方支付，病人的風險，它的支付能力大大提高，風險就會分散看來。

作為中外合資合作的醫療機構還面臨一個風險，現在的治理機制非常複雜，領導關係很複雜，外資的醫院受到區衛生局，省市一級衛生局，包括衛生部等等衛生行政部門，加上監督所現在有急控中心，光是醫療系統裡面就有很多很多職能監督部門，相互之間的關係有時候搞不清楚。你要到這個部門管，或者省一級管，或者區一級的衛生局，所以經常面臨領導的機制關係不清楚。還有一個按照現有的，很多衛生行政部門按照原來一、二、三級醫院，包括你的手術範圍，藥品使用權，比如說對於Y2藥品的使用，葯監局規定二級以上醫療機構才具有處方權，問我們你們算幾級，我說沒有評過，那你們醫生醫院就沒有這個藥品處方權，這些規定完全在你職業經營範圍已經給你許可之內，又加了許多限定，除了醫療機構的許可證，還要受到助產技術，預防接種自治，性病防治等專項技術的資格審批，比如外商成立一個心臟或者臟器移植的手術，難度特別大的治療，好像沒有一個地方批准，你必須通過哪個地方檢驗才能做哪個手術，可是要接生一個孩子，或者給病人打預防針，必須要拿到這個合格證。我們在某個地方，現在連助產資格證不給外商的醫療機構，或者民營的，不知道哪個規定的，說媽媽和孩子一屍兩命責任太大，我說做心臟手術跟接生這個孩子，這個難度之間不知道他們怎麼樣權衡的，所以我們經常發現診療科目的專項審批，和職業範圍之間很多的限制，互相之間很不清楚，這成為外商投資和其他民營機構同樣的問題。另外受到發展的限制，規定中外合資合作醫院不得設立分支機構，另外如果我是外商投資的醫療機構，先申請非盈利機構，若干年後申請盈利收入，在非盈利期間不用上稅的，對原來的收入怎麼算，對營業收入如何算起，開辦初期你營業收入很低的，如果開始申請非盈利醫療機構，等到增長以後申請盈利性醫療機構，在享受稅收的優惠期限，能得到真正的優惠就超過剛開始為盈利性醫療機構獲得的。我們面臨競爭還有大型公辦非盈利醫療機構，在人才技術有優勢，如果參與或者開展盈利性業務的話，通過逃避稅收，實際上對於民營，包括外商投資的醫療機構在內，它的生存使空間形成一個壓力。

同時面臨一個大的問題也是大家比較普遍的，風險的防範機制不全，目前解決醫療糾紛的途徑，要不然跟病人私下協商，要不然就是法院。這樣作為合資合作的醫療機構，或者民營的醫療機構裡面，有的時候會面臨著病人相當於一種類似訛詐，你要不然跟我談一個方案，否則我就把這個東西去法院起訴你，一般不選擇起訴，他知道從法院裡面得的賠償額不高，病人通常會說，我把這個故事講給媒體，我利用媒體，利用公眾的輿論對你形成壓力，其實解決這個醫療糾紛的過程中間，特別希望有一種特別仲裁的機制，如果有第三方仲裁機制比較公正中立看待這個事情過程，同時仲裁是要保密的，不像法院審理可以公開的，而仲裁的審理是帶有保密義務的，對於醫療機構來講這會是一個比較適合的選擇。現在還有一個醫療責任事故險不是特別成熟。病人的一些要求高額賠償，或協商解決數額給醫院帶來很大壓力，所以經常在笑，如果想掙錢，不應該投資醫療機構，醫療機構並不是一個好的掙錢行業，而且你今年掙的錢，明年可能一個官司，一個糾紛就會全部賠掉，而且這病人存在追訴期，不是做完手術現在沒有問題回家就好了。另外部分媒體和公眾對於包括外資在內的民營醫療機構有偏見，存在盈利和非盈利的字面上做文章，盈利就是為了錢而存在的，包括也有的進行一些新聞炒作的現象，所以風險會相比而言比公立或者一些公立醫院的風險更高一些。

衛生部和對外貿易經濟合作部近日聯合發布了《中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法》，該法自今年7月1日起施行。外國醫療機構、企業等在中國境內開辦合資醫院將要按照新頒布的管理辦法進行申請、執業和納稅。

本辦法明確了外國醫療機構、公司和企業和其他經濟組織，經過中國政府主管部門批准，可以在中國境內與中國的醫療機構、公司和企業和其他經濟組織以合資或合作的形式設立醫療機構。本辦法的實行意味著今後老百姓就醫將有更多的選擇。

該辦法詳細規定了合資合作醫療機構的設立條件、審批辦法、合作期限等等內容，據悉，合資、合作期限一般不能超過20年，如需延期還要向衛生部和外經貿部提出申請。

不過，外商獨資醫療機構目前仍屬被禁之列。

投資規模最大

湖南旺旺醫院是國內迄今為止投資規模最大的中外合資醫院——湖南旺旺醫院正式開業。這家一期工程投資6.4億元、門診設計接待量為3000人次的綜合性大型醫院的當家人李永國院長承諾要為患者創建“我們家的醫院”，讓老百姓能夠將“生命與健康安心相托”。

人性化和方便病人的各個方面醫院都考慮得周到而細緻：該院全部採用了方便殘疾人的無障礙通道設計，有可推進輪椅的殘疾人專用洗手間、全部配有盲文按鈕的電梯；在化驗室旁還設有廁所，患者可將尚待化驗的大小便用專用器皿盛著從廁所的小窗口就近遞到化驗室，避免了以往手拿排泄物到處跑的尷尬。

在旺旺醫院，所有醫護人員都身著白色短上衣，護士們的長褲還有5種顏色，她們可以根據心情選擇護士服。“在搶救病人的過程中，身著短裝反應會更快捷。”該院負責人認為，護士們的心情將直將影響護理質量，穿自己喜歡的服裝上班，護士們的工作狀態會更好。

令人感到新鮮的是，旺旺醫院成立的消化中心就將肝膽外科、胃腸外科、肛腸專科、消化內科等科室集中在一起，既有肝病也有胃病的病人，在該中心只要掛一次號就可得到多科醫生的會診。

這種新的醫療模式，將從根本上解決科室間會診難、相互推諉冷落病人的老大難問題，也有利於為疑難病人制定全面、合理的診療方案。

省、市衛生行政部門有關負責人在參觀完該院后認為，合資醫院以病人為中心，這種全新理念會給國內醫院和醫療同行以前所未有的壓力。

中國內地第一家

中國第一家中外合資創辦的綜合性醫院昨天在北京朝陽區正式開業，使北京的中外合資以及股份制醫療機構增加到二十五家。

由韓國SK集團、中國衛生部國際交流中心和福建一家民營企業聯合投資三千萬元人民幣開辦的這家醫院被命名為“北京愛康醫院”。其中韓國SK集團佔七成股份，衛生部國際交流中心佔二成股份，其餘一成由福建民營企業持有。

愛康醫院將結合韓國醫療產業的特長，主要針對亞健康人群，把醫療整形美容和生命科學作為重點。該醫院首次引入健康管家和會員制等醫療管理模式。SK集團中國區總裁謝澄透露，之所以選擇在北京投資建立醫院，主要是看好的中國醫療行業的前景。今後五年，該集團計劃將在中國開辦十家與愛康醫院相同規模的醫院，未來十年的目標是擴大到二十家。

有關統計顯示，目前北京共有九千多家醫療機構，其中中外合資及股份制醫療機構僅佔二十五家，而且基本以診所和專科醫院為主，未形成規模。因此，有關衛生行政管理專家認為，中外合資及股份制醫療機構暫不會對內地醫療市場形成競爭。