企業治理

公司治理的產生和發展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經營者之間的權利與責任關係。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者與所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及經理層所構成的公司治理結構的內部治理。

廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協調公司與所有利益相關者之間(股東、債權人、職工、潛在的投資者等)的利益關係，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。

從公司治理的環境和運行機制來看，可以分為內部公司治理和外部公司治理。

公司治理一詞意味許多東西。它也許描述：

公司指揮和控制的過程

鼓勵遵照公司手則（嚴如公司治理指南內所定的）

根據活躍擁有投資技術（和在公司治理資金）

在經濟方面它意味學習許多出現在分離擁有權和控制上的問題。

在最寬廣的層面，公司治理包含了規則、關係、制度和程序，都在這個框架之內由信託當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關係包括了所有相關人士之間的關係，最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、僱員和整個社區。制度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。

這樣公司治理結構明白解說為在公司事務上做出決定的規則和方法。它並且提供可以設定公司宗旨的結構，並且獲得和監測那些宗旨如何表現的手段。

在公司治理框架里受託責任和責任的問題經常被談論。

雖然這個言詞有一個描寫性的內容，但常被注入渴望的感覺，就是為了給予"實踐是應該尋求看齊"這麼樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的聲明、勸告和規定就成了參考。

由於利益相關者影響從現代組織的控制中分離，為了代表利益相關者要求減少代辦費用和資訊非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合；並且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要，公司治理是鼓勵個體的實際行為依著整體公司方針的一個機制。

既有國際組織對公司治理的定義，也有國內外著名專家學者對公司治理的定義。總的看來有以下幾種。

強調公司治理的相互制衡作用。如吳敬璉、吉爾森和羅（Gilsonand Roe）。認為所有者、董事會、經理層之間的權力制衡是實現公司治理的關鍵。只有公司內部之間明確了責權利關係，公司治理結構才能被建立起來。

強調企業的所有權安排是公司治理的關鍵。如張維迎。公司治理在廣義上就等同於企業所有權，而企業所有權包括剩餘索取權和剩餘控制權。公司治理問題的關鍵是如何使企業的剩餘索取權和剩餘控制權相互對應。只有這樣，才能對公司中的個體性成最大激勵。最終使得公司作出利潤最大化的行為強調利益相關者在公司治理中的權益應該受到保護，如楊瑞龍。李維安、世界銀行等。企業治理結構表現為一系列契約的集合。這些契約簽訂方不僅有股東、董事會和經理人。還應該包括消費者、投資者和債權人。因此企業很好得履約，不應當只去維護所有者的利益，還應該照顧到市場上利益相關者的利益。

強調市場機制在公司治理中的決定性作用，如林毅夫。企業要獲得健康發展。最主要是看能否形成一個良好的市場利潤率，一個合理的市場利潤率恰能正常反應企業經營者的經營水平，這種市場監督和約束構成了公司治理結構的關鍵。

強調科學決策在公司治理中的關鍵作用。如李維安。公司治理不是為制衡而制衡，衡量一個治理制度好壞的標準，不僅僅是看公司內部的權力制衡狀況．更主要是如何使公司最有效的運行．如何保證公司各方參與人的利益得到維護滿足。“公司治理的目的不是相互制衡。至少最終不是制衡，他只是保證公司科學決策的方式和途徑”。

強調法律在治理中的關鍵作用。主要為法商管理學派。治理是目的，法律是手段，通過對法律的運用和操作，以及從法律層面對問題進行分析和解讀，以尋求解決的辦法。

由上述分析可以看出．對公司治理定義的分歧之處在於公司只能對股東(出資人)負責，還是應對包括股東、債權人、供應商等等一些列利益相關者負責。圍繞前者出發。

公司治理主要是指內部治理，強調公司內部股東、董事會和高級經理人員之間的相互制衡。圍繞後者。公司治理是一套包括內部治理和外部治理的一系列約束和激勵機制。各種國際組織傾向於從宏觀角度來定義公司治理。要求公司治理的範圍應擴充到公共政策方面．強調公司治理的好壞關涉到宏觀經濟的穩定。由此認為公司治理應該對整個社會上的利益共同體負責。而有些學者則從微觀角度定義。認為公司治理是在所有權和經營權分離的強況下，出資人如何保證最大化其投資收益 公司為了最大化其股東收益。在必要情況下施行有損於其他利益相關者的措施是合理的。

公司治理的原則包含著好幾個要素：誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。

最重要的是董事與管理階層如何建立治理的典範，為其他公司參與者可以依據的價值，並且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是，高級行政人員表現得誠實、有道德的，尤其是在面對利益衝突及透露財務報表的時候。

常見的公司治理的原則包括：

權利和股東的公平的對待：組織應該尊重股東的權利及透過有效溝通來幫助股東行使權利，讓股東更明白內容，鼓勵他們參與日常會議；

其他利益相關者的利益：組織應該意識到他們對所有合法的利益相關者有法定和其他義務；

董事會的角色和責任：董事會需要一系列的技術，才能應付各式各樣的商業上的問題，有能力去檢視及挑戰管理層的表現，對工作有合適程度的承擔。然而，主席及首席執行官不能由同一人所擔任，有機制地避免利益衝突。另外，執行董事與獨立非執行董事的人數要有適當的比例，建立獨立的監察作用；

正直及道德行為：公司需要為董事及行政人員建立的道德操守，來鼓勵在作出決定時候要有道德及有責任感；

透露及透明：公司應該澄清並讓公眾了解董事會的角色和責任。

牽涉公司治理原則的問題：

個體的財政決算的準備的失察

內部控制和個體的審計員的獨立

為首席執行官和其它高級主管作出報償安排的回顧

董事會內職位的提名方法

可以供給董事會運用的資源

失察及風險管理

股息政策

公司治理概念提出於20世紀80年代初期。公司治理既涉及公司治理結構又涉及公司治理機制和公司治理實務。公司治理不僅為現代企業的發展提供了重要的制度框架，而且也為企業增強競爭力和提高績效提供了組織架構。公司治理機制、結構和實務三層面的設計與建構的核心是在所有權和經營權分離的情況下所有者對經營者的監督和激勵的問題。

公司治理問題產生的邏輯起點是公司制企業的出現，公司制企業是公司治理結構的生成母體。自公司制企業出現以來，在世界上形成了三種公司治理的主要模式：以英美為代表的外部監控模式、以日德為代表的內部監控模式和以東南亞為代表的家族監控模式。由於各種模式互有利弊，因此，各種模式相互借鑒，出現了目前公司治理的國際趨同傾向。

公司治理問題的關鍵是對經營者尤其是高級經理人員的責、權、利的制衡，主要體現為對企業剩餘索取權和控制權的安排。從委託代理關係看，企業所有者(股東會)與高級管理層(公司高級經理人員)形成的公司一級合約，其核心內容是企業凈剩餘與企業價值的最大化；從產權關係看，產權關係既影響股權結構又影響控制結構，而股權就是企業所有者對剩餘的利得權；從企業管理和市場經濟的角度看，作為資源轉化系統的企業，其終極目標就是創造價值，即實現價值的增值——凈剩餘，公司治理就是市場主體通過各種合約對剩餘索取權和控制權進行分配。但問題的關鍵也是爭議較多的，就是作為公司法人財產權主體的經營者到底應該具有經營權還是所有權，換句話說，就是公司高級經理人員對企業凈剩餘索取權的確認問題。將通過分析企業中勞動與價值形成的過程尋求對這一問題的解釋。

“個性化趨勢說”強調多重製度均衡和國家特定製度的路徑依賴對公司治理制度的“鎖定”效應。

2O世紀9O年代比較制度分析的興起為這類觀點提供了很好的理論支持多重製度均衡和路徑依賴作為兩個最基本的概念支撐了比較制度分析理論的發展。多重製度均衡理論強調構成某一經濟體制的諸項制度之間具有相互補充的功能，單個制度的有效性及其生存能力取決於是否能與其他制度很好地契合。這就意味著一旦某一體制形成(哪怕是非帕累托最優的)，互補性制度就會使其對環境變化產生抵抗能力而拒絕變化 路徑依賴所強調的則是，某一體制現在的特徵主要取決於過去的制度選擇，不同體制的進化方式會根據初期狀態的不同而產生差異，進化的結果並不能保證最優的經濟制度一定出現，由於收益遞增的原因，甚至無效的制度也會持續存在下去。

依據上述理論，一個國家的公司治理制度並不能獨立於其他制度(包括金融、稅收、法律乃至政治制度等)和社會傳統而存在；相反，它們之問具有戰略互補性的特點。全球化雖然會在某種程度上對公司治理制度的演進施加影響，但並不足以改變其傳統特徵。換句話說，公司治理制度的變化有賴於其他制度的演進與支持。在本質上，這些制度的演進是路徑依賴的，是拒絕變化的。

公司治理的美英模式源於其特定的法律傳統，這一傳統通常傾向於限制銀行的活動，賦予管理者相對於工人的特權，以及對交叉持股所獲得的紅利進行徵稅等。相反，在日本和德國，金融、勞動、稅收以及法律法規的傳統通常支持銀行在公司治理中佔據核心地位，所有者與管理者進行日常合作，以及金融機構與企業之間建立長期的夥伴關係。

以日本為例，第二次世界大戰後政府的管制措施一直傾向於支持產業向銀行而非通過證券市場融資，具體通過以下措施來實現：

通過管制壓抑債券市場的發展；

限制公司融資的競爭性渠道，如新股票的公開發售；

阻礙投資公司的發展；

當公司允許進入債券市場時，要求銀行作為債權持有者的委託人；

將銀行向存款人支付的利率控制在低水平以使其按低利率放貸時仍可獲利。

根據多重製度均衡理論和路徑依賴理論，即使全球化對公司治理制度形成調整的壓力，這種壓力也會由於國內特定製度(比如政治壓力)的作用而得到緩解，總體上看，公司治理制度的演進被“鎖定”在一條既定的軌道上。並且，由於制度互補性效應，只有其他相關制度發生同方向變化，公司治理制度才可能發生變化。因此，其變化必將是複雜緩慢的過程。這樣就使得不同特徵的治理模式在一定歷史階段呈現出個性化的趨勢。

多樣化趨勢觀點的構建是基於對所謂公司治理標準模式的批判。批判之一，英美模式不是最好的模式。因為如果英美模式是最好的模式。那麼英美兩國企業的公司治理實務應越來越相似，但實際並不是這樣：。

美國企業股權較為分散，而英國企業的控股辛迪加越來越多；

美國法律對企業董事有強制義務要求，而英國法律對非執行董事無強制要求，董事更多是在履行顧問職能而不是監督與控制職能；

英國強調對少數股東利益的保護，而美國對保護少數股東利益缺乏實際措施。

批判之二，模式的分割與重組不現實。每種公司治理模式作為一個系統，根植於不同的文化、歷史法律環境，系統會保持內在平衡，而模式的分割與重組會打破這種平衡，降低系統效率。

在此基礎上，堅持多樣化趨勢的論者演繹出兩個主要觀點：

其一，不同行業企業需要不同的公司治理模式。例如，當前現金流水平低而權益市場評價高的行業(如生化科技行業)適合英美模式；當前現金流水平高而權益市場評價低的行業適合日德模式。再如，認為日德模式更適合傳統行業(如建築、工業設備)，英美模式更適合新經濟行業。

其二，企業的不同發展階段需要不同的公司治理模式。企業最初家族式發展階段和企業擁有廣泛股權的成熟階段，公司治理模式肯定不同。在某企業內部，代理關係的不同需要不同的公司治理模式。企業存在管理者與股東、管理者與董事會、以及股東與債權人多種代理關係，不同的代理關係會產生不同的利益衝突，解決不同的利益衝突要求不同的公司治理模式。

趨同於英美模式的觀點。研究公司治理問題的早期學者們認為股東中心型的英美模式將毫無疑問地比其他的模式要更加有效，更為現代，而且也必將廣為流傳。這種模式的主要特徵是股權分散、對股東強有力的法律保障、對其他利益相關者的漠視、極少依賴於銀行融資、併購市場運作活躍。

從第二次世界大戰結束以後直到20世紀70年代，美國公司都主導了世界，人們也相信英美模式將會成為全世界的最佳實踐。儘管這種模式實際上在6O年代末期以後就開始受到多方面的批評，但是還是有許多學者認為其治理效率最佳，並認為，向英美模式的趨同是一種趨勢。

推動這種趨勢的最重要力量是來自英美的機構投資者。由於這些機構投資者所掌握的資金在國際資本市場上居於主導地位，在資本流動已經高度全球化的情況下，他們所認可的公司治理規範自然成為市場上被認可的規範。試圖在國際資本市場上融資的公司不管來自哪個國家、哪種模式，都不得不接受投資者認可的規範。有學者甚至認為，在東亞地區，這種趨同的趨勢已經比較明顯。

趨同於日德模式的觀點。2O世紀7O年代以後，利益相關者理論及其實踐應用日益受到關注。從全球各種公司治理模式所具有的特徵和實際運作方式來看，日本和德國的公司治理模式更加接近於利益相關者模式。正是由於日本和德國經濟在第二次世界大戰結束后的廢墟上迅速崛起，並在2O世紀7O年代以後的相對長時期內保持強大的競爭優勢，才導致許多經濟學家認為利益相關者模式比股東至上模式更有生命力(即日德模式比英美模式更加有效)，也是各種公司治理模式趨同的方向。

趨同於混合模式的觀點。趨同論的第三種支持者認為一種結合股東至上模式和利益相關者模式特徵的混合模式將會最有生命力。1998年，由來自美國、法國、英國、德國和日本的6位著名管理人員及董事撰寫的OECD全球公司治理的報告認為，全球公司治理模式趨同的結果不是英美模式，也不是日德模式，而是股東至上模式和利益相關者模式的一種調和與折衷。

這種觀點實際上是建立在這樣一種前提之下的：沒有一種模式在公司治理的每一方面都是最優的，相互之間的取長補短才可能使治理效率得以提高。同時，持這種觀點的學者普遍都認同以下兩點：一方面，一個國家或者企業選擇哪種具有效率的治理方式，最終是由市場力量來決定的；另一方面，這種選擇具有路徑依賴性。

趨同於未知模式的觀點。趨同論的第四種支持者認為，要想預測出哪一種模式將最終佔優是一件極度困難的事。這些學者一方面認為沒有哪一種模式天生就是最佳的，“討論是否有哪一種治理制度是內在的就優於其他模式是徒勞無益的”(OECD，1995)另一方面又認為各種公司治理模式在全球化的影響下必將趨同，只是不清楚究竟是哪一種模式將會最終佔優。經濟學家查克哈姆在仔細分析了不同國家之間的公司治理模式的差異后認為，最佳的或最有效的模式最終將會在世界範圍內流行開來，只是究竟是趨同於哪一種模式不得而知，查克哈姆在判斷和決定什麼是最佳模式的論述中依舊語焉不詳。

(一)公司治理需要披露的信息內容

從世界各國關於公司治理信息披露的要求來看，大致可分為三部分內容：一是財務會計信息，包括公司的財務狀況、經營成果、股權結構及其變動、現金流量等。財務會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經營狀況；二是非財務會計信息，包括公司經營狀況、公司政策、風險預測、公司治理結構及原則、高層管理人員薪金等。非財務會計信息主要被用來評價公司治理的科學性和有效性；三是審計信息，包括註冊會計師的審計報告、監事會報告、內部控制制度評估等。審計信息主要被用於評價財務會計信息的可信度及公司治理制衡狀況。通常，公司治理信息披露從需求和受託責任上分為三個層次：

經營者向董事會進行信息披露；

董事會向股東大會進行信息披露或責任說明；

公司(作為法人)向社會各利害關係者進行信息披露。

隨著資本市場的發展，股權日益分散，董事會向股東大會和公司向社會進行信息披露的界限變得越來越模糊。因為大量的小股東只能通過公司向社會披露的信息來進行決策，他們無權或無意參與公司的重大決策。鑒於上述事實，不少國家都加大了對公司向社會披露信息的管制，要求公司廣泛地向社會披露財務會計信息和非財務會計信息，這不僅針對潛在投資者和債權人，對眾多小股東也有極大益處。

(二)公司治理信息披露的重點是財務會計信息

財務會計信息成為公司治理信息披露的重點是由其性質決定的。眾所周知，公司財務狀況和經營成果是評價公司股票價值最直接的依據，也是其他經濟決策的最終體現。任何投資者都會對公司的財務會計信息極為敏感，即使是有關董事和經理人員的薪金也都是人們關注的焦點，經常會被用來作為評估其業績的指標。

在公司治理過程中，無論是股東還是其他利害關係者，都會對財務會計信息的真實性、相關性、完整性和及時陛極為關注，人們通過對財務會計信息的分析可獲得許多重要而有價值的結論，這些結論直接或間接地影響著信息使用者的決策和行動。

此外。從現代公司治理對財務會計信息披露的要求上來看，不僅在財務會計信息質量上更加註重真實、相關、完整、及時，而且在內容上也有較大變化，由原先只關心事後核算信息，發展到關注公司未來的財務狀況和經營成果。如隨著市場競爭的加劇和規避風險的需要，預測公司盈利和風險已經成為財務會計信息披露的重點之一。這些要求和變化都促使公司治理財務會計信息披露向更高層次上邁進。具體而言，公司治理財務會計信息披露包括以下主要內容：

資產負債表；

損益表或利潤表；

現金流量表；

股東權益增減變動表；

財務情況說明書；

各種財務會計報告附註；

各種會計政策運用的說明；

合併會計報表；

審計報告；

其他財務會計信息。

應當說，所有對於公司治理重要的事項都應在發生時立即披露，但信息披露不能無理增加企業的成本負擔，公司也不必披露可能危及其競爭地位的信息，除非這些信息對投資者充分了解投資決策和避免誤導投資者是必需的。為了明確哪些信息是必須披露的，許多國家使用了“實質性”這一概念。實質性信息是指如果遺漏或謊報這些信息，將影響信息使用者的經濟決策。另外，公司財務會計信息披露項目應易於理解，使信息使用者能通過正常渠道獲得，並且信息獲得成本不是過高。只有這樣，才能充分發揮公司治理財務會計信息披露的作用。