公司治理

羅伯特·A.G.蒙克斯和尼爾·米諾是國際治理標準公司的創始人，該公司是一個獨立的研究機構，致力於企業治理的研究。蒙克斯和米諾原來是透鏡基金的主管和機構股東服務公司的高級職員。蒙克斯與米諾還合作出版過另外兩本書——《權力和責任》和《監督監督人》。

在複雜動蕩的商業環境下，很有必要讓經濟與管理專業的學生們了解高管、董事會中的董事、股東與投資者之間的關係。這本公司治理領域的權威著作為閱讀它的每位學生和商務專家提供了一個必不可少的指南，本書共分五大部分，即公司、股東、董事、管理者與國際治理，全方位地幫助讀者掌握那些基本的公司治理概念。本書是這本經典著作的第五版，包括了更多的思考題；精闢地分析了最新的企業失敗案例和有關爭議；本書的最大特色是以金融危機中的機構和企業為例，分析了多家知名公司治理失敗的原因（包括雷曼兄弟、通用汽車、美國運通、時代華納、IBM和英國石油公司等）。

引 言 /1

第1章 什麼是公司? /2

公司組織、目的和權利的定義 /3

公司組織的演化 /4

公司的目的 /7

比喻1:作為“人”的公司 / 9

比喻2:作為複雜適應系統的公司 /10

公司的決策“道德”嗎? /11

公司負有責任嗎? /13

指導公司行為的三種外部機制：法律、市場和績效衡量 / 14

“法律約束範圍內”是什麼意思? /16

市場檢驗：績效衡量 /37

均衡：吉百利模式 / 62

ESG:環境、社會、治理———一種分析投資風險和價值的新方法 /65

量化非傳統的資產和負債 /68

未來發展方向 /73

小結和討論 / 73

注 釋 /75

第2章 股東：所有權 / 81

定 義 /83

所有權的早期概念 / 85

公司的早期概念 / 86

雙重權利：個人的權利和公司的權利 /87

公司的再造:20世紀90年代的東歐 /88

美國公司的演進 / 89

公司組織的基本因素 /92

股東權利的構成 /94

所有權和控制權的分離（1）:伯利和米恩斯 / 95

分散的股權 /101

所有權與控制權的分離（2）:接管時代 /104

喚醒沉睡的巨人 / 108

股東監管和反應的框架 /113

所有權和責任 / 114

賣還是不賣：囚徒困境 /116

機構投資者都是誰? /117

世界上最大的資金庫 /125

公共養老基金 / 138

美國州、郡、市僱員聯合會 /156

聯邦僱員退休系統 /158

私人養老基金 /162

沉睡巨人的蘇醒：治理問題中的股東代理議案 /166

聚焦董事會 /172

對沖基金 /178

綜合體:Hermes基金管理公司 /179

投資於行動主義 / 180

新模式和新範式 /181

“理想的所有者” / 185

養老基金作為“理想的所有者” / 189

“理想的所有者”足夠了嗎? /190

小結和討論 /192

注 釋 /193

徠第3章 董事：監督 / 207

英美董事會簡史 /210

他們是誰? /211

誰領導董事會？董事長與首席執行官兩職分離以及首席董事的出現 / 216

多樣性 /218

會 議 / 219

與股東溝通 / 219

審計委員會的特殊職責 / 220

所有權/薪酬 /220

《薩班斯-奧克斯利法案》頒布后的變化 /221

董事會的職責：法律框架 /222

董事會的議程 / 233

董事會職責的演變：接管時代 / 234

受託標準和特拉華州因素 /236

董事在危機中扮演的角色 / 242

董事會對管理層實施監督的限制和障礙 /245

信息流 / 246

現實障礙：時間和金錢 / 251

公司醜聞的年代———董事會開始要求更多 /252

董事所需信息一覽表 /253

誰來經營董事會? /254

第22條軍規：前CEO擔任董事，進退維谷的境地 / 256

董事辭職 /258

CEO繼任 /258

董事的任命 / 259

董事會有效性的制約和障礙———來自股東的監督 / 267

胡蘿蔔：董事薪酬和激勵 / 268

大棒（1）:投資者是否能通過更換表現不佳的董事或者控訴行為違背信託責任的董事來確保或提高董事會的獨立性? / 272

能否通過選舉程序追究董事責任? /273

大棒（2）:因未保護投資者利益而引起的訴訟——審慎義務及忠誠義務是否可以強制執行的? /279

未來趨勢 /279

小結和討論 / 286

注 釋 / 287

第4章 管理者：績效 / 294

引 言 / 294

我們需要什麼樣的首席執行官? / 300

最大的挑戰 /303

風險管理 / 306

管理者薪酬 / 307

股票期權 / 316

限制性股票 / 320

是的，我們有好的例子 / 320

股東所關注的幾種薪酬分配方式 /321

未來方向 /327

CEO的任職合同 / 328

CEO繼任計劃 /331

《薩班斯-奧克斯利法案》 / 331

《多德-弗蘭克法案》 /333

員工：薪酬和所有權 / 334

員工持股計劃 / 337

蒙德拉貢與對稱性：員工、所有者和管理者的集合 /340

結束語 /346

小結和討論 / 347

注 釋 /348

第5章 跨國公司治理 /352

作為公共利益代理人的機構投資者 /361

國際公司治理網路 /365

全球公司治理論壇 / 366

國際管理評級機構 /375

世界銀行和七國集團 /386

全球碳項目 /390

可持續發展報告的共同框架 / 391

爭取通用的語言 / 393

展 望 / 395

小結和討論 / 396

注 釋 /397

第6章 後記：最後的思考和未來的發展方向 / 399

跨越國家的界限 /400

政府作為股東：為公眾利益代言的機構投資者 / 406

注 釋 /408