公司治理

作者：（美國）華萊士（Wallace Peter）（美國）津肯（Zinkin John）譯者：郝臣 叢書主編：李維安

彼得·華萊士（Peter Wallace）是新加坡安永會計師事務所的全球金融服務公司的業務指導者。他為許多世界知名金融機構提供審計和諮詢服務。一他也為亞洲的一些大公司提供包括董事會和董事評估、風險管理和董事牆調在內的公司治理服務。曾撰寫和發表關於公司治理的文章或者論文，包括在新加坡國內報紙上發表一系列關於公司治理的文章。最近他成為新加坡國立大學商學院的公司治理與財務報告中心的諮詢委員會成員。

約翰·津肯（John Zinkin）有著33年的商業經歷，其中19年在亞洲。曾在著名跨國營銷、製造和諮詢公司擔任高管職位。現在是諾丁漢大學商學院的營銷和戰略助理教授，以及馬來西亞校區社團事務董事。

本套高級工商管理譯叢專門以亞洲國家的企業為研究對象，通過大量的案例分析探討了亞洲企業如何引入先進的管理工具。譯叢涵蓋了五個領域：供應鏈管理、人力資源管理、平衡計分卡、公司治理和創業管理。從微觀層面的供應鏈管理、人力資源管理，再到企業戰略層面的平衡計分卡、公司治理，最後到宏觀層面的創業管理。從所涵蓋的國家來看，既有已步入發達國家或地區的日本、中國香港、新加坡、韓國，也有馬來西亞、印度尼西亞這樣的發展中國家，還有經濟蓬勃發展，被譽為“南亞象”的印度。因此，這套譯叢極好地概括了20世紀90年代亞洲金融危機后亞洲各國企業在上述五個方面所獲得的經驗。

值得注意的一點是，這套譯叢列舉了大量亞洲企業案例。眾所周知，案例教學在商學院的教學中佔有重要的地位，但目前中國的MBA教學中存在一個不良的傾向，就是大量使用歐美地區企業的案例，缺乏本土企業案例。由於經濟發展水平、文化背景上的差異，歐美企業案例的作用就受到了一定的影響。與之相對照，亞洲國家處在相同的發展階段，這些國家或地區的案例對中國企業來說更具參考價值。

以印度的塔塔汽車公司為例，該公司於2000年推行了平衡計分卡這種戰略工具，取得了卓越的成效。2008年3月，該公司從福特汽車收購了英國兩大汽車品牌路虎和捷豹。塔塔汽車的經驗對目前在自主品牌開發上還未取得突破性進展的中國汽車行業來說，無疑具有很好的借鑒作用。

我們處在一個急速變革的全球化時代，與其他亞洲國家的企業一樣，中國企業正面臨越來越不確定的經營環境和更加激烈的國際競爭。中國企業不但在國內市場上要同跨國公司進行競爭，而且要走出國門參與國際競爭。中國企業常被認為只依靠低成本競爭，缺乏創新能力。中國不但要充當“世界工廠”，而且還要完成產業結構升級，培養企業的自主創新能力，提高企業跨國競爭力。

第一章 為什麼大家都關注公司治理

第二章 良好公司治理的決定因素

第三章 三個關鍵治理角色：首席治理官，首席執行官和董事會

第四章 從良好的治理到良好的結果

第五章 董事會應如何運作

第六章 審計委員會

第七章 董事的責任——突然覺醒？

第八章 評價董事會和董事的績效

第九章 治理準則的比較

第十章 公司治理到底意味著什麼？

第一章 為什麼大家都關注公司治理

債權與股權所有者

公司可以從兩個渠道獲得資金，即債權和股權。對這些資金提供者的保護方式是不同的。債權所有者與公司有具體的合同，如果公司破產，他們將有權在股東之前分配財產。股東是剩餘風險的承擔者，作為對不確定性的回報，股權融資成本高於債權融資，反映在股東的風險溢價和風險偏好。但是，因為股東僅享有剩餘權，他們不清楚被賦予什麼具體的權利，因此處於一種不完全契約的狀態。

然後，一個有趣的問題就被提出來了。如果股東的地位不像債權提供者那樣可以通過一個合約來進行保護，現實中如何變得可行呢？

下文的引用或許是顯著地區別一個企業中債權所有者和股權所有者內在差異的非常好的方式。斜體字是作者的解釋。

公司治理的本質

如果股票所有者的地位沒能夠被合約很好地保護，現實中如何變得可行？有兩種特別的機制進行此功能。一個是法律：規定要求管理者（代理人）根據股東（委託人）的利益去行事。另一個就是冶理：一系列條款，這些務款能夠使股東利用投票權迫使高管在企業的運營控制中尊重他們的利益。法律規定能夠非常好地解決相對清晰的利益衝突；管理者的能力，除了安然和帕瑪拉特等特倒之外，都屬於公司治理領域。

很明顯，對於100%持股的所有者同時又是管理者的企業來說公司治理不是問題。對於一個大股東（或多個）控制董事會和董事並且能夠在任何時候解僱管理者的企業，公司治理也不是一個大的問題（在這樣的公司，對小股東利益的保護主要來自法律權利，因為他們的投票權往往是無效的）。因此，在一個管理者控制的公司，沒有能夠進行比較容易的合作的大股東，對於小股東來說，公司治理就是一個問題。