公平價格條款

所謂公平價格，就是某一特定時間內由要約收購者所支付的最高價，有時會要求該價格必須超過目標公司會計收益或賬麵價值所決定的水平。公平價格條款往往是跟超多數條款一起使用的，公平價格條款主要用於破解雙重要約中的擠出合併。在雙層要約中，如果目標公司股東不接受第一層收購要約，把剩餘的股份出售給收購者，他將被隨之而來的擠出合併擠出。超級多數條款使這種合併極為艱難，而公平價格條款則靈活地提出，只要收購者對所有被購買的股票都支付了公平價格，則可以對該合併不適用超級多數條款。兩條款的內容雖不同，但作用卻異曲同工。

公平價格條款是要求出價收購人對所有股東支付相同的價格。溢價收購主要是企圖吸引那些急於更換管理層的股東，而公平價格條款無疑阻礙了這種企圖的實現。有些買方使用“二階段出價”，即以現金先購股51%，另外再用債券交換剩下的49％股票。目標公司股東因怕收到債券而會爭先將股票低價賣出。

公平價格條款的做法，通過是公司制定一些可以接受的購買價格，而且這些價格都要經過股東批准。通常，這些價格都被限制在公司股票交易的歷史水平上，也就是過去3～5年的平均價格水平。許多公平價格條款規定，一旦報價低於該水平，收購就需要經過大部分股東(2/3或75%以上)的同意。