收購

引證解釋

收購國庫券指大量或從各方面收集購買。駱賓基 《旅途》二：“他們不積極收購，是有意壓價。”徐遲 《火中的鳳凰》三：“帝國主義者正在千方百計的收購如今正在大量流散的江南文物。”

分類

關聯性

1．橫向收購。橫向收購是指同屬於一個產業或行業，生產或銷售同類產品的企業之間發生的收購行為。實質上，橫向收購是兩個或兩個以上生產或銷售相同、相似產品的公司間的收購，其目的在於消除競爭，擴大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規模效應。

2．縱向收購。縱向收購是指生產過程或經營環節緊密相關的公司之間的收購行為。實質上，縱向收購是處於生產同一產品、不同生產階段的公司間的收購，收購雙方往往是原材料供應者或產成品購買者，所以，對彼此的生產狀況比較熟悉，有利於收購后的相互融合。

3．混合收購。混合收購又稱複合收購，是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的公司之間的收購行為。

抵制劃分

1．善意收購。善意收購，又稱友好收購，是收購者事先與目標公司經營者商議，徵得同意后，目標公司主動向收購者提供必要的資料等，並且目標公司經營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。

2．敵意收購。敵意收購，又稱惡意收購，是指收購者在收購目標公司股時，雖然該收購行動遭到目標公司的反對，而收購者仍要強行收購，或者購者事先未與目標公司協商，而突然提出收購要約。

按支付方式劃分

1．用現金購買資產。用現金購買資產是指收購公司使用現款購買目標公司資產，以實現對目標公司的控制。

2．用現金購買股票。用現金購買股票是指收購公司以現金購買目標公司股票，以實現對目標公司的控制。

3．用股票購買資產。用股票購買資產是指收購公司向目標公司發行收購公司自己的股票，以交換目標公司的資產。通常來說，收購公司同意承擔目標公司的債務責任，但在某些情況下，收購公司只在有選擇的基礎上承擔目標公司的一部分債務責任。

4．用股票交換股票。這種收購方式又叫“換股”。一般是收購公司可直接向目標公司的股東發行股票，以交換目標公司的股票。通常來說，至少要到收購公司能控制目標公司所需的足夠多的股票。

5．用資產收購股份或資產。用資產收購股份或資產是指收購公司使用資產購買目標公司的資產或股票，以實現對目標公司的控制。

確定劃分

1．要約收購。要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權，向所有股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股。收購要約要寫明收購價格、數量及要約期間等收購條件。

2．協議收購。協議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協議，由公司股票的持有者向收購者轉讓股票，收購人支付資金，達到收購的目的。

業務流程

收購對象與時機的選擇

在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。對收購方而言，收購另一個公司會涉及一系列法律和金融方面的具體事務。這通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

公司的首要環節是選擇收購的恰當時機。實際上，收購公司在對目標公司進行收購時，要對自身有一個明確、合理的估價，對目標公司有一個清晰的定位，做到“知己知彼”。同時，還要分析宏觀經濟環境、法律環境和社會環境等。

收購風險分析與定價

公司收購是高風險經營，收購風險非常複雜和廣泛，公司應謹慎對待，盡量避免風險，並把風險消除在收購的各個環節之中，以求收購成功。

概括而言，在收購過程中，收購公司主要面臨以下風險：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險等。

目標公司定價一般採用現金流量法和可比公司價值定價法。現金流量法也稱現金流量貼現法，它是一種理論性較強的方法。可比公司價值定價法是先找出若干家在產品、市場、盈利能力、未來成長方面與目標公司類似的上市公司，以這些公司的經營效果指標為參考，來評估目標公司的價值。

制訂融資方案

對於融資方式的確定，要在權衡資金成本和財務風險的基礎上，根據實際情況，採取一個或者數個融資方式。

1．公司內部自有資金。公司內部自有資金是公司最穩妥、最有保障的資金來源。這是因為自有資金完全由自己安排支付，而且籌資成本較低，但籌資數額要受到公司自身實力的制約。一般來說，公司內部自有資金的數量都較有限，即使實力相對較大的公司，由於收購所需資金數量巨大，僅靠自身籌資往往也顯得力不從心。

2．銀行貸款籌資。銀行貸款籌資是公司收購較常採用的一種籌資方式。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時會給公司的經營靈活性造成一定的影響。另外，國家金融信貸政策也會給銀行的貸款活動帶來限制（中國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資）。這些都是公司申請貸款時必須考慮的因素。

3．股票、債券與其他有價證券籌資。發行股票、債券及其他有價證券籌集收購所需的資金，是公司適應市場經濟要求、適應社會化大生產需要而發起來的一種籌集資金的有效途徑。通過發行股票籌資，可以獲得一筆無固定到期日、不用償還且風險相對較小的資金。但是，由於發行股票費用較高，股息不能在稅前扣除，因此，籌資成本較高，並且還有分散公司控制權的弊端。由於債券發行費用較低，且債券利息在稅前支付，故發行債券融資籌資成本較低，並保證了公司的控制權，享受了財務槓桿利益。但是，由於存在債券還本付息的義務，加重了公司的財務負擔，風險較高。此外，還可以通過發行可轉換債券等籌集資金。

以上融資方式中，收購公司一般應首先選用內部自有資金，因為內部自有資金籌資阻力小，保密性好，風險小，不必支付發行成本；其次選擇向銀行貸款（若法律、法規或政策允許），因為速度快，籌資成本低，且易保旨；第三，選擇發行債券、可轉換債券等；最後才發行普通股票。

選擇收購方式

任何進行收購的公司都必須在決策時充分考慮採用何種方式完成收購，斥同的收購方式不僅儀是支付方式的差別，而且與公司的自身財務、資本結構密切相關。

1．現金收購。現金收購是一種單純的購買行為，它由公司支付一定數額的現金，從而取得目標公司的所有權。現金收購主要有兩種方式：以現金購取資產和以現金購買股票。

2．用股票收購。股票收購是指公司不以現金為媒介完成對目標公司的收內，而是收購者以新發行的股票替換目標公司的股票。

3．承擔債務式收購。在被收購企業資不抵債或資產和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產和經營權。

談判簽約

談判是收購中一個非常重要、而且需要高度技巧的環節。通過談判主要指定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。雙方達成一致意見后，由雙方法人代表簽訂收購合同。

（八）報批根據國務院2003年5月27日發布的《企業國有資產監督管理暫行條列》（國務院令[2003]378號）的相關規定，收購活動涉及國有股權轉讓的，應當報國有資產管理委員會審核批准。

信息披露

為保護投資者和目標公司合法權益，維護證券市場正常秩序，收購公司應當按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律和相關行政法規的規定，及時披露有關信息。

登記過戶

收購合同生效后，收購雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續。

收購后的整合

收購公司在實施收購戰略之後，是否能夠取得真正的成功，在很大程度上還取決於收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內容包括收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。

財務顧問的作用

在公司收購活動中，收購公司和目標公司一般都要聘請證券公司等作為財務顧問。一家財務顧問既可以為收購公司服務，也可以為目標公司服務，但不能同時為收購公司和目標公司服務。

（一）財務顧問為收購公司提供的服務

1．尋找目標公司。替收購公司尋找合適的目標公司，並從收購公司的戰略和其他方面評估目標公司。

2．提出收購建議。提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價格與其他條件、收購時間表和相關的財務安排。

3．商議收購條款。與目標公司的董事或大股東接洽，並商議收購條件。

4．其他服務。幫助準備要約文件、股東通知和收購公告，確保準確無誤。

（二）財務顧問為目標公司提供的服務

1．預警服務。監視目標公司的股票價格，追蹤潛在的收購公司，對一個可能性收購目標提供早期的警告。

2．制訂反收購策略。制訂有效的反收購策略，阻止敵意收購。

3.評價服務。評價目標公司和它的組成業務，以便在談判中達到一個較高的要價；提供對要約價格是否公平的建議。

4．利潤預測。如有需要，幫助目標公司準備利潤預測。

5．編製文件和公告。編製有關的文件和公告，包括新聞公告，說明董事對收購建議的初步反應和他們對股東的建議。

收購類型

豁免要約收購

豁免要約收購，是指收購人在實施可觸發法定要約收購的增持行為時，依法免除發出收購要約義務。在中國，受理和批准豁免收購要約請求的機構是證券監督管理委員會。

根據中國《證券法》，有規定任何人士持有上市公司的股份如由低於百分之三十五增持到超過百分之三十五，或由低於百分之五十增持到超過百分之五十，就有需要向其他股東提出全面收購的要約。收購的條件為該股在過去五十二周的最高收市價。

但該股東可以向證監會申請豁免。所以市場上常有大股東提出有條件增持公司股票超逾百分之三十五或百分之五十兩臨界面，其中之一的條件為獲得證監批淮豁免要約全面收購公司的已發行股票。

要約收購義務

根據《證券法》第八十八條、第九十六條，《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條、第二十三條、第二十四、第四十七條的規定，投資者在符合下列情形應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約;

（1）投資者或一致行動人持有或者共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行增持的

（2）投資者或一致行動人持有或共同持有一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的百分之三十的;

（3）投資者或一致行動人擬向同一上市公司的股東連續公開求購其所持有的該上市公司股份，導致其在收購完成後持有、控制該上市公司已發行的股份達到或者超過百分之五十的。

從實踐來看，第1種和第2種情況比較常見，也更有實際意義。

溢價收購

溢價收購是指收購方公司為取得目標公司的股權而向目標公司股東支付的高於其市場價格的部分價值。按照西方國家的併購理論，公司併購中併購公司向目標公司支付溢價的主要原因是由於目標公司的發展前景及其被併購后所產生的協同效應。

公開收購

公開收購是指收購方向目標公司所有股東發出收購要約或與之進行協商。公開收購是企業收購方式之一，另一種是槓桿收購。

根據我國證券法的規定，任何投資者持有一家上市公司已發行股份的5%時，應在該事實發生之日起三日內向證券監管機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司並予以公告；其後投資者持該上市公司已發行股份比例每增減5%，均應報告及公告；當其持有一家上市公司已發行股份的30%時，如繼續進行收購，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。發出收購要約前，收購人須事先向證券監管機構和證券交易所報送收購報告書。收購要約的期限不得少於30日並不得超過60日。收購要約期限屆滿，收購人持有被收購公司股份數達該公司已發行股份總數的75%以上的，該上市公司股票應在證券交易所終止上市交易；這一比例如達到90%以上的，其餘仍持有被收購公司的股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

案例分析

Delta公司案例

Gamma公司有2 000萬美元資產和500萬美元的債務。Delta公司希望收購Gamma公司。Delta公司可以通過購買Gamma公司股本而取得控制權，或者，購買Gamma公司的資產，而將排除在收購對價之外的公司負債留給Gamma公司的管理層來解決。究竟採用哪種收購方式一是購買企業還是購買企業的資產，這可以通過談判達成協議。採用購買企業這一方式時，購買者在獲得收購企業資產的同時也獲得收購企業的債務；此外，收購者還會獲得稅收損失，這一稅收損失可能是被收購企業已經積累起來用以抵消未來利潤的。

聯想

聯想並不是以“資本獲取市場”的方式開拓海外市場，而是在一些領域複製收購IBM的品牌轉移策略，最終將品牌消化進聯想。而聯想對IBM的收購經驗，也為聯想在其他地區的收購整合積累了經驗。

聯想內部正在考慮切除佔據ThinkPad 30%的低端產品，未來主打中高端。聯想ThinkPad系列佔據中國內地筆記本市場份額的1/3，在美國市場佔有率提升為8%。

2012年中國企業在美國的收購規模創下約105億美元的年度最高紀錄紀錄，但實際上，中國對在美國從事收購交易持謹慎態度，在美國進行併購的野心並沒有人們想像的那樣大。

中國企業在美國的收購交易規模創下約105億美元的年度最高紀錄，這相當於此前四年的總和，而且高於中國企業在亞洲、非洲、中東和拉丁美洲交易的總和。10月份中國所持美國國債規模較上年同期有所下降，這也反映出從中國央行為美國赤字融資向中國企業購買生產性資產的一種轉變。

而相比之下，美國企業在中國的收購交易規模較下降了大約一半，至50億美元左右，還不到2008年水平的三分之一。

華爾街日報中文網分析稱，少數幾筆較大型交易使的數據有些失真。但是也呈現出某些一貫性。

首先，典型交易規模較小。大約43筆中資在美收購交易的平均規模為每筆2.45億美元。剔除少數幾個顯著異常值（金額逾20億美元的交易），平均規模還不到1億美元。這可能反映出，較小型交易更容易逃過監管機構和政客的注意。

其次，中國對美國資產的胃口遠不止油氣行業。德勤(Deloitte)的一項調查發現，中國買家在美國主要收購的是技術、品牌和市場份額。僅有6%的受訪者稱，中資在美收購側重於獲得資源。例如，近幾周內就有萬向美國斥資2.566億美元收購電池生產商A123 systems，以及美國國際集團(AIG)作價42.3億美元將所持飛機租賃公司國際租賃金融公司80.1%的股份出售給了一個中國財團。此外，大連萬達以26億美元收購影院運營商AMC Entertainment的交易也引人注目。

另外，儘管一些油氣行業交易的溢價豐厚，但其他中國買家卻沒有肆意開出過大手筆的支票。與其他飛機租賃資產交易相比，國際租賃金融公司在上述交易中獲得的估值可要低得多，而且美國國際集團還曾打算讓國際租賃金融公司上市，的估值則遠不止這個價。

然而，最震撼的統計數據可能還數這個：按金額計，中國在美收購交易規模只佔美國併購交易總額的1%。其中一個原因可能是，中方擔心美國海外投資委員會(Committee on Foreign Investment)等監管機構會幹涉交易。

另一個因素則是，中國經濟快速增長能夠帶來更高的回報，儘管其增速有所放緩。德勤的調查顯示，資在美併購規模可能會小幅增加，但不太可能有很大變化。

美國電動車電池廠商A123系統公司2009年贏得聯邦補助款時，兩黨政治人物曾為之歡欣鼓舞。但時隔三年，公司聲請破產，成為中國電池廠萬向公司收購的獵物，許多國會議員10日聲明，中國企業的收購將威脅到美國的國家安全。

公司的轉讓拍賣上周在芝加哥秘密舉行，最後是被中國的汽車零件商萬向集團以2億6000萬元買進，立即引起國會和奧巴馬政府的密切關注。奧巴馬政府認為，在A123系統公司的最終歸屬上，聯邦政府擁有發言權。

國會兩黨議員數周前就對萬向公司的收購企圖表示擔憂，認為幾乎沒有公開數據顯示萬向的內部結構、管理和隸屬關係。國會眾議員維真格說：“收購產生了嚴重的國家安全隱憂，威脅到美國的創新地位與就業市場。”

維真格說，A123系統公司擁有價值數百萬元的許多國防供應合約，“包括軍用車輛、無人機和無人偵察船、電網、無人操作的地面與攜帶型的供電系統、高能雷達和先進的裝甲設備等”，收購可能導致美國的軍事機密落到敵對國家的間諜手中。

但收購合約顯示，A123系統公司現有的國防合約，將不會轉移到萬向公司，而是轉給美國的Navitas系統公司。

國會參議員葛拉斯理和熊恩10日聲明，要求財政部對A123系統公司的破產收購案，進行嚴格的全面審議。他們說：“最終將由納稅人為已由中國擁有的企業付出代價。”

收購案仍未最後完成，因為最終需要財政部和聯邦破產法院的批准。公司的收購聽證定11日舉行，聯邦政府堅決認為，公司轉手后的新東主，需經政府批准。