長期激勵機制

最常見的長期激勵計劃形式是員工持股計劃和高級人員的股份期權，除此之外還有很多的長期激勵形式，如下所示：

溢價股票期權——股票的預購價格高於發行時的市場價值，其目的在於比標準股權產生更強的激勵作用。

長期期權——將股權期限延長到十年以上，使授予期限比傳統期限長三至四年，其目的是將公司高層管理人員長期留在公司。

指數化股權——股票的預購價格按照一種股指上下變動，激勵績優股的產生。

外部標準的長期激勵——分期授予基於外部標準而不是內部的而預算或目標。推動本公司與其他公司進行業績比較，尤其是 同行業的大型公司。只有繼續高於這些公司，才能獲得風險收益。

職業津貼——在僱員退休以前，股票不得全額兌現。這種方法適用於對公司核心僱員的激勵和約束。延長核心員工在組織的工作時間。

持有股權有廣義和狹義兩種。廣義是指企業骨幹人員以各種形式持有本企業股票(股份)，狹義是指企業骨幹人員按照與資產所有者約定的價格出資購買一定數量的本企業股票(股份)，並事有股票(股份)的一切權利。企業骨幹人員持股既可以作為企業員工持股計劃的一部分，也可以獨立進行。從廣義上講，企業骨幹人員持有的股權有以下幾種形式方式：現金購買；以貼息或低息貸款購買；除賬；獎勵股份；積累資金量化股份；設置崗位股(分紅權)z技術人股；行使股票期權、獲得期股。如"動態股權分配法"：把現有崗位分為關鍵崗位和一般崗位兩部分，關鍵崗位按崗設股、購股，形成崗位股；關鍵崗位上崗人員再用現金以崗位股1：1的比例購買風險股；公司拿出全年新增凈資產的30%作為貢獻股，以82%的股權和18%的現金形式分配給關鍵崗位人和一般崗位人，關鍵崗位人佔86%，一般崗位人佔14%。

股票期權（ESO——Executive Stock Option）發源於企業競爭最激烈的美國。1952年一家叫菲澤爾的美國公司，為了避免公司主管們的現金薪金被高額的所得稅率吃掉，在僱員中推出了世界上第一個股票期權計劃。1974年這個計劃得到聯邦與州法律的認可，開始飛速發展。自80年代起至今，美國大多數公司都實行了ESO制度。在高管人員的年收入中，來源於ESO的收入每年所佔的比重也越來越高。據統計，目前美國最大的1∞0家公司中，經理人員收入的1/3左右是以期權為基礎的。美國上市公司高管人員的報酬結構是：工資佔42%，獎金佔19%，股票期權佔28%口從世界範圍來看，目前全球500家大工業企業中至少有89%的企業已向高級管理人員實行了股票期權制度。

股票期權又稱購股選擇權，是指參與者在與所有者約定的期限(如三年以後至十年以內)，事有以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。這種期權往往是無償贈與的，也通常是不可再轉讓的。購買這種股票的行為叫行權，約定的購買價格叫行權價。標準的期權激勵，經營者可以決定行權或不行權。如果行權，股票解凍后，經營者可以將股票轉讓兌現，轉讓價與行權價之差，便構成經營者的長期收入。期權激勵具有以下幾個特點：")期權激勵的標的與獲利機制是分離的。期權激勵的標的是股票，而獲利機制是股票在市場上的市值。〈2〉它是一種權利，而非義務的成\分。期權已經鎖定了交易條件，從而減少了買方的交易風險。買方可以決定買或不買，而賣方不能決定賣或不賣。因此期權激勵對經營者來說是"負盈不負虧"。如果企業贏利增長，股票市值上漲，則經營者可以使用期權以獲利；反之，經營者可以放棄行權以避險。(3)它是一種未來概念，不侵害所有者既有利益。期權激勵不是對全部利益部分的分割，而是對新的利益增長部分的分割，具有很大的不確定性，但這也正是期權激勵的魅力之所在。

實施股票期權需要一套完整的計劃。以美國為例，這個計劃一般包括選擇實施股票期權的類型、贈予條件(受益人、贈予時機、行權價的確定方法、授予期的安排)、結束條件、執行方法、行權時機、公司對股票期權計劃的管理等幾個方面。

國外期權制進入我國是在90年代初。從試行的情況看，很多企業採取的並不是標準的期權激勵，而是期股激勵或其他類似方法。最近兩年，上海、武漢、深圳、北京等地區先後推出了期股制的試點方案。

期股激勵實際上是期權激勵的一種變形，期股激勵是要事先確定業績與獎勵期權的對應關係，即參與者到期必須行權，參與者要承擔相當大的風險。跟標準的期權相比，期股更能體現收益與風險對稱的原則，所以在我國受到特別的青睞。

在設計國有企業骨幹人員的期權、期股激勵時，要考慮兩個重要背景：第一，我國企業絕大多數是有限責任公司，股份有限公司很少，上市公司更少。對有限責任公司來說，它們無股可期，無市可上。第二，我國股市的股票市價與企業業績的相關度很低。股市受政策與人為因素影響較大，不能真實反映企業的經營業績。從這兩個背景出發，應該重點研究與證券市場元關的期權、期股激勵的變通形式。在這種激勵形式中，參與者收入的多少主要取決於企業凈資產的增值狀況，而不是取決於股市的漲跌。

從試點情況來看，長期激勵機制主要是針對企業主要經營管理者如董事長、總經 理、企業法定代表人，再進一步可擴大到企業經營者群體、一部分技術骨幹。黨委、工會、監事會等系統主要領導是否也要包括進來值得考慮。如果不適當地擴大適用對象，會削弱長期激勵機制的效果。大型企業集團在試行長期激勵機制時，應根據不同層次逐步推進：子公司、分公司等具備條件的可以先行試點，集團公司的高層經營管理者長期激勵機制操作起來比較複雜，尚需要創造條件才能實施。但有一個變通辦法：集團公司的高層經營管理者如果同時擔任子公司、分公司主要領導的，其收入可以在下面拿，從而解決對他們的激勵問題。

股權激勵的實施是企業分配製度的一項重大變革，它涉及各利益關係方的切身利益，因而各利益關係方特別是經營者都希望按自己的利益目標來進行股權激勵方案的設計，這就要求股權激勵的實施主體必須是所有者。有的企業試點股權激勵方案由董事會予以制訂並進行實施。但在我國董事會成員中經理人員的比例相當高，平均達41.3%，董事會成員應成為股權激勵的對象而不是股權激勵的實施主體，否則就演變為經營者自己激勵自己，隨意性很大口國際慣例是由董事會的薪酬委員會負責實施，薪酬委員會的成員又以外部董事為主。

從經營者持股來看，以1998年我國上市公司高級管理人員的持股情況為例，人均持股數量少，比例低，"零持股"現象嚴重。據統計，791家樣本公司中，管理人員平均持股本19620股，占公司總股本的比例僅為0.014%。這同《財富》雜誌1980年公布的371家大公司董事會成員平均10.6%的持股比例相比，無疑是太低了。如此低的持股比例，根本無法把高級管理人員的利益與公司的利益緊緊捆在一起口現在實行的期股激勵的比例也被限制到很小的比例，有的地方規定經營者的期股數不能高於員工持股平均數的3~5倍。國外公司董事會的薪酬委員會一般根據高管人員的工作表現、公司該年的整體業績來決定合適的股票期權數量。期權的贈與額度一般沒有下限，但是有些公司規定得有上限，如規定當高管人員擁有該公司10%以上的投票權，則未經股東大會特批，不得參加股票期權計劃。

國外公司可以在發行時預留股票作為股票期權的額度，也。可以從二級市場回購，還可以通過再發行取得。而我國目前卻沒有正常的渠道來解決，《公司法》規定公司回購的股票要註銷，我們也沒有庫存股制度。另外關於經營層持股與出售的政策性限制使股票期權制度的設計變得困難。這些限制包括《公司法》第147條"公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期內不得轉讓"，《股票發行與交易管理暫行條例》第38條"股份有限公司的董事、監事、高級管理人員將其持有的公司股票在買入六個月內賣出或者賣出后六個月內買進，由此獲得的利潤歸公司所有。這將使股票期權計劃給經理人員帶來的收益長期停留在賬面上不能兌現而使激勵作用大打折扣。

參與者要持有股份或獲得期股，在大多數情況下都需要參與者出資購買口而長期以來，我國企業經營者價值被嚴重低估，經營者的收入水平普遍不高。為此，要想辦法解決參與者股權激勵的資金來源問題：企業或銀行給參與者提供優惠貸款；合理評價經營者對企業的歷史貢獻，把這筆資產轉為經營者購買股份的本金；採用分期付款的方式；允許經營者採取勻速或加速行權的方式：允許元現金行權。

而股價的漲跌除了來自於經營者未到達績效目標而作出的努力外，還有一些市場上的不確定因素，尤其是受到經濟走勢強弱的影響。當經濟繁榮時，股價往往會上揚，即一家業績很差的個股價也可能會上漲，反之亦然。則當股價遠低於行權價時，期權激勵就失去效力了。

當企業把期權作為一種長期激勵手段時，經營者有可能會採取高風險的企業戰略，因為當接受高風險項目成功時，股價上漲，會是經營者與股東的雙贏；若項目失敗，則股東會虧本。

期權激勵會促使經營者在行權年度操縱公司收益而使公司利益最大化，從而使股價上漲到對其行權更為有利的水平。這樣會導致經營者將精力放在操縱企業短期利益上，而非長期收益與股東財富上。這將違背企業實行期權激勵的初衷。

（1）.國有企業轉機建制尚未到位：首先，國有企業歷史負擔問題並沒有從根本上解決，因此很難客觀評價經營者的經營業績，股權激勵也會因此失去吸引力；其次，國有企業的法人治理結構還很不健全，產權主體比較單一，經營管理者選拔任用機制也比較單一，容易出現"內部人控制"的問題；此外，國有企業內部收入分配製度改革比較滯后，職工收入普遍不高，在收入分配上拉開差距的觀念還沒有被大家所接受，經營者的收入還很不透明，對拿高薪也比較畏懼。前不久的一項調查顯示，對"假如按照合同你應該得到相當數目的收入，你敢不敢拿"的提間，有43%的人表示不敢拿。

（ 2）.缺乏科學、嚴格的企業績效評價體系：股權激勵要達到應有的效果，對經營者的業績考評必須做到科學、嚴格。而目前我們還缺乏一套行之有效的企業績效評價體系。比如對經營者的業績考評就不能單純以年度經營盈虧作為標準，企業虧損有時是出於戰略上的考慮，比如為了提高市場佔有率，為了技術和產品的更新換代等等。此外，還要防止在股權激勵的過程中，企業經營者弄虛作假，虛報成果，騙取收入的行為。

（1）.建立有效的資本市場：股權激勵涉及到股票的變現渠道的問題。最好的辦法是在市場上轉讓，但要以股價能準確反映公司的經營業績為前提，否則就收不到應有的激勵效果。這一點從我國公司內部職工持股的變形看得很明顯。如果操作不當的話，還可能誘發經營者操縱股價的違法行為。當前一些企業按每股凈資產回購的辦法屋然可以避免這個問題，但也是不得已而為之，從根本上來講，還有賴於建立一個運作良好的資本市場。

（2）.建立有效的職業經理人市場：企業能不能搞好，關鍵在於能不能把具有企業家才能的優秀人才選拔到經營管理崗位上。除了產權主體要負起這個責任外，從外部條件上講，要有一個有效的職業經理人市場，以便於經營者在市場競爭中產生。這樣做，既體現了社會公平，又最大可能地做到選賢任能。這樣，企業經營者和職工在面對股權激勵時，心態才會比較正常，而不會出現經營者不敢拿、職工不服氣的狀況。

（3）.增加配套的政策法規的支持：由於在公司法、證券法、稅法、企業財務等方面都缺乏配套的政策法規，使股權激勵操作起來困難重重。因此，要加大相關方面的法制建設。

1.促使企業代理人與委託人的目標達到最大限度的一致：在國有企業法人治理結構上，實際上是一種多層次的委託一代理關係，企業的董事長、總經理本質上都是國有資產的代理人，他們所追求的目標與委託人(所有者)追求的目標是不一致的，並且，兩者之間由於信息的不對稱導致委託人對代理人監督的不完全。這種信息的不對稱表現在代理人擁有"私人信息"：一方面企業家的"投入"具有較高的不可觀察性一一他的努力程度、能力、決策正確性等很難用簡單的考核指標來衡量；另一方面由於管理的高度專業化和大量非定量信息的存在，企業家比所有者掌握了更多的關於企業經營成本和生產潛力的信息。

如果委託人不能提供足夠的激勵的話，就可能誘發企業家的"偷懶"動機(降低努力程度)或採取機會主義行為(如濫用交際費)。通過向經營者提供股權激勵，可以促使企業代理人與委託人的目標達到最大限度的一致，企業經營者追求自身利益的同時也就是實現委託人利益的過程。股權激勵的比較有特色的方面還在於它把經營者的薪酬與公司的長期業績更為緊密地聯繫在一起，從而矯正經營者的某些短期行為。因為公司的高管人員時常需要獨立地就公司的經營管理以及戰略發展等重大問題進行決策，諸如公司併購、重組以及重大長期投資和研發活動等重大決定給公司帶來的影響往往是長期性的，效果往往要在三至五年後，甚至十年後才會體現在公司的財務報表上口如果公司的薪酬結構完全由基本工資及年底獎金構成，那麼出於對個人私利的考慮，高管人員可能會傾向於放棄那些短期內給公司財務狀況帶來不利影響但有利於公司長期發展的計劃。

2.能減輕公司日常支付現金的壓力，有利於公司的財務運作：傳統的薪酬制度，企業要花大量的現金。在期權制下，企業支付給經理人的僅僅是一個期權，是不確定的預期收入，這種收入是在資本市場上實現的，實際上是"公司請客，市場買單"，公司始終沒有現金流出口而在我國試行的期股制下，對經營者報酬的兌現也是在一個比較長的時期內，同樣可以節省大量的現金支出。這對於資產負債率過高、資金緊張的國有企業來說，無疑也是一個有利方面。

3.可以避免公司人才流失，並能為公司吸引更多的優秀人才：公司在給予經營管理人員期權期股時，可以附加一些限制條件，如規定在期權授予后一年之內不得行使該期權，以後幾年內，可以部分行使，這樣，當經理人員在上述限制期間內離開公司，則他會喪失剩餘的期權，這就是所謂的"金手銬"，現在是到了用金手銬代替鋼手銬的時候了口股票期權對優秀人才的吸引力也是很大的，一旦公司股票上市，持有人一般都會獲得豐厚的回報。

4.有利於公司進行人事調整：長期以來，國企經營者的收入是跟在崗緊緊聯繫在一起的，一旦下來了，將意味著收入水平的大幅度下降(一貧如洗，兩袖清風)。給予經營者股權激勵，使他們在崗時就獲得與其業績相適應的豐厚報酬，這樣退下來之後，也沒有什麼後顧之憂了。如果繼續持有企業股權的話，還可以當消極股東，繼續分享公司成長的收益。

5.有利於改善公司法人治理結構：給予企業骨幹人員股權激勵，使他們成為公司的股東之一，改變目前國有企業國有股一股獨大的狀況，有利於改善公司法人治理結構。對一些上市公司而言，骨幹人員參股，有利於經營者規範操作，避免個別大股東的不規範行為。

6.有利於參與者節稅：在年薪制下，經營者所得要交相當大的所得稅，經營者真正得到的實惠並不多。而政府在企業給予經營者股權激勵方面會有一些稅收優惠政策，這對經營者來說會更有吸引力。

1.國外實施長期激勵的經營者範圍相對較窄。儘管長效激勵機制，尤其是股票期權，並非是針對經營者，也可針對管理人員，甚至普通員工。但實際以股票期權為主要內容的長效激勵機制主要是針對高層管理人員。因此，股票期權又常常被稱作“高級管理人員股票期權”。

2.長期激勵是組合激勵，主體形式有股票期權、限制性股票和長期激勵收益，但最主要的形式是股票期權。在西方發達國家，長期激勵的主體性內容為股票期權和限制性股票，尤其是股票期權，是最主要的長期激勵形式；而長期激勵收益與福利、津貼則是前者的補充形式。到2001年，全球排名前500名的大型工業企業中有89%實行了股票期權計劃。

3.長期激勵占經營者總收入的比重日趨增大，且佔主體性地位。有關資料顯示，CEO年薪占其總收入的比重總體上呈快速下降的趨勢，一些行業從90年代30%左右的比例到近幾年不足10%。

4.經營者群體內部的長期激勵差距很大。經營者內部各職位的固定年薪收入差距並不大，一般來說，除董事長和CEO與其下屬的年薪收入明顯拉開檔次之外，其他高管人員（即第一個級差）的固定年薪差距通常都不超過1.5倍至2倍，董事局高層和CEO與其他高管人員之間所獲年度獎金平均相差3至4倍，最高可達7至8倍，差距主要體現在股票期權上。

實施長期激勵應主要遵循以下原則：

1、企業經營者收入水平與經營者市場價格相一致原則；

2、經營者收入與企業規模、經營者業績及行業特點相結合原則；

3、短期激勵與長期激勵相結合原則。

金色手銬－－留住人才金色的手銬就是通過長期激勵而留住人才；

金色握手－－利益共同體金色握手就是通過員工持股和高級管理人員的股份期權制，使員工和股東握手；

金飯碗－－工作穩定性。過去都說國有企業的員工是鐵飯碗，金飯碗比鐵飯碗還強。因為你已經成為企業的股東，只要公司經營得好，每年都會分紅；

短期激勵機制：靜態工資、動態工資和人態工資實質上都屬於短期激勵機制。

1、公司核心員工“做一天和尚撞一天鐘”，目光短視，短期行為帶來甚至隱藏更大風險；

2、公司歷經長足發展，但創業核心員工激勵不足，滿意度低下；

3、公司薪酬激勵形式單一，無法調動核心員工的積極性；

4、公司激勵力度不足，核心人才流失嚴重；

5、公司面臨上市、改制等產權變化，需要承認核心員工的歷史貢獻。

定股

1、期權模式

股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。

設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規範、秩序良好的資本市場載體。

已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

3、股票增值權模式

4、虛擬股票模式

定人

定人的三原則：

1、具有潛在的人力資源尚未開發

2、工作過程的隱藏信息程度

3、有無專用性的人力資本積累

高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

經邦三層面理論：

1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）

2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）

3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）

對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。

定時

股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。

1. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。

2. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法。

定價

根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）

上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者：

1．股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2．股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

定量

定總量和定個量

定個量：

1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批准的除外。

2、《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

定總量

1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預

期價值或限制性股票的預期收益。

2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。

3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。