結構性存款

所謂外匯結構性存款是指在普通外匯存款的基礎上嵌入某種金融衍生工具(主要是各類期權)，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或與某實體的信用情況掛鉤從而使存款人在承受一定風險的基礎上獲得較高收益的業務產品。它是一個結合固定收益產品與選擇權組合形式的產品交易。它通過期權與固定收益產品間的組合，使得結構性產品的投資報酬與連接到標的關聯資產價格波動產生連動效應，可以達到在一定程度上保障本金或獲得較高投資報酬率的功能。

在結構性存款發展初期，銀行只能對等值300萬美元以上的大額外匯存款提供這種產品。從2004年初開始，小額外匯結構性存款在我國流行起來，它們的名稱各異，例如中行的“匯聚寶”，工行的“匯財寶”，建行的“匯得利”都屬於外匯結構性存款。從各行推出的這類產品看，它的特點是存款期限較長，短則一年(由銀行決定)長則3至5年，現階段投資者將資金以存款方式交於銀行后，一般由銀行向國外代理行敘做結構性存款，並給予大致在2．53% 至2．63%之間(高於同期息率1～2倍)的固定收益。由於有高出同期存款數倍的較高收益，在外匯投資渠道狹窄，風險較高，收益較低的情況下，外匯結構性存款自然深受投資者的青睞和追捧。

外匯結構性產品是在客戶自願承擔一定風險的前提下，實現較高投資收益的產品。一般而言，以半年期美元產品為例，其收益大概是3%以上（免稅）；相對應半年期的美元存款稅前的收益是2.3750%，利息稅還得扣掉20%。

結構性存款通常是本金100%保護，客戶所承擔的風險只是利息可能發生損失，而本金不會有任何損失。

結構性存款的流動性較差，客戶在結構性存款期間不得提前支取本金。因此，客戶在投資的時候需要注意資金流動的問題。

市場上外匯結構性存款產品大致可以分為三類：

固定收益型

特點是本金無風險，收益按季遞增10～25點，每季付息一次，每季銀行提供客戶一次提前終止權。但因該產品沒有風險，所以收益只比固定利率存款略高。

保本與收益率區間掛鉤型

其特點是本金無風險。

投資者選定存款期限和LIBOR利率（倫敦銀行同業拆放利率）區間，銀行報出相應收益率，在存期內，若當日LIBOR在選定區間內，則該日可按約定收益率計息，若不在區間內，則該日不計息。產品市場透明度高，投資回報計算簡單。若客戶判斷準確，可獲得較高收益。

這種產品與LIBOR利率區間掛鉤。其存款期限可設為M年，每季結息一次。每一年存款利率都按約定期限LIBOR在某一約定區間的天數計息，如果該LIBOR利率超過上述規定的利率區間，該日將不計息。

例子：某公司有500萬美元，其預計在未來Libor也會出現下跌趨勢。那麼，該公司可以與銀行簽訂協議，約定：存款期限2年，從2006年11月24日到2008年11月24日。按季付息。存款利率：4.1%*M*N/360，其中N為存款期限內6個月美元LIBOR處在下述利率區間內的實際天數。利率區間：第一年0%－6.25%%；第二年0%－3.1%；

這是100%保本型產品。但如果美元LIBOR貶值過快，超出利率區間，那麼企業的存款收益將降低。

當然該企業還可以選擇與匯率區間掛鉤。操作方式基本如上。

掛鉤匯率區間型

風險大收益也大。

與匯率掛鉤的結構性存款是指與目標匯率變動相掛鉤的外幣結構性存款。

例如：某企業每6月要償還一筆日元的貸款，但其持有的貨幣是美元，還款時需要在外匯市場上賣美元買日元。投資者存入一筆300萬美元，期限d=6個月，利率r=LIBOR+150BP，存入當日匯率USD/JPY=95.23，協定匯率執行價格USD/JPY=96。存款到期時，如果到期時的匯率≤96，投資者獲得LIBOR+150BP的收益率；如果USD/JPY>96，則將存款的利息和本金按96的水平折算為日元。這時的換匯價格低於市場水平，但高於存款時的水平。

另外，還有與目標匯率區間相掛鉤的結構性存款，是指投資者存款時設定目標匯率區域，如果存款到期時的市場匯率在設定目標區域之內，投資者獲得高利率而不作外匯轉換；如在目標區域之外，則按照市場匯率進行幣種轉換。

對商業銀行來說，外匯結構性存款開拓了銀行的業務渠道。存款進入門檻的一降再降使結構性存款產品成為銀行吸納眾多外幣小額存款的有利工具。此外，結構性存款在商業銀行內部的風險管理控制中也發揮著極其重要的作用：在固定利率下，銀行的存貸款利差固定，所以利潤受到利率風險的影響較小，而隨著利率管制的減弱，商業銀行在競爭力增強的同時卻也使自身直接暴露於利率的頻繁波動之中，面臨巨大利率風險。例如，商業銀行負債與商業銀行資產的定價的選擇標準差異(前者按歐洲美元市場Libor利率定價，後者按國內國庫券基準利率定價)就會造成利率基差風險，而結構性產品可以使銀行在一定程度上實現風險對沖，銀行可以通過發行與利率反向掛鉤的產品對沖浮動利率所帶來的風險。再者，結構性產品通過賦予銀行一定的可提前贖回權使其可以對沖浮動利率的隱含期權風險，強化銀行自身風險內控體系。

對於投資者來說，結構性存款產品的推出無疑拓寬了他們的投資渠道，這種進入門檻低，風險相對較小而收益又高於普通定期存款的產品很快成為厭惡風險的中小投資者的主要外匯投資方式，有利於財富的流通並促進資源的優化配置。

雖然外匯結構性存款存在著上述的優勢，但也不可避免地存在諸多風險，主要可以歸納為以下幾類：

利率風險

我國的美元存款利率基本上是依據美國聯邦基準利率確定的，當美聯儲升息時，國內的美元存款利率也會升高，這樣，由於投資者選擇結構性存款而放棄了提前支取的權利，利率一旦上升，投資者原有的高收益就會縮水，甚至可能會低於普通存款利率，這就是外匯結構性存款投資者面臨的利率風險。

對於不同種類的外匯結構性存款，投資者所面臨的匯率風險也不同。除了投資與匯率掛鉤的產品的收益率直接受匯率影響外，投資者的本金也都面臨著存款期內的市場匯率風險。投資到期時，如果外幣相對本幣貶值，投資者將不得不承受由此帶來的損失，這就是外匯結構性存款投資者面臨的匯率風險。

流動性風險

由於外匯結構性存款都鎖定了一個固定期限，投資者在期限內不能提前支取，就如同定期存款一樣，投資者將面臨在存款期內喪失較好的投資機會而付出較高的機會成本的風險，這就是外匯結構性存款投資者面臨的流動性風險。

信用風險

對於同一時期同樣結構的產品，不同銀行提供的收益率也有所差別，這主要是由銀行自身的信用風險決定的。資金雄厚、操作規範、風險承受能力強、經營穩健的銀行，由於其自身的信用風險較低，所推出的產品的收益率可能相對較低。而那些穩定性較低，自身信用較差的銀行雖然提供的產品收益率較高但是風險也很大，投資者很可能因銀行違約而蒙受損失。

政策風險

在我國，國有商業銀行缺乏自主性，在很大程度上受到國家宏觀調控的束縛，因此，產品受到政策性的影響非常大，政策變動就不可避免地成為結構性產品的風險來源之一。這種政策性風險不僅與利率風險和匯率風險直接相關，還有可能通過對投資 者進行投資渠道和額度的限定而帶來額外風險。

市場風險

包括但是不限於國家法律法規以及貨幣政策、財政政策、產業政策、地區發展政策等國家政策發生變化所導致的收益率變化。

提前終止風險

銀行具有提前終止結構性存款產品的權利但不包括義務。如果銀行提前終止產品，客戶無法獲得預期的收益率。

風險揭示不足

投資者認識不清各家銀行的結構性外匯理財產品主要分為與貨幣掛鉤和與匯率掛鉤兩類，各家銀行通常都會告訴客戶結構性外匯理財的三大投資優勢：本金保證、更高投資回報、多種貨幣選擇，而很少會提醒客戶其中的風險。我國的外匯利率市場和匯率市場並不穩定，因此投資者因市場波動而被“套牢”的可能性非常大。

據統計，由於美聯儲的不斷升息和人民幣的相對升值，2004年購買結構性存款產品的投資者至今大部分是虧損的。投資者對風險與收益關係的不正確認識，一方面來自於自身所具備的專業知識不完備和投資時的缺乏理性，另一方面也來自於銀行方面的宣傳不當。例如在某一產品的說明書上明確標明收益率為12%。但是卻沒有指出此處所指的收益率是3年的累計收益率而非年均收益率，這就會給投資者帶來一定的困擾。此外，大多數產品所標的收益率只是預期收益率，也就是說投資者最後的收益很有可能小於所標數額，若沒有引起足夠重視而貿然購買，一旦在產品到期，投資者獲得的實際收益低於其預期時，就可能引發不必要的糾紛。

銀行與客戶間的信息不對稱

銀行作為專業的金融機構，相對客戶而言．具有更多的專業技術人員和知識，這就在一定程度上導致了銀行與客戶間的信息不對稱。由於結構性存款是發生在銀行與客戶間的一種雙向交易，潛在地存在著一種“零和博弈” 。大多數大額(300萬美元或以 上)的外匯結構性存款可由銀行和客戶共同討論決定利率支付方式，期限和終止條款等細節，但如果客戶方代表不夠專業，則銀行即可利用其專業優勢在條款細節的制定上獲益。

在大部分產品上銀行具有可提前終止權，即使一些理財產品讓投資者有了終止權、贖回權，客戶在產品到期前如需贖回也需要扣除一定比例的本金或支出相應較高的手續費，這種約定就更有利於銀行發揮其專業優勢而獲利。此外，由於結構性產品誕生不久，監管制度相對滯后，各家商業銀行沒有被強制要求對產品相關信息(比如對招募說明書，資產配置組合，投資運作狀況，財務會計報表 等)進行披露，使得眾多投資者僅憑對商業銀行的信任和對收益的狂熱進行投資，而對投資的具體運作、效果、風險、管理毫不知情，這也就在一定程度上導致了投資的缺乏理性。

產品同質現象嚴重

我國的外匯理財產品呈單一性、同質化，很多銀行推出的都是類似產品。市面上的理財產品的名稱也非常相似：名稱中帶“匯” 、 “財” 、 “利”字的特別多，其中帶“匯”字的有匯理財、外匯通、匯利豐、匯聚寶、匯得贏、萬匯通、匯財通，帶“財”字的有匯理財、聚財寶、匯財通、理財寶，帶“利”字的有匯利豐、得利寶等。名稱混亂也是個問題，同樣的“外匯優利”四個字，在廣發銀行是一種可隨時提前支取的外幣存款，在深發銀行是一種不可提前終止的外幣理財產品。這些產品在定價方式、收益標準等方面大都具有高度的相似性。由於每一種產品的設計和推出都需要花費一定的成本，這種同質性將在一定程度上導致資源分配的浪費。此外，由於缺乏產品設計的專利保護，較早推出某一產品的金融機構經常會承擔更多的開發和審批成本卻無法得到相應補償，從而導致了競爭公平性的喪失。

銀行間惡性競爭加劇

銀行之間為了吸引更多外匯存款而進行激烈的競爭。在國家放開外匯存款利率上限后，各家銀行就紛紛通過外匯結構性存款取代原來的外匯儲蓄存款以吸引儲戶挽留存款。在這種激烈競爭中，許多銀行打起了價格戰，紛紛將存款利率不斷提高。有的銀行甚至還採取讓客戶獲得收益超過實際投資收益的惡性競爭，手段獲取更多的外匯存款。由於缺乏相應的技術手段和專業人才，目前國內許多金融機構參與國際金融衍生品交易虧大於盈，在這種情況下，由存貸利率差額驅動的價格戰，不僅使銀行自身受損，也給投資者造成更大的風險，由於結構性存款的單方可提前中止協定，當市場情況發生了某種不利於借款方的變化時，銀行和投資者的結構性存款協議就會被中止，如果由價格戰而引起銀行許諾的固定收益太高，一旦當銀行發現不能再繼續支付承諾的高收益時，就會啟動中止條款，使投資者受損。

增強客戶風險意識，改善信息不對稱狀況

外匯結構性存款市場運作時間較短，客觀上導致經濟主體對其風險認識的不足。銀行應加強信息諮詢服務，有效地向客戶揭示風險與收入的正確關係，避免和盡量減少誤導性信息，在發行和營銷產品時，應對合同文本給予清楚詳細的闡釋，以減少未來不必要的糾紛。此外，應加強銀行與客戶的緊密溝通，拓展信息傳遞和反饋渠道，使客戶在投資期內及時了解有價值的市場信息。2．提高銀行業務創新能力，使產品結構多樣化　國內銀行應積極借鑒國外銀行的經驗，加強對國際市場上同類業務發展進程的研究，充分了解客戶的現實狀況和潛在需求，開發出多樣化的，能夠滿足具有不同風險承受能力的多層次的客戶需要的產品。銀行應通過相應手段把複雜的衍生產品分解成基礎的、簡單的、流動性好的產品，提高產品市場透明度．使其在獲得較好經濟收益的同時，也可為客戶成功規避匯率和利率風險，實現資產的保值、增值，建立起銀行與客戶的“雙贏”關係。

實行品牌經營，促進產品優化

商業銀行之間存在嚴重的趨同性，包括所經營的結構性存款產品的趨同，營銷手段的趨同和管理結構的趨同，這種趨同性所導致的負面影響顯而易見，而品牌化道路正是解決這類問題的良好途徑。通過引入品牌策略，商業銀行可以重點突出各自產品的特色，把產品做優做精，以增加經營管理的附加值和額外收益，節約交易成本，拓展盈利渠道和空間，並使資源達到更優配置。

引入金融專利保護，避免銀行間惡性競爭

銀行在開發、發行和營銷有關產品和服務時，應利用金融專利對其進行保護，利用版權保護商業銀行金融產品開發的原創性，防止競爭者從已有版權保護的產品及相關文件中抄襲。國內各大銀行的專利意識普遍比較淡薄，申請專利保護的產品非常少，且多為實用新型專利，運用版權專利對結構性產品的創造及其相應合約進行保護，對於同質同類產品進行標準化和規範化，可以大大減少重複開發所導致的資源浪費。

健全相應法律規範，實行動態監管

我國金融監管部門對金融衍生產品業務的立法和風險監管體系相對滯后，沒有一部完善的針對商業銀行應用金融衙生工具的監管法規，對商業銀行准入條件，風險預警，內控機制建設也缺乏相關的規定。因此，建立健全結構性存款市場監管體系已成為當務之急。不僅要從法律制度的角度界定當事雙方的權利，地位和義務，還要明確中外資銀行平等的市場准入制度，對商業銀行推出產品的種類和性質進行規範，鼓勵商業銀行大膽創新，強調進行交易的信息披露機制和內控機制的建設，加強風險管理。此外，最重要的是要進行動態監管。金融創新的蓬勃發展使許多監管者單一的知識結構滯後於金融監管工作本身的業務要求，使監管市場出現可怕的真空地帶。因此，必須儘快培養一批高素質的專業監管人員，針對結構性存款市場各階段發展的不同特點實行動態監管。

中國銀保監會辦公廳關於進一步規範商業銀行結構性存款業務的通知

銀保監辦發〔2019〕204號

各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行：

近期，部分商業銀行結構性存款業務快速發展，出現了產品運作管理不規範、誤導銷售、違規展業等問題。為進一步規範商業銀行結構性存款業務，有效防範風險，保護投資者合法權益，現就有關事項通知如下：

一、本通知所稱結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應的收益。

二、商業銀行應當嚴格區分結構性存款與其他存款，根據結構性存款業務性質和風險特徵，建立健全結構性存款業務管理制度，包括產品准入管理、風險管理與內部控制、銷售管理、投資管理、估值核算和信息披露等。

商業銀行應當在綜合分析評估本行風險管理水平、衍生產品交易業務管理能力、資本實力和流動性水平的基礎上，科學審慎設計結構性存款，不得發行收益與實際承擔風險不相匹配的結構性存款。

三、商業銀行應當針對結構性存款業務的風險特徵，制定和實施相應的風險管理政策和程序，持續有效地識別、計量、監測和控制結構性存款業務面臨的各類風險，並將結構性存款業務風險管理納入全面風險管理體系。

四、商業銀行應當將結構性存款納入表內核算，按照存款管理，納入存款準備金和存款保險保費的繳納範圍，相關資產應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定計提資本和撥備。

五、商業銀行發行結構性存款應當具備普通類衍生產品交易業務資格，結構性存款掛鉤的衍生產品交易應當嚴格遵守《銀行業金融機構衍生產品交易業務管理暫行辦法》《商業銀行資本管理辦法（試行）》《商業銀行槓桿率管理辦法（修訂）》《商業銀行流動性風險管理辦法》等國務院銀行業監督管理機構關於衍生產品交易的相關規定：

（一）按照衍生產品業務管理，具有真實的交易對手和交易行為；

（二）納入全行衍生產品管理框架，嚴格執行相關業務授權、人員管理、交易平盤、限額管理、應急計劃和壓力測試等風險管控措施；

（三）足額計提交易對手信用風險、市場風險和操作風險資本；從事非套期保值類衍生產品交易，其標準法下市場風險資本不得超過本行一級資本的3%；

（四）衍生產品交易形成的資產餘額應當納入槓桿率指標分母（調整后的表內外資產餘額）計算；

（五）合理評估衍生產品交易所帶來的潛在流動性需求，納入現金流測算和分析；將衍生產品交易納入流動性覆蓋率、凈穩定資金比例、優質流動性資產充足率等流動性風險監管指標相應項目計量；

（六）國務院銀行業監督管理機構的其他相關規定。

六、商業銀行銷售結構性存款，應當參照《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱《理財辦法》）第三章第二節和《理財辦法》附件的相關規定執行，充分揭示風險，實施專區銷售和錄音錄像，不得對投資者進行誤導銷售。

商業銀行銷售結構性存款，不適用《理財辦法》第二十六條、第二十九條第三款、第三十條、附件《商業銀行理財產品銷售管理要求》一（七）、（八）、（九）1和5、（十一）和五的規定。

商業銀行銷售結構性存款，應當符合以下要求：

（一）單一投資者的銷售起點金額不得低於1萬元人民幣（或等值外幣）；

（二）宣傳銷售文本應當全面、客觀反映結構性存款的重要特性和與產品有關的重要事實，使用通俗易懂的語言，向投資者充分揭示風險，不得將結構性存款作為其他存款進行誤導銷售，避免投資者產生混淆。風險揭示應當至少包含以下表述：“結構性存款不同於一般性存款，具有投資風險，您應當充分認識投資風險，謹慎投資”，並在顯著位置以醒目方式標識最大風險或損失，確保投資者了解結構性存款的產品性質和潛在風險，自主進行投資決策；

（三）銷售文件內容包括但不限於產品性質、產品結構、掛鉤資產、估值方法、假設情景分析以及壓力測試下收益波動情形等；

（四）在銷售文件中約定不少於二十四小時的投資冷靜期，並載明投資者在投資冷靜期內的權利。在投資冷靜期內，如果投資者改變決定，商業銀行應當遵從投資者意願，解除已簽訂的銷售文件，並及時退還投資者的全部投資款項。投資冷靜期自銷售文件簽字確認後起算；

（五）國務院銀行業監督管理機構的其他相關規定。

七、商業銀行開展結構性存款業務的，應當在本行官方網站或者按照與投資者約定的方式，披露以下結構性存款信息：

（一）銷售文件，包括說明書、銷售協議書、風險揭示書和投資者權益須知；

（二）發行報告，包括結構性存款成立日期和募集規模等信息；

（三）產品賬單，包括投資金額、產品收益情況、衍生產品公允價值變化、持倉風險和風險控制措施等信息；

（四）到期報告，包括結構性存款的存續期限、終止日期和收益分配情況等信息；

（五）重大事項報告；

（六）臨時性信息披露；

（七）國務院銀行業監督管理機構規定的其他信息。

商業銀行應當在結構性存款成立之後5日內披露發行報告，在結構性存款存續期內至少每月向投資者提供產品賬單，在結構性存款終止后5日內披露到期報告，在發生可能對投資者或者結構性存款收益產生重大影響的事件后2日內發布重大事項報告。

商業銀行應當在本行營業網點或官方網站建立結構性存款信息查詢平台，收錄全部在售及存續期內結構性存款的基本信息。

商業銀行應當在銷售文件中明確約定與投資者聯絡和信息披露的方式、渠道和頻率，以及在信息披露過程中各方的責任，確保投資者及時獲取信息；商業銀行在未與投資者明確約定的情況下，在其官方網站公布結構性存款相關信息，不能視為向投資者進行了信息披露。

八、從事結構性存款業務的商業銀行應當按照規定，向銀行業監督管理機構報送與結構性存款有關的統計報表和銀行業監督管理機構要求報送的其他材料。

九、銀行業監督管理機構應當按照規定對商業銀行結構性存款業務進行現場檢查。

十、商業銀行違反本通知規定開展結構性存款業務的，銀行業監督管理機構應當責令其限期改正，並根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律、行政法規及有關規定，採取相關監管措施或者依法實施行政處罰。

十一、本通知中“日”指工作日。

十二、本通知自發布之日起施行。

十三、本通知實施后，按照“新老划斷”原則設置過渡期，確保平穩過渡。過渡期為本通知施行之日起12個月。過渡期內，商業銀行可以繼續發行原有的結構性存款。

十四、政策性銀行、農村合作銀行、外國銀行分行等其他銀行業金融機構開展結構性存款業務，參照本通知執行。

2019年10月18日

（此件發至銀保監分局與地方法人銀行業金融機構、外國銀行分行）

針對近期部分商業銀行結構性存款業務快速發展中出現的產品運作管理不規範、誤導銷售、違規展業等問題，為進一步規範商業銀行結構性存款業務，有效防範風險，保護投資者合法權益，銀保監會制定併發布《關於進一步規範商業銀行結構性存款業務的通知》（以下簡稱《通知》），自發布之日起施行。

《通知》的制定是對結構性存款現行監管規定的系統梳理，補充了《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱《理財辦法》）所廢止的相關規定，確保監管制度的延續和銜接。主要內容包括：明確結構性存款定義，嚴格區分結構性存款與一般性存款；要求銀行制定實施相應的風險管理政策和程序，提出結構性存款的核算和管理要求；規定銀行發行結構性存款應具備普通類衍生產品交易業務資格，執行衍生產品交易相關監管規定；參照執行《理財辦法》關於理財產品銷售的相關規定，加強結構性存款合規銷售；強化信息披露，保護投資者合法權益；加強非現場監管和現場檢查，依法依規採取監管措施或實施行政處罰。

在過渡期安排方面，《通知》同時採取設置過渡期和“新老划斷”的政策安排，有利於銀行資產負債調整和流動性安排，促進業務平穩過渡。過渡期為本通知施行之日起12個月。過渡期內，商業銀行可以繼續發行原有的結構性存款（老產品），但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，並有序壓縮遞減。對於過渡期結束前已經發行的老產品，商業銀行應當及時整改，到期或兌付后結清。過渡期結束后，商業銀行新發行的結構性存款應當符合本通知規定。對於由於特殊原因在過渡期結束后仍難以符合本通知規定的商業銀行，經銀行業監督管理機構同意，採取適當安排妥善處理。

發布實施《通知》，有利於促進結構性存款業務規範發展，防止不規範的結構性存款無序增長，增強銀行經營的合規性和穩健性；引導銀行存款和市場利率回歸合理水平，規範相關衍生產品設計和交易；杜絕結構性存款與票據的空轉套利，引導資金流向實體經濟，降低實體經濟融資成本。

下一步，銀保監會將進一步加強對結構性存款業務的監督管理，推動銀行嚴格執行相關監管規定，有效防範風險。商業銀行應按照《通知》要求，抓緊開展自查整改，依法合規展業，實現結構性存款業務平穩有序發展。