合夥

[form a partnership] 共同；一起

合夥干

亦作“合火”。亦作“合夥”。 1.結成一夥。謂兩人或兩人以上合資經營生產、貿易等事業，或合力作同一目的的事。元 無名氏 《盆兒鬼》楔子：“本意尋個相識，合火去做買賣。”明 唐順之 《牌》：“又聞 廟灣 一帶仍有賊船，若兩賊合夥，害不可言。”清 沈復 《浮生六記·浪遊記快》：“余有姑丈 袁萬九，在 盤溪 之 仙人塘 作釀酒生涯。余與 施心畊 附資合夥。”《文匯報》1986.6.14：“有人說六必居原來是六個人合夥開的一家小酒店。”

2.合在一塊兒。葉聖陶 《潘先生在難中》：“潘先生 也把衣包放在那邊的牆角，與三位的東西合夥。”

合夥的概念既可以從法律行為的角度給出，也可以從組織形態的角度給出。就法律行為的角度而言，合夥是指兩個以上的民事主體共同出資、共同經營、共負盈虧的協議；就組織的角度而言，合夥是指兩個以上的民事主體共同出資、共同經營、共負盈虧的企業組織形態。由此可知，無論是從法律行為角度還是從組織形態角度，都強調合夥的主要特徵是共同出資、共同經營、共負盈虧、共擔風險。

我國目前調整合夥的法律規範，一是民法通則中有關個人合夥及法人聯營的規定，二是合夥企業法。

按照《民法通則》第30條規定，是“兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合夥經營、共同勞動。”合夥經營、共同勞動的目的，當然是為獲取收益。

《中華人民共和國合夥企業法》頒布於1997年2月，2006年8月進行了修改。本章內容主要是依據修訂后的合夥企業法而撰寫。

合夥企業是指由自然人、法人和其他組織設立的組織體，包括普通合夥企業和有限合夥企業兩種類型。普通合夥企業的所有合伙人對合夥企業的債務都承擔無限連帶責任。有限合夥企業則包括普通合伙人和有限合伙人，前者對合夥企業債務承擔無限連帶責任，後者則只以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

一、合夥的起源

1、有學者認為，合夥的產生源於古羅馬的家族共有制度。家長商人）在死亡后，將其經營的商號、財產等遺留給其子女，子女若要分家析產，往往會由於自己經營能力欠缺而使整個家族的事業從此毀滅，因而，他們往往以共有的形式繼續對家族財產進行經營，維持原有的商號。這就是早期的古羅馬法上的合夥。此外，除了家族共有制以外，還有另外一個重要的原因，即獨資企業隨著生產力的發展已逐漸顯示出其不足。獨資企業由於結構簡單，所以規模往往很小，但在早期社會人類在自然力面前還相當軟弱的情況下，人們往往需要積聚起不多的財力和物力來對抗風險，合夥便成為兩人或兩人以上合作投資運營的首選形式。而且，從這種意義上來說，家族共有的產生實質也無非是商人的子女們需要合作經營父輩留下的遺產而形成的。因而，合夥企業的發端，究其根本原因，當在生產力的發展。（參見任先行、周林彬：《比較商法導論》，300～301頁，北京，北京大學出版社，2000）

2、亦作“合火”。亦作“合夥”。 1.結成一夥。謂兩人或兩人以上合資經營生產、貿易等事業，或合力作同一目的的事。元無名氏《盆兒鬼》楔子：“本意尋個相識，合火去做買賣。”明唐順之《牌》：“又聞 廟灣 一帶仍有賊船，若兩賊合夥，害不可言。”清沈復《浮生六記·浪遊記快》：“余有姑丈袁萬九，在盤溪之仙人塘作釀酒生涯。余與施心畊附資合夥。”《文匯報》1986.6.14：“有人說六必居原來是六個人合夥開的一家小酒店。”

3、合在一塊兒。葉聖陶《潘先生在難中》：“潘先生 也把衣包放在那邊的牆角，與三位的東西合夥。”

二、合夥的發展

有學者認為，在整個企業發展進程中，獨資企業沒有發生重大的形式變更，而合夥則在數千年的歷史中形成了多元的形式。最初的或最原始的形態莫過於古羅馬法的索塞塔斯societas），其實質與現代的普通合夥極為類似，各合伙人對於合夥的債務承擔無限連帶責任。這一形式後來在中世紀的歐洲得到承認，並且成為現代合夥理論——代理說的重要淵源。後者認為各合伙人都是其他合伙人的代理人，整個合夥屬於一種契約關係。該學說目前在英國佔據主流地位。與索塞塔斯並稱的另外一種重要的合夥形式是11世紀在義大利等地發展起來的康孟達coenda），康孟達的產生主要根源於當時的海上貿易，因為當時的航海技術尚欠發達，海上貿易的風險相對較大，往往使許多手中有大量資金的商人望而卻步。於是，一些“冒險家”，即專門從事海上運輸、掌握了相當的航海技術的商人們便與希望進行投資的商人合作，由投資者注入資金，“冒險家”提供船舶和勞務，合作進行海上貿易，對於共同的債務及損失，投資者只以其注入的資金為限承擔責任，而“冒險家”們則以其全部個人財產承擔無限清償責任。這就是後來稱為康孟達的合夥企業形態。（參見任先行、周林彬：《比較商法導論》，301頁，北京，北京大學出版社，2000）也有學者將“societas”理解為“合夥社團”，將“coenda”翻譯為“康枚達”。（參見史際春：《國有企業法論》，100頁，北京，中國法制出版社，1997）

三、合夥制度之比較

1、英美法系

在美國，合夥的存在可以追溯到幾個世紀以前，現代合夥法是由19世紀英國及美國普通法發展而來的。（參見蘇號朋主編：《美國商法》，445頁，北京，中國法制出版社，2000）按照《美國合夥法》的定義，合夥是兩個或兩個以上的人作為共有人共同出資、共同經營、共享利潤、共擔風險而進行營業的團體。這裡的人，或是自然人或是法人團體的組合，且參加人須有簽訂合同的行為能力。公司可以與法律上的人，包括公司，組成一個合夥，各種法律上的“人”之間都可以成立合夥。所有關聯的法律上的人的一致同意是必要的。（參見蘇號朋主編：《美國商法》，445頁，北京，中國法制出版社，2000）在美國，無論是普通合夥還是有限合夥，均不承認合夥具有法人地位，但也規定合夥企業可以以自己的名義進行經營、轉讓活動。合夥法律制度主要為由統一州法全國委員會於1919年起草的《統一合夥法》。在英國沒有民事合夥制度，根據合夥法的規定，普通合夥是從事共同經營的人之間為營利而存在的一種關係。因而，英國不僅為合夥確立了企業的地位，而且將之限定為商事合夥，說明英國合夥制度更為關注合夥的團體性。（參見任先行、周林彬：《比較商法導論》，302頁，北京，北京大學出版社，2000）

2、大陸法系

大陸法系自近代以來，立法上將合夥區分為民事合夥與商事合夥兩種形式，並以民法和商法的分立為其規範基礎。

法國法上，1804年《法國民法典》將民事合夥視為取得財產的一種方法，相當於一類債的關係。1807年《法國商法典》承認了商事合夥。法國於1978年修訂民法典時，將原狹義的民事合夥改造為廣義的“人合組織”，涵蓋了所有商業組織，並建立了一般規範，適用於民事合夥和包括商事合夥在內的各種商業組織。《法國民法典》這一修正還承認了商事合夥也具有法人資格，但民事合夥不具有法人資格。（參見龍衛球：《民法總論》，415頁，北京，中國法制出版社，2002）

《德國民法典》將民事合夥也視為一種特殊債的關係，規定民事合夥為“根據合夥契約，合伙人彼此間有義 務，實現由契約方式而確立的共同目的，特別負履行約定出資義務”。另外，《德國商法典》中分別規定了三種商事合夥的形式，即無限公司、兩合公司以及隱名合夥。（參見《德國商法典》第105～160、161～177、335～442條。這種合夥的分類與同屬大陸法系的法國法上的分類是相同的，法國和德國都屬於傳統的民商分立的國家，因而都分別規定了民事合夥與商事合夥：對於前者多強調其契約性，對於後者則更注重其團體性。特別是在法國，甚至於規定除隱名合夥以外的合夥自登記之日起享有法人資格。這一點與上述國家的規定是相當不同的，可以說是強調合夥團體性的。

對此，有學者予以評價道：現代各國，無論是英美法系還是大陸法系，無論是民商合一還是民商分立，總的趨勢都是注重提高合夥企業的商事主體的地位，強調合夥企業的團體性，而合夥的契約性則更傾向於被限制在民事合夥的範疇之中。（參見任先行、周林彬：《比較商法導論》，302～303頁，北京，北京大學出版社，2000）?

3、我國合夥制度立法

就我國立法而言，有關合夥的規定集中在《民法通則》和《合夥企業法》中。《民法通則》第30條規定：“個人合夥是指兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合夥經營、共同勞動。”《合夥企業法》第2條規定：“本法所稱合夥企業，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。”另，有學者提出，我國的合同法所確定的15種有名合同中，並未有合夥合同，這足以體現我國合夥企業法律制度的設計所遵循的團體性原則，而不強調合夥的契約性。（參見任先行、周林彬：《比較商法導論》，303頁，北京，北京大學出版社，2000）?

一、合夥協議是合夥得以成立的法律基礎

如果說公司是以公司章程為成立基礎，那麼合夥就是以合夥協議為成立基礎。但公司章程與合夥協議在性質上有很大的不同。公司章程是公司組織和行為的基本準則，是公司的“憲法”，具有公開的對外效力，其功能主要是約束作為法人組織的公司本身，而合夥協議是處理合伙人相互之間的權利義務關係的內部法律文件，僅具有對內的效力，即只約束合伙人，合伙人之外的人如欲入伙，須經全體合伙人同意，並在合夥協議上簽字。所以，合夥協議是調整合夥關係、規範合伙人相互間的權利義務、處理合夥糾紛的基本法律依據，也是合夥得以成立的法律基礎，此即合夥的契約性。當然，合夥協議的訂立方式既可以是書面協議，也可以是口頭協議，但根據合夥企業法的規定，合夥企業的合夥協議應當採用書面形式。如果合伙人之間未訂立書面形式的合夥協議，但事實上存在合伙人之間的權利義務關係，進行了事實上的合夥營業，仍然視為合夥。

二、合夥須由全體合伙人共同出資、共同經營

1．出資是合伙人的基本義務，也是其取得合伙人資格的前提。與公司不同的是，合夥出資的形式豐富多樣，比公司靈活，公司股東一般只能以現金、實物、土地使用權和知識產權等四種方式出資，而合伙人除了可以上述四種方式出資外，還可以勞務、技術、管理經驗、商譽甚至以不作為的方式出資，只要其他合伙人同意即可。

2．合伙人共同經營是合夥不同於公司的又一特徵，公司的股東不一定都參與公司的經營管理，甚至不從事公司的任何營業行為，而合伙人必須共同從事經營活動，以合夥為職業和謀生之本。若相互之間無共同經營之目的與行為，則縱使有某種利益上的關聯，也非合夥，如約定一方為另一方設定擔保或基於約定由一方獨立處理經營事務而另一方坐分利潤，不參與經營，則均非合夥，而是其他法律關係。所以可以說，合伙人之間是風雨同舟、榮辱與共的關係，合夥的一些具體制度如競業禁止等即是基於此而產生的。當然，有限合夥企業的情形有所不同，有限合伙人可以不參加合夥企業的營業，不執行合夥事務。

3．合夥從事的行為一般是具有經濟利益的營業行為。無論是民事合夥還是商事合夥，合

伙人的目的都是為了營利，特別是依據合夥企業法成立的合夥企業，屬於商事合夥的性質，從事營利性行為，是一種營利性組織。

三、共負盈虧，共擔風險，承擔無限連帶責任

這也是合夥與公司的主要區別之一。公司股東按其出資比例和所持股份分享公司利潤，當公司資不抵債時，股東只以其出資額為限或所持股份為限對公司債務承擔責任。合伙人則既可按對合夥的出資比例分享合夥贏利，也可按合伙人約定的其他辦法來分配合夥贏利，當合夥財產不足以清償合夥債務時，合伙人還需以其他個人財產來清償債務，即承擔無限責任，而且任何一個合伙人都有義務清償全部合夥債務(不管其出資比例如何)，即承擔連帶責任。

合夥是一種古老的商業組織形態。歐洲中世紀，隨著商品經濟的發展，合夥經營日益普遍，合夥形式也得到了新的突破，合夥的團體性質得到了增強。到了近現代，雖有公司這一萌生於合夥的營利性法人組織的出現，但合夥並未因此退出歷史舞台，作為獨立的聯合經營形式，它在各大陸法系國家民法典中以合夥契約的形式被確立為一種基本民事制度；與此同時，在英美法系國家，合夥的性質得到了進一步的加強。如美國統一合夥法，一方面將合夥作為一種個人聯合體，另一方面又使它具有法人的各種基本特徵。在現代市場經濟條件下，合夥因其聚散靈活的經營形式和較強的應變能力，普遍受到各國法律的重視，已成為現代聯合經營所不可缺少的形式之一。

四、合夥是一種獨立的聯合組織，具有團體的屬性

這主要表現在合夥的人格、財產、利益和民事責任都具有了相對的獨立性。當然，這種獨立性沒有法人那麼高，團體的屬性沒有法人那麼強。如果說法人是一種高級的組織形態，那麼合夥則是一種低級的組織形態。

合夥從民法上可分為：

1、商事合夥、民事合夥

我國實行的是民商合一的法律制度，所以沒有所謂民事合夥與商事合夥的概念。民事合夥與商事合夥是大陸法系的傳統分類，是合夥在民商分立的立法模式下的分類。（為了能夠比較全面地看民事合夥，在這裡把民事合夥與商事合夥一起展示）

簡而言之，民事合夥是指設立與存在的基礎是民法的合夥；商事合夥是指設立與存在的基礎是商法的合夥。具體而言，民事合夥是指向社會提供專業服務，不以營利為目的的合夥。如，律師事務所、會計師事務所。商事合夥是指從事生產經營、商品銷售活動，以營利為目的的合夥。

民事合夥比較強調合伙人之間的權利義務關係，即將合夥視為當事人之間的一種合同關係；而商事合夥更加註重合伙人之間的集合性，將合夥視為合伙人之間基於合夥合同而成立的享有某種特定權利和承擔相應義務的組織體。

2、普通合夥、有限合夥

普通合夥與有限合夥的區分標準是合夥中是否存在負有限責任的合伙人。

普通合夥是指所有合伙人對合夥債務均負無限連帶責任的合夥，法律另有規定的除外。

有限合夥是指至少一名普通合伙人和一名負有限責任的合伙人組成的合夥。在有限合夥中，普通合伙人負責合夥的事務執行，並對合夥債務負無限責任；有限合伙人則不參與合夥的事務執行，對合夥債務僅以其出資額為限承擔有限責任。

3、一般普通合夥、特殊普通合夥

一般普通合夥與特殊普通合夥是我國《合夥企業法》中具有特色的分類。

一般普通合夥就是通常的普通合夥，即全體合伙人對合夥債務均負無限連帶責任。

在特殊普通合夥中，合伙人的責任根據其是否實施執業行為而有區別，因執業過錯而造成合夥債務的合伙人承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人則以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。

4、顯名合夥、隱名合夥

顯名合夥與隱名合夥的區分標準是合夥中是否存在不公開合伙人姓名並不參與合夥事務執行的合伙人。

顯名合夥是指所有合伙人都公開合伙人身份和姓名，並參與合夥事務的執行。

隱名合夥是指和合夥中存在一個或一部分不公開合伙人姓名並不參與合夥事務執行的合伙人。隱名合夥是部分合伙人只出資而由其他合伙人經營的合夥，隱名合伙人在合夥內部關係中所承擔的責任性質與其他合伙人一樣，只是他並不為外人知曉，不直接對外承擔責任。

1、合夥財產的構成

合夥財產的來源由三部分構成：一是合伙人的出資。合伙人將其出資的財產轉移給合夥后，就與其個人的財產相分離，而成為合夥財產。二是合夥從事經營活動取得的財產。三是依法從其他渠道取得的財產，例如接受贈與的財產。

2、合夥財產的性質

合夥財產的性質也就是合夥財產歸屬問題，對此認識有分歧。合夥財產的性質是與對合夥有無民事主體資格相聯繫的。羅馬法將合夥作為合同關係，不注重合夥的團體性，合夥財產的性質為按份共有。近現代各國法律有規定為按份共有的，如日本民法典；有規定為共同共有的，如德國民法典。按份共有人可以隨時請求分割共有財產，不利於維護合夥的穩定性，不能充分體現合夥的團體性。在認可合夥具有民事主體資格的情況下，合夥財產的性質應當是共同共有，應當強調合夥財產的不可分割性。根據《合夥企業法》的有關規定，可以認定合夥企業的財產屬於合伙人共同共有。

共有是指兩個以上的人對同一物享有所有權。共有屬於所有權概念中的概念，合夥財產不限於所有權，還有土地使用權、知識產權等。因此，說合夥財產的性質是共同共有，包括准共同共有。

3、合夥財產的保全

合夥財產屬於合伙人共同共有，不屬於合伙人單獨所有，在涉及合夥財產權於合伙人財產權關係上，需要對合伙人的財產權適當限制，保全合夥財產，以維護合夥事業。

（1）分割合夥財產的限制。合伙人在合夥企業清算前，不得請求分割合夥企業的財產（不包括退貨的情況在內），合伙人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業財產的，合夥企業不得以此對抗善意的第三人。（第21條）。

（2）財產份額轉讓與財產出質的限制。除合夥協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意（第22條、第25條）。

（3）合夥債券抵銷與合伙人的債權人代位權的限制。合伙人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務；合伙人的債權人也不得代位行使合伙人在合夥企業中的權利（第41條）。

合夥利益的分配、虧損的分擔，有約定和法定兩種辦法。有合夥協議的按合夥協議辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定。但是，合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合夥協議未約定或者約定不明確的，又協商不成的，根據法律規定辦理，即由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定比例的，由合伙人平均分配、分擔（第33條）。損益分配的時間由合伙人約定。

合夥企業有於合伙人個人財產分離的合夥財產，合夥企業當然要承擔清償其債務的責任。合伙人對合夥債務承擔無限連帶責任，是合夥企業的基本法律特徵。合伙人對合夥債務承擔無限連帶責任有兩種立法例：一是並存連帶主義，即合夥的債權人請求合夥清償債務或者請求合伙人清償合夥的債務，兩者沒有先後次序之分。這對合伙人來說，對合夥的債務承擔的是並存無限連帶責任。二是補充連帶主義，即合夥的債權人須先請求合夥清償合夥債務，對其不足部分才能請求合伙人清償。這對合伙人來說，對合夥的債務承擔的是補充無限連帶責任。《合夥企業法》的規定屬於後者，即合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業不能清償到期債務的，應先以其全部財產進行清償。合夥企業由於承擔無限連帶責任，清償數額超過其應當承擔的比例的，有權向其他合伙人追償。

合伙人如果是以個人財產出資參與合夥，則以個人財產對合夥債務承擔無限責任；如果是以家庭財產出資參與合夥，則應以合伙人家庭共有財產對合夥債務承擔無限連帶責任；如果是以個人財產出資參與合夥，但將合夥盈餘份分配所得用於合伙人家庭成員的共同生活，則應先以合伙人的個人財產承擔清償責任，不足部分則以合伙人的家庭共有財產承擔。

合伙人的自有財產不足清償其於合夥企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合夥企業中的財產份額用於清償（第42條第1款）。

如果同時存在合夥債務於合伙人個人債務，當合夥與合伙人都處於資不抵債的情況時，如何確定清償這兩種債務的先後順序呢？對此，英美等國家採取了雙重優先原則，就是合伙人個人的債權人優先於個人的債權人從合夥財產中得到清償。換句話說，合夥的財產優先清償合夥的債務，合夥個人的財產優先清償個人的債務。這樣處理較為公平妥當，我國多數學者皆贊成此種辦法。

合夥是否為自然人和法人之外的一種獨立的民事主體，理論上有分歧。反對合夥成為民事主體的主要理由是，作為一種組織體的民事主體必須是獨立的組織、有獨立的財產，能獨立承擔民事責任，這種組織體就是法人。合夥不具備這種條件，因此不是民事主體。亦有學者認為合夥屬於非法人組織，具有民事主體的資格，這主要表現為：

（1）合伙人格的相對獨立性。合夥擁有自己的字型大小，獨立於各個合伙人。對外，由合夥的代表人從事民事活動。

（2）合夥財產的相對獨立性。合夥財產為合伙人共同共有，合夥財產與合伙人個人的財產是分離的。

（3）合夥民事責任的相對獨立性。合夥的債務首先用合夥的財產清償，合夥財產不足清償時，才由合伙人承擔無限連帶責任。

有了上述條件，合夥就能以合夥的名義進行民事活動。認可具備這些條件的合夥組織具有民事主體資格，有利於市場經濟的發展和多種社會生活需要。反之，不認可合夥組織具有民事主體資格，只能由各個合伙人作為民事主體，不便於合夥從事活動，不利於市場經濟發展，不便於社會生活需要。

各國民法典多規定自然人和法人為民事主體，將合夥作為一種債規定在債編。隨著社會和法律觀念的發展，一些國家的立法增強了合夥的團體性，1978年重新修訂的《法國民法典》規定，合夥自登記之日其享有法人資格。英美等普通法系國家更關注合夥的外部特徵，認為合夥具有主體屬性，承認合夥得以商號名義取得和轉讓財產。我國學者通說認為，合夥應當成為民事主體，《合夥企業法》的規定實際上承認了合夥的民事主體資格。

實踐中有些合夥雖然有二個以上的人出資，經營共同事業，但是沒有合夥名稱，組織鬆散，或者是臨時性的，其性質屬於合夥合同，沒有民事主體資格。隱名合夥也僅僅是合同關係，沒有民事主體資格。本節所講的合夥是指具有民事主體資格的合夥組織，除另有說明的以外，是指合夥企業。

1、合夥事務執行權於執行人

合夥有較強的人合性，合伙人相互合作，共同經營，是合夥的特點。因此，合伙人對執行合夥事務享有同等的權利，這意味著：（1）每個合伙人都有合夥事務的執行權；（2）合伙人之間互為代理。為了緩和合伙人平等執行權的不便，法律允許合伙人固定執行權委託條款。為此，內部合夥事務的執行有三種情況：一是全體合伙人共同為合夥事務執行人，也可以約定某些合夥事務由某幾名合伙人為合夥事務執行人；三是合夥負責人為合夥事務執行人，全體合伙人推薦能力強、威信高的合伙人為負責人，由負責人執行合夥事務。

對外合夥事務執行，可以按照合夥協議約定或者經全體合伙人決定，委託一個或數個合伙人對外代表合夥，執行合夥事務（第26條第2款）。合夥企業對合伙人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的期限，不得對抗善意的第三人（第37條）。

合夥的代表人不同於法人的代表人，法人的代表人是法人機關，合夥的代表人不是合夥機關。合夥的代表人在被委託執行合夥事務的範圍內享有代表權，執行合夥事務的委託撤銷或者合伙人辭去委託時，代表權隨之終止。

合夥企業可以聘任合伙人以外的人為合夥企業的經營管理人員，被聘人員被授權管理合夥內部事務，也可以被授權對外代表合夥企業。受聘人員按照授權進行的經營管理活動，其法律後果由合夥企業承擔。

合夥企業對合伙人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

2、合夥事務執行人的權利於義務

合夥事務執行人享有的權利有：

（1）報酬請求權。執行合夥事務，如約定報酬的，合夥事務執行人有請求合夥組織支付報酬的權利。

（2）提出異議權。合伙人分別執行合夥事務的，執行合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。不執行事務合伙人提出異議，合夥事務可以不停止執行，這是為了提高合夥經營的效力，因為不執行事務和合伙人一般不了解合夥經營的具體情況，他們可以通過要求召開合伙人會議等方式對合夥的經營進行監督。

合夥事務執行人的義務有：

（1）忠實處理合夥事務的義務。合伙人對於合夥事務應親自執行，合夥事務執行人借執行合夥事務謀取私利，結合合夥企業或者其他和合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（2）報告義務。由一個或者數個合伙人執行合夥事務的，執行事務合伙人應當定期向合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的精英和財產狀況。

（3）遵守競業禁止義務於交易禁止義務。合伙人不得自營或者同他人合夥經營於本合夥企業相競爭的業務。除合夥協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合夥企業進行交易（第32條）。合伙人違反法律規定或者合夥協議的約定，從事於本合夥企業相競爭的業務或者於本合夥企業進行交易的，該收益歸合夥企業所有；給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任（第99條）。

3、合夥決議的表決權

有些合夥事務需要合伙人會議作出決議，需要明確決議的表決辦法。《合夥企業法》規定，合伙人對合夥企業有關事項的決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決方法（第30條第1款）。除合夥協議另有約定外，下列事項應當經合伙人一致同意：

（1）改變合夥企業的名稱；

（2）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；

（3）處分合夥企業的不動產；

（4）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；

（5）以合夥企業的名義為他人擔保；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員（第31條）。

4、合伙人增加或者減少出資

在合夥存續期間，根據合夥事業需要，可由各合伙人增加對合夥企業的出資，或者減少對合夥企業的出資。增加或者減少對合夥企業的出資，涉及各個合伙人的利益，因此需要合伙人按照合夥協議的約定或者經全體合伙人決定（第34條）。

1、合夥解散的概念

合夥的解散又稱合夥的終止，是指由於法定原因的出現或全體合伙人的約定使合夥關係消滅。

2、合夥解散的事由

合夥解散的事由包括：

（1）合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（2）合夥協議約定的解散事由出現；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；

（5）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；

（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規規定的其他原因（第85條）。

3、合夥解散的後果

合夥解散並不是合夥立即消滅，合夥解散后，應當開始清算。在清算期間合夥視為存續，合夥的活動限于于清算有關的事務，不得開展與清算無關的經營活動。

1、清算人

清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合夥企業解散后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委託第三人，擔任清算人。自合夥企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關係人可以申請人民法院制定清算人。

2、清算事務

清算人依法執行下列事務：（1）清理合夥企業財產，分別編製資產負債表和財產清單；（2）處理與清算有關合夥企業未了結的事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合夥企業清償債務后的剩餘財產；（6）代表合夥企業參與民事訴訟或者仲裁活動（第87條）。

清算人自被確定之日起10日內將合夥企業解散事由通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

3、清償與分配順序

清算時合夥企業財產應首先支付清算費用，然後按下列順序清償：（1）職工工資、社會保險費用、法定補助金；（2）所欠稅款；（3）清償債務；（4）剩餘的財產按照各合伙人應得的比例進行分配。

清算結束后，清算人應當編製清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

4徠、合夥企業註銷后合伙人對合夥債務的承擔

合夥註銷后，原合伙人對合夥企業存續期間的債務，仍應承擔清償責任，以保護債權人的債權的實現。否則，註銷合夥就會成為合伙人逃避債務的方式。普通合伙人承擔無限連帶責任；特殊的普通合夥的合伙人一般也是承擔無限連帶責任，但是對於部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥債務，其他合伙人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。在有限合夥企業中，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資為限承擔責任。

合夥企業註銷后，原合伙人清償對合夥企業存續期間的債務應當有期限限制，修訂后的《合夥企業法》取消了1997年《合夥企業法》第63條5年期限的規定，阿彌有具體期限限制，但不是無限期地進行保護。根據一般法與特別法適用的原理，原合伙人清償對合夥企業存續期間的債務，應當適用《民法通則》一般訴訟時效期間的規定，這樣足以保護債權人的利益。

5、註銷登記

清算結束后，清算人應當編製清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業註銷登記。