公司治理原則

叢 書 名：美國法律重述漢譯叢書出 版 社：法律出版社ISBN：9787503664359 出版時間：2006-08-01版　次：1頁　數：1165

美國法律研究院，由法律學者、法官與法律實踐者組成的傑出團體，多年來一直編纂各種法律“重述”，即對美國法的詳盡、權威的總結或過濾。這些總結在諸如侵權、合同與財產等普通法領域特別具有價值——在這些領域，法律規則散見於成千上萬的司法裁定，因 此很難查找、掌握。美國法律研究院的重述因此對美國法的發展具有極大的影響，正如司法裁決書對重述的大量引用所反映的那樣。譯成中文後，這些重述將為中國的法學院學生、學者、法官和實踐者提供一個對美國法的準確、高效的指南。

《公司治理原則》並不涵蓋公司法的全部，而是僅限於幾個選出的主題：商業公司的目標和行為、公司結構、謹慎注意義務、公平交易義務、董事和股東在控股權和公開收購交易中的作用以及有關的救濟。該項目的名稱正是對項目的有限的工作範圍的一個反映，該項目之所以起名為“公司治理原則”，部分是想傳達此項工作並沒有覆蓋公司法全部的意思。從某種程度上看，這個題目可能有些過於簡單，因為幾乎公司法的每個規則都與公司治理直接或間接有關。但是，正如我們所計劃的那樣，《公司治理原則》只討論涉及法律研究院認為的構成公司治理最核心部分的問題。

許傳璽，美國哈佛大學法學院法博士（J.D.）美國耶魯大學社會文化人類學博士，北京大學英語文學專業學士、國際政治與國際組織專業碩士，現任中國政法大學中美法學院院長、教授、博士生導師；《美國比較法學刊》（The American Journal of Comparative Law）編委，美國比較法學會（The Americarl Society Of Comparative Law）理事；2004年入選美國法律研究院（The American Law Institute）負責翻譯原書第1-100頁及第227-333頁並審校全書。

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上卷

院長序

主席序

主報告人序

第一部分

定義

1.01 定義部分的效力

1.02 股東的批准 評註

1.03 關聯方 評註

1.04 商業組織 評註

1.05 章程性文件 評註

1.06 封閉公司 評註

1.07 商業支付 評註

1.08 控制權 評註

1.09 控制集團 評註

1.10 控股股東 評註

1.11 公司決策人 評註

1.12 公司 評註

1.13 董事 評註

1.14 披露 評註

1.15 無利害關係的董事 評註

1.16 無利害關係的股東 評註

1.17 合法持有人 評註

1.18 僱員所有的公司 評註

1.19 股權利益 評註

1.20 股權證券 評註

1.21 家族集團（Family Group）評註

1.22 持有人 評註

1.23 有利害關係的 評註

1.24 大型公眾公司 評註

1.25 重要事實 評註

1.26 近親屬（Member of the Immediate Family）評註

1.27 （公司）官員 評註

第二部分 公司的目標與行為

第三部分及第四部分（A）

第三部分 公司結構：董事和高級主管的職能和權力；大型公眾公司的審計委員會

第三部分（A）有關董事會和主要監督委員會的公司實踐的建議

第四部分 注意義務和商業判斷規則

第五部分 公平交易義務

第六部分 董事與股東在控制權制權轉移的交易和收購要約中的角色

下卷

第七部分 救濟

法律法規索引

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