財務顧問

收購人未按照規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德。保持獨立性，保證其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性。財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。

根據《收購管理辦法》的規定，財務顧問應當履行下列職責：

（1）對收購人的相關情況進行盡職調查；

（2）應收購人的要求向收購人提供專業服務，全面評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，並指導收購人按照規定的內容與格式製作申報文件；

（3）對收購人進行證券市場規範化運作的輔導，使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

（4）對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發表專業意見；

（5）接受收購人委託，向中國證監會報送申報材料，根據中國證監會的審核意見，組織、協調收購人及其他專業機構予以答覆；

（6）與收購人簽訂協議，在收購完成後12個月內，持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。（註：藍色字部分教材漏了）

金融、財經專業畢業，三年以上企業財務管理崗位工作經驗，熟悉資產管理，負債管理，風險管理，擁有廣泛而固定的企業融資渠道，熟悉國家財經、稅務、審計等經濟法規及國家宏觀政策，在企業融資、成本控制、稅務及審計方面有實際運作能力，對資金的預算、監控、安全及調度具有一定的實踐經驗。

財務顧問的業務

財務顧問業務是指專業財務諮詢公司根據客戶的自身需求，站在客戶的角度，利用公司的產品和服務及其他社會資源，為客戶的日常經營管理、財務管理和對外資本運作等經濟活動進行財務策劃和方案設計等。根據雙方約定的財務顧問服務範圍和服務方式，擔任企業的財務顧問並為企業直接提供日常諮詢服務和專項顧問服務的有償顧問金融服務。

財務顧問大概的工作流程如下圖：

財務顧問的具體工作

財務顧問的工作主要包括以下方面：

1、盡職調研，撰寫甲方的股改可行性報告；

2、擬訂甲方股權結構及股份公司設立方案；

3、擬訂甲方財務調整方案；

4、協助選擇審計、評估、律師等中介機構，完成符合要求的審計、評估和法律方面報告；

5、協助選擇保薦人（輔導券商），提供上市前財務顧問服務。

如何選擇財務顧問

企業股改上市過程中選擇合適的財務顧問應具備的條件：

1、熟悉國內外資本市場的特點、上市規則與各環節的具體細節；

2、具備進行盡職調查的專業能力，善於發掘企業的潛在優勢，能夠提出符合國際國內資本市場的基本要求的股改與上市整體方案。

3、具有足夠的業務網路和協作關係，可以根據企業的特點和要求選擇合適的中介機構－－－－保薦人、承銷商、律師、會計師等；

4、提供長期的顧問服務而不僅僅是眼前利益，為企業的長遠發展考慮，與企業共同成長，提供完整、系統、長期的戰略規劃以及相應的財務顧問服務，並且能夠向企業提供與未來發展的分析和相應的獨立意見；

5、實際操作經驗豐富，能在企業股改上市過程中遇到各種困難時，為企業提供多種應對方案。

6、業績良好，收費合理，客戶有較好的口碑。

財務顧問案例分析

案例一：財務顧問在我國商業銀行分析

一、商業銀行財務顧問業務的內涵

財務顧問業務是指商業銀行依託自身在長期經營過程中形成的網路、資金、信息、人才和客戶群方面的優勢，為客戶提供策劃、諮詢、分析、方案設計等服務並從中收取一定諮詢費的業務。

財務顧問的對象有兩大類：一類是資金籌集者，包括國內外工商企業和各級政府部門，對工商企業而言，主要是為其提供併購重組顧問、風險管理顧問、項目融資顧問等；對政府來說，則主要涉及實施產業政策和區域經濟政策，制定經濟發展戰略，就區域經濟和行業經濟的整合提出決策方案，委託銀行進行公共工程的可行性分析、籌資安排和資金運用，進行國有資產的估價、出售和資產轉換等。另一類是投資者，包括中小投資者或機構投資者，主要內容是為投資者進行宏觀經濟分析、行業分析、公司分析和市場分析，為其提供投資項目策劃和投資方案等。

二、商業銀行拓展財務顧問業務的戰略意義

（一）增強商業銀行的國際競爭能力

企業財務顧問業務不僅是商業銀行中間業務框架中最富有挑戰性的領域，而且是商業銀行體現其實力和信譽的品牌和旗幟，也是商業銀行迎接外來挑戰的有力工具。在歐美，中間業務收入佔總收入比例達到30%以上，而我國銀行中間業務收入平均還不到10%，差距還相當大。中間業務的興盛，已經對我國商業銀行的傳統業務產生了巨大衝擊，而在中間業務中外資銀行又可能會憑藉其運作的嫻熟和經驗的豐富選擇財務顧問業務作為突破口。面對國內外銀行業激烈競爭的挑戰，國內商業銀行要在鞏固傳統業務的基礎上，以財務顧問業務為切入點，大力發展中間業務，強化自身的核心競爭力。。

（二）拓展新的盈利空間

目前我國商業銀行傳統存貸款業務已進入了一個微利時代，存貸款市場已由賣方市場轉向買方市場，金融機構存貸款增長率已呈下降趨勢，客戶對銀行的依賴程度逐漸降低，銀行的實際存貸利差在減小，直接後果就是傳統銀行業務的盈利空間將大大縮小。

銀行要在激烈競爭中取勝，必須突破傳統贏利模式的束縛，尋找新的利潤增長點。財務顧問業務正是一種不直接佔有資金成本、不產生壞賬的低風險高收益的黃金業務，積極拓展有利於增加商業銀行的利潤收入。。

（三）建立新型銀企關係的突破口

近年來，資本市場的發展導致以傳統信貸關係為主要紐帶的銀企關係受到了挑戰，外資銀行的進入也使已建立的銀企關係格局發生了變化。銀行通過擔任企業財務顧問，對企業的經營管理有廣泛的參與性和極強的滲透性，通過提前參與企業的項目或發展，實現銀行經營管理有廣泛的參與性和極強的滲透性，實現銀行營銷戰略性前移，達到穩定和控制優質高端客戶的目的；此外，為企業提供財務顧問，對企業進行深入了解，有利於解決信息不對稱的問題，加強銀行整體的風險防範與控制。

（四）轉變傳統經營模式

在現有法律框架下，我國商業銀行實行的是分業經營模式，這是我國現階段合乎邏輯的選擇。但隨著市場化程度的提高，以為客戶提供最佳金融服務為中心的混業經營是未來發展的必然趨勢。毋庸置疑，我國商業銀行要融入到這一潮流中，財務顧問業務就是商業銀行在不違背分業經營禁令的前提下逐步向混業經營轉變的突破口。開展財務顧問業務不僅本身能帶來豐厚的回報，而且可以大大改善國內銀行“一條腿走路”的不利局面，為未來混業經營積累經驗、鍛煉人才、儲備客戶，可以說是混業經營的前哨戰。

三、財務顧問應重點發展的方向

一般的財務管理涉及的方向有財務分析診斷、投融資決策、財務決策、財務制度及資本運營等方面，而商業銀行的財務顧問業務涉及的領域已遠遠不止這些，主要有以下幾個方面：。

（一）兼并收購

經濟全球化和市場競爭程度的加劇使得併購成為企業快速發展壯大、提高競爭力的一種趨勢。在新建與併購之間，企業選擇併購作為實現產業升級的手段，有助於縮短投入產出時間，降低進人壁壘，獲得最新技術，擴大市場份額，減少競爭對手及實現多元化經營；經濟全球化的不斷推進使跨國公司不得不面對更多的競爭對手，越來越多的企業開始感受到國際競爭的殘酷性和巨大的生存壓力，同時，經濟全球化使各國內部市場與外部市場的界限日趨模糊，跨國公司要取得競爭優勢就需直接面向全球市場，而跨國併購則成為企業國際化擴展的理性選擇。

企業併購呼喚專業指導。併購的定價、併購的策略程序、反併購策略及併購后的整合等都需要十分專業的金融財務知識和實踐經驗的積累。而一般企業不會是經常進行併購，所以不會有大量併購的經驗，而且併購僅靠企業具備的實力是遠遠不夠的，所以只有專業的財務部門才能擔當起企業併購的財務顧問，對併購進行指導。

銀行具備擔當企業併購財務顧問的眾多優勢。最主要的是銀行擁有大量高素質的金融財務專家，能夠對併購進行理論和實踐指導，並對併購后的重組整合提供建議；銀行擁有天然的資金優勢，當併購需要資金支持時，銀行自然是一種較好的選擇，不但對併購成功提供支持，也為銀行創造了利潤；銀行具有信譽和各方關係優勢，銀行與政府、相關企業及部門都有較好的關係，對政策把握也比較全面，而且信譽比一般財務公司要好。所以銀行擔當併購財務顧問是正確合理的選擇。

（二）風險投資

發展風險投資具有重大意義。風險投資是一種高風險、高成長、高回報的投融資方式，投資方向主要集中於新興的、迅速發展的高成長性、高科技中小企業。它有利於提高資源利用效率，改變我國傳統的經濟增長方式，對於促進高科技產業的發展具有重要作用，是我國實現“科技興國”宏偉目標的重要突破口。目前，政府已經充分認識到發展風險投資的巨大作用和重要意義，正在大力推動風險投資大業的發展。

風險投資運作全過程是一個系統工程，需要專業諮詢單位的指導。風險投資項目的選取、資金的投入、投入的時間和數量、何時退出、退出方式、時機和數量等都不是一件簡單的事情。而單靠風險企業和風險投資家來完成整個運作幾乎是不可能的，而銀行可以利用自身的人才優勢和資金優勢對風險投資的各項工作進行財務諮詢及指導，有可能還可以提供資金支持，擴大銀行的業務。

（三）項目融資

項目融資是為大型公用基礎設施建設和大型能源開發項目進行的融資行為，建設項目如：高速路、港口碼頭、水電站、西氣東輸、電網鋪設，等等。

它以項目的產出作為保證，可用較少的資本金獲得數額比資本金大得多的貸款。這種籌資方式對於經濟發展快速增長、國內資金缺乏而又具有許多良好投資項目的發展中國家，有著重要的現實意義。

項目融資牽扯的關係較多，融資十分複雜。商業銀行可以積極介入項目的規劃和評估，主要包括進行項目的風險評估、確定結構性融資方案、安排融資方式，組織貸款銀團、實施監督和管理等。在安排銀團貸款時，可以充分創新各種金融產品（如資產券、各貸款證券化、融資租賃、可轉換債券、委託貸款等），從中可以獲取大量諮詢費用，並且可以辦理銀團貸款業務。

（四）企業財務

財務相當於企業的血液，一旦出問題，企業將面臨巨大損失甚至破產倒閉。而財務顧問可以充當企業財務的醫生，不但可以為其治病，還能使其更加健康發展。財務顧問擔任的工作可以是：財務分析診斷、投融資決策、項目評估、財務決策、財務創新、財務制度及資本運營等多方面工作。

（五）個人理財

隨著市場經濟的發展以及金融體制改革的不斷深入，加之人們生活水平的提高，社會和公眾對私人金融服務的需求無論在質上還是在量上，要求都越來越高。當前，個體、私營經濟方興未艾，私人金融業務才剛剛起步，對於商業銀行來說，應該抓住這一潛力巨大的市場，把握契機，加強業務聯動，拓寬中間業務渠道，以求得自身的發展。

四、開展財務顧問應避免的誤區

財務顧問業務在商業銀行中的優勢地位雖然已在一些銀行有所顯露，但是仍然存在以下三個誤區需要我們避免：

（一）避重就輕

怎樣才能為客戶提供優質的財務顧問服務，並不取決於不同機構競爭者在不同領域具有的資源優勢，而在於能否針對客戶的重點問題做客觀準確的診斷，並“對症下藥”。而實際中各種領域的財務顧問都不同程度地存在著避重就輕的問題。

（二）大方案為“贏”方案

諮詢機構存在的意義在於能夠為企業提供解決實際問題的合適方案。而實際中不少諮詢單位喜歡搞“假、大、空”，即：無病呻吟，無中生有；題目過大，缺乏重點；空洞無物，實施性差。因為這樣的諮詢問題不僅容易在諮詢機構和客戶之間產生意見分歧，從控制風險的角度考慮，諮詢題目越小越具體，越可能給客戶帶來實際的收益，諮詢的結果越有意義。

（三）“說到”不必“做到”

很多諮詢類機構重視營銷，輕項目管理，一旦諮詢合同簽訂下來便放慢工作節奏，不積極組織團隊完成項目。這樣可能會令客戶不滿意，甚至砸掉自己的牌子。而實際中諮詢客戶一方面可能對諮詢報告的精髓理解方面存在偏差，另一方面在實施方案過程中可能存在一些疑難問題，所以諮詢機構有必要協助客戶實施方案，有必要時可以指定專門人員協助項目實施。

財務顧問應當出具財務顧問報告，並對以下事項進行說明和分析，並逐項發表明確意見：

（1）收購人編製的上市公司收購報告書或者要約收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整；

（2）本次收購的目的；

（3）收購人是否提供所有必備證明文件，根據對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查、說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規範運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄；

（4）對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況，其董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況；

（5）收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；

（6）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形；

（7）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關該證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（8）收購人是否已經履行了必要的授權和批准程序；

（9）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出了安排，該安排是否符合有關規定；

（10）對收購人提出的後續計劃進行分析，收購人所從事的業務與上市公司從事的業務存在同業競爭、關聯交易的，對收購人解決與上市公司同業競爭等利益衝突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響；

（11）在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排；

（12）收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來、收購人與被收購公司的董事、監事和高級管理人員是否就其朱來任職安排達成某種協議或者默契；

（13）上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決方案；

（14）涉及收購人擬提出豁免申請的，應當說明本次收購是否屬於可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力。

獨立財務顧問報告

上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯關係。獨立財務顧問應當根據委託進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發表明確意見：

（1）收購人是否具備主體資格；

（2）收購人的實力及本次收購對被收購公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響分析；

（3）收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形；

（4）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；

（5）涉及收購人以證券支付收購價款的，還應當根據該證券發行人的資產、業務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業意見；

（6）涉及管理層收購的，應當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價依據、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內與上市公司業務往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查，發表明確意見。

財務顧問在收購過程中和持續督導期間，應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形，發現有違法或者不當行為的，應當及時向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。

自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成後12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關註上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續督導職責：

（1）督促收購人及時辦理股權過戶手續，並依法履行報告和公告義務；(2）督促和檢查收購人及被收購公司依法規範運作；

（3）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；

（4）結合被收購公司定期報告，核查收購人落實後續計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標；

（5）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致；

（6）督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見，並在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告。在此期間，財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，並及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委託合同的，應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，並予公告。

證書名稱

註冊財務顧問師（CFC）認證

Certified Financial Consultant，中文翻譯為註冊財務顧問師，簡稱CFC。

主辦機構

CFC證書由理財規劃顧問師標準協會(Institute of FinancialConsultants，簡稱IFC)推出。IFC成立於1990年，是國際性的理財顧問師專業組織。IFC總部設在美國，目前在全球12個國家設立了分支機構。在理財師認證領域，IFC是率先採用實踐認證方式取代單一培訓認證方式的專業機構，其“教育培訓+考證+國外實習”的認證方式，更有助於考生的職業發展。

證書效用

CFC證書在全球理財行業具有一定的權威性，特別在美國、加拿大等北美地區，是衡量理財業從業人員專業能力的重要依據。最近幾年，CFC證書開始為越來越多的亞洲國家和地區所認可，包括日本、新加坡、馬來西亞、泰國和中國香港等。據統計，目前全球約有1.3萬餘人獲得CFC證書。

報考條件

有金融、保險、證券、投資、銀行等行業經驗者皆可報名參加認證考試。

考試內容

CFC認證考試包括綜合財務報表解釋和分析、公司理財規劃、個人理財規劃、投資管理四部分內容。通過考試的考生如具有相關的工作經驗，可申請CFC資格。

具體操作方法如下：

（1）現金日記賬與現金收付款憑證核對。

收、付款憑證是登記現金日記賬的依據，賬目和憑證應該是完全一致的。但是，在記賬過程中，由於工作粗心等原因，往往會發生重記、漏記、記錯方向或記錯數字等情況。賬證核對要按照業務發生的先後順序一筆一筆地進行。檢查的項目主要是：核對憑證編號；複查記賬憑證與原始憑證，看兩者是否完全相符；查對賬證金額與方向的一致性；檢查如發現差錯，要立即按規定方法更正，確認賬證完全一致。

（2）現金日記賬與現金總分類賬的核對。

現金日記賬是根據收、付款憑證逐筆登記的，現金總分類賬是根據收、付款憑證匯總登記的，記賬的依據是相同的，記錄的結果應該完全一致。但是，由於兩種賬簿是由不同人員分別記賬，而且總賬一般是匯總登記，在匯總和登記過程中，都有可能發生差錯；日記賬是一筆一筆地記的，記錄的次數很多，也難免發生差錯。因此，出納應定期出具“出納報告單”與總賬會計進行核對。平時要經常核對兩賬的餘額，每月終了結賬后，總分類賬各個科目的借方發生額、貸方發生額和餘額都已試算平衡，一定要將總分類賬中現金本月借方發生額、貸方發生額以及月末餘額分別同現金日記賬的本月收入（借方）合計數、本月支出（貸方）合計數和餘額相互核對，查看賬賬之間是否完全相符。如果不符，先應查出差錯出在哪一方，如果借方發生額出現差錯，應查找現金收款憑證、銀行存款付款憑證（提取現金業務）和現金收入一方的賬目；反之則應查找現金付款憑證和現金付出一方的賬目。找出錯誤后應立即按規定的方法加以更正，做到賬賬相符。

（3）現金日記賬與庫存現金的核對。

出納人員在每天業務終了以後，應自行清查賬款是否相符。首先結出當天現金日記賬的賬面餘額，再盤點庫存現金的實有數，看兩者是否完全相符。在實際工作中，凡是有當天來不及登記的現金收、付款憑證的，均應按“庫存現金實有數+未記賬的付款憑證金額－未記賬的收款憑證金額=現金日記賬賬存餘額”的公式進行核對。反覆核對仍不相符的，即說明當日記賬或實際現金收、付有誤。在這種情況下，出納人員一方面應向會計負責人報告，另一方面應對當天辦理的收、付款業務逐筆回憶，爭取儘快找出差錯的原因。

基本信息

作者：莫德旺

ISBN: 9787810990356

出版社:國防科技大學出版社

定價: 48.0

裝幀: 平裝

出版年: 2004-3-1

內容提要

本書包括：財務顧問業務的現狀與發展前景；財務顧問的服務對象；併購業務與財務顧問服務；管理層融資收購與財務顧問服務等內容。