轉股條款

轉股條款的設計

轉股條款涉及轉股期、轉股價和初始溢價率三項內容。我國《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定“上市公司發行的可轉換公司債券，在發行結束6個月後，持有人可以依據約定的條件隨時轉換股份”。在2000—2004年發行可轉債的35家上市公司中有30家把轉股期設定在發行結束6個月後，僅有5家把轉股期設定在發行結束12個月後。我國可轉債初始轉股價格的確定與國際上通行的一致，即以發行前一個月或一周的股票收盤價的平均值為基礎，再上浮一定比例作為轉股價格。為了吸引投資人，確保可轉債成功發行，發行人把可轉債的初始溢價率定的很低，2000年平均初始溢價率為4.44%；2002年為 4.8%；2003年迅速下降到1.0257%；2004年為1.3%。從35家可轉債初始溢價率的一般特徵看，初始溢價率最高的是燕京轉債10%，而初始溢價率在0.1%-0.5%之間有19家之多。過低的初始溢價率使得可轉債逐漸蛻變成一種變相的增發。侵害了流通股股東的利益。在核定的融資額度內，初始溢價率低，可轉股的數量就多，流通股的擴容壓力就大。

截至2004年底，我國可轉債市場上交易的可轉債有31隻，根據31隻可轉債的發行規模與初始轉股價格模擬計算，如果轉債到期全部轉換成股票，流通股股本的增幅遠高於總股本的增幅；此外，考慮到轉股價可能不止一次的向下修正，流通股股本的擴容比率就會相應增大很多。以民生銀行的可轉債為例，總規模為40億元，按初始轉股價格10.11元計算，如全部轉換，則流通A股將增加39564.79萬股，占民生銀行52325萬股流通股本的 75.61%，而民生銀行總股本的增幅僅為15.30%。上市公司發行可轉債進行再融資，當募集資金投資項目的回報不能彌補因股本擴張對業績的稀釋時，流通股股東的利益伴隨轉債轉股，將再次受到侵害；由於控股的非流通股股東股權不流通，控股的非流通股股東的控制權利益*以及現金流價值卻沒有實質性的影響。