實物出資

《公司法》第27條規定，股東可以用實物出資。一般來講，可以用於出資的實物應具備以下條件或特徵：

1、該實物可以通過估價對其價值進行評估和計算

2、該實物是可以依法轉讓的

股東取得股權是以犧牲其對出資財產的所有權，將其持有的財產的所有權轉讓給公司為代價的，因此，股東向公司出資的財產必須具備產權的可轉讓性，使其出資的財產的所有權歸屬於公司，由公司對該出資財產獨立享有所有權。

3、該實物對被投資公司應具有有益性

有益性指該出資的實物能夠滿足公司生產經營需要，能夠為公司帶來實際利用價值。在我國公司登記實務中，公司登記管理機關對有益性做了嚴格的規定，如《關於企業登記管理若干問題的執行意見》第4條規定，股東以實物折價入股的，其出資應當是能夠作為資本直接用於公司生產經營所需的物品，包括廠房、辦公用房、設備設施、機器、倉庫、運輸工具以及的生產資料。股東以不能用於所設公司生產經營活動的物品出資的，登記機關不予核准。如《中外合資經營企業法實施細則》第27條規定，作為外國合營者出資的實物必須為合營企業生產所必不可少。因此，與公司營業無關緊要之物一般不宜用來出資。

4、該實物上未設擔保

由於《公司法》第36條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。即實物作價入股后，依照《公司法》規定具有不可抽回的性質，應當由公司支配。因此，設立擔保的實物不能作為出資。

實物出資、無形資產出資驗資需要以下材料：

一、應提供的基本資料：

1、設立企業設立申請報告及審批機關的批准文件（需上級機關或有關部門批准的企業）。

2、企業名稱預先核准通知書。

3、擬設立企業的合同，章程，法定代表人任職文件，委託代理人文件，股東會會議紀要，董事會會議紀要。

4、股東，法定代表人，委託代理人身份證複印件；股東是法人的，應提供營業執照副本複印件和資產負債表。

5、投入資本明細表。

6、企業住所和經營場所使用證明。

二、以房屋建築物、機器設備和材料物資等實物出資應提供資料：

1、填寫實物資產出資驗證清單。要求如實填寫，所有內容填寫齊全，內容與合同，協議，章程相符；由企業簽名或驗收簽章，獲得各投資者認同，並在清單上簽名。

2、實物中應辦理過戶手續但在驗資時尚未辦妥的，填寫出資財產移交表，由擬設立企業及其出資者簽署，並承諾在6個月內辦妥有關財產權轉移手續。

3、以房屋、建築物（只能用做企業工作場所）出資：

提供房屋、建築物的產權證、平面圖、位置圖；若房屋在一年內購買，提供購房發票作為作價依據；若購買時間超過一年，應提供房屋，建築物名稱、坐落地、建築結構、竣工時間、已使用年限等資料；

4、以機器設備、材料、運輸設備出資：

提供時間在一年以內的購物發票、貨物運輸單、提貨單、保險單、車輛行駛證；發票內容與實物清單及移交表內容要一致；提供廠家或銷售商出具的銷售貨物，已收到貨款，註明付款方式的銷售證明，並加蓋廠家或銷售商的公章；購買時間超過一年的，需由評估機構評估，提供評估目的、評估範圍與對象、評估基準日、評估假設等有關限定條件滿足驗資要求的評估報告和出資各方對評估資產價值的確認文件。

5、實物資產屬國有資產的，提供資產評估機構的評估報告及評估結果已得到國有資產管理部門確認的證明。

6、出資者對其出資資產的權屬說明及未設定擔保等事項的書面聲明。

7、若實物存放在企業租用的地方，應提供租賃協議及貨物入庫清單；若存放在別的單位，應提供存貨所在地單位出具的證明。

三、以知識產權、非專利技術、土地使用權等無形資產出資應提供資料：

1、提供專利證書，專利登記簿，商標註冊證，土地使用權證，房地產證，土地平面位置圖，與無形資產出資有關的轉讓合同，交接證明等。

2、填寫無形資產出資驗證清單。要求填寫的名稱，有效狀況，作價等內容符合合同，協議，章程，由企業簽名或驗收簽章，獲得各投資者認同，並在清單上簽名。

3、無形資產應辦理過戶手續（知識產權辦理產權轉讓登記手續；非專利技術簽定技術轉讓合同；土地使用權辦理變更土地登記手續）但在驗資時尚未辦妥的，填寫出資財產移交表，由擬設立企業及其出資者簽署，並承諾在規定期限內辦妥有關財產權轉移手續；交付方式，交付地點合同，協議，章程中有規定的，應與合同，協議，章程相符：“接收方簽章”欄，由全體股東簽字蓋章。

4、資產評估機構出具的評估目的，評估範圍與對象，評估基準日，評估假設等有關限定條件滿足驗資要求的評估報告和出資各方對評估資產價值的確認文件。

5、一般無形資產出資最高可達企業註冊資本的70%。

6、以專利權出資的，如專利權人為全民所有制單位，提供上級主管部門批文；以商標權出資，提供商標主管部門批文；以高新技術成果出資的，提供國家或省級科技管理部門審查認定文件；以劃撥土地使用權出資的，提供經市、縣人民政府土地管理部門辦理的土地使用權出讓手續。

以股權作為出資應具備的條件：

1、用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（1）股權公司的註冊資本尚未繳足；

（2）已被設立質權；

（3）已被依法凍結；

（4）股權公司章程約定不得轉讓；

（5）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；

（6）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

2、全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高於被投資公司註冊資本的百分之七十。

3、用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。

申請以股權作為出資辦理登記註冊應提交文件、證件：

（1）公司設立時，投資人以股權出資的，除按照各行政管理局告知單中有關有限責任公司、股份有限公司、外資投資企業設立登記應提交文件、證件外，還應提交以下文件、證件：

①依法設立的評估機構出具的對用作出資股權的評估報告；

②投資人簽署的股權出資承諾書。

特別提請注意：

投資人以股權出資的，應自公司成立之日起一年內實際繳納出資。

（二）公司設立后，投資人在規定期限內完成股權出資的實際繳納，公司申請辦理實收資本變更登記時，除應按照有關公司變更實收資本的規定提交文件、證件外，還應提交以下文件、證件：

1、依法設立的驗資機構出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

（1）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照規定辦理股東變更登記情況；

（2）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照規定轉讓給被投資公司情況；

（3）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（4）股權出資依法須經批准的，其批准情況。

2、股權公司營業執照複印件（加蓋股權公司印章）；

3、股權公司的登記機關出具的股權公司已辦理股東變更登記的證明（股權公司為在外埠登記的，不需提交）。

（三）投資人以股權出資方式增加公司註冊資本的，投資人實際繳納股權出資后，公司辦理註冊資本和實收資本變更登記時，除應按照各行政管理局告知單中有關規定提交變更登記文件、證件外，還應向登記機關提交以下文件、證件：

1、依法設立的評估機構出具的對用作出資股權的評估報告；

2、依法設立的驗資機構出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

3、投資人簽署的股權出資承諾書；

4、股權公司營業執照複印件（加蓋股權公司印章）；

5、股權公司的登記機關出具的股權公司已辦理股東變更登記的證明（股權公司為在外埠登記的，不需提交）。

（四）投資人以股權作為出資的，股權公司應按照各行政管理局告知單中的規定提交股東變更登記文件、證件。其中，股權轉讓協議或者股權交割證明中應載明股權出資的情況。

特別提請注意：

投資人用以出資的股權屬於外商投資企業股權的，還應當報經外商投資企業的審批機關批准。

投資人以股權出資的方式增加公司註冊資本的，投資人應當先辦理股權公司股東變更登記后，再辦理被投資公司註冊資本和實收資本的變更登記。