上市公司併購業務操作指引

產品經營做的是“加法”，兼并收購做的是“乘法”，研究公司併購的目標，確定公司整合的領域，合理防範交易的風險。

叢書序言

上編 上市公司併購重組中的基本制度

第一章 上市公司併購重組綜述

第一節 上市公司收購的定義

一、上市公司收購人的資格限制

二、一致行動與一致行動人的概念

三、上市公司控制權的獲得

第二節 上市公司收購的類別和基本原則

一、上市公司收購類別劃分

二、上市公司收購的基本原則

第三節 上市公司收購中的權益披露

一、權益披露制度概述

二、權益披露義務人和應披露權益的計算

三、權益披露的主要內容

四、權益披露的操作

五、關於股份權益披露的特殊規定

附：權益變動報告書

第二章 上市公司併購重組中財務顧問的介入規則

第一節 財務顧問制度的設定

第二節 財務顧問業務的從業資格

一、財務顧問的資格條件

二、財務顧問主辦人的資格條件

三、財務顧問業務的資格申請

四、財務顧問主辦人的資格申請

五、獨立財務顧問業務的限制性規定

第三節 財務顧問的職責

一、《上市公司收購管理辦法》中規定的職責

二、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法>中規定的職責

第四節 財務顧問的監管機制及其法律責任

一、財務顧問的監管機構

二、財務顧問和相關當事人的法定義務

三、持續信用監管

四、中國證監會對於財務顧問和財務主辦人的監管措施

五、財務顧問的法律責任

附：獨立財務顧問報告書

第三章 上市公司併購重組定價

第一節 上市公司併購重組定價概述

第二節 紅利折現法

一、紅利折現法的計算公式。

二、紅利固定增長的折現模型

三、紅利增長率方法的局限

第三節 現金流折現法

一、現金流折現法的思路與步驟

二、現金流折現的計算公式

第四節 市盈率法

一、市盈率的概念

二、運用市盈率評估目標公司的價值

第五節 其他方法

一、托賓Q值方法

二、同類公司參照法

三、賬麵價值法和清算價值法

四、歷史價格法與混合評估法

五、併購中對無形資產的評估

第四章 上市公司併購中的稅收籌劃和支付方式

第一節 上市公司併購中的稅收籌劃

一、企業併購的稅收籌劃概述

二、企業併購的稅收籌劃的注意事項

三、目標企業選擇上的稅收籌劃

四、選擇併購支付方式的稅收籌劃

五、企業組織形式選擇上的稅收籌劃

中編　上市公司併購重級的典型交易結構

下編　上市公司併購重組中的特別制度

隋平

金融法學博士(J．S．D．)，畢業於香港城市大學法學院，師從國際上著名的國際金融法學家王貴國教授。曾在中央國企、著名律所、投資公司、投資銀行擔任領導工作，從事國內、外金融與投資法律業務多年，現任教於湘潭大學法學院，碩士研究生導師，湘大尚公法律實務研究中心執行主任，湘大金融與法研究中心執行主任。著有：《中華人民共和國勞動合同法精解》(中國政法大學出版社)、《公司併購法律實務》(法律出版社)、《外資公司法律實務》，(法律出版社)、《公司士市與新股發行教程》(法律出版社)、《拿別人的錢賺錢》(法律出版社)、《人民幣匯率的衛國戰爭》(法律出版社)、《私募股權投資基金法律實務》(法律出版社)、《國際項目融資與銀團貸款》(湘潭大學出版社)、《危機后歐盟銀行監管》(湘潭大學出版社)、《歐盟證券監管》(湘潭大學出版社)、《奧巴馬新政：美國[Dodd．Frank法案評析》》，(法律出版社)、《海外併購交易融資法律與實踐》(法律出版社)、《海外併購：法律操作與稅務籌劃》(法律出版社)、《海外併購盡職調查指引》(法律出版社)、《海外能源投資法律與實踐》(法律出版社)，參編法律碩士研究生教材《金融法》(廈門大學出版社)，合譯：《國際法：領悟與構建》(法律出版社)。