股權激勵計劃

股權激勵計劃是通過經營者獲得公司股權，讓企業經營者得到一定經濟權利，使他們能夠 以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。

現代企業理論和國內外企業實踐證明，股權激勵對於改善公司組織架構、降低管理成本、提升管理的效率、增強公司凝聚力和核心競爭力都起到積極的作用。股權激勵包括：股票期權、員工持股計劃和管理層分紅等形式。

股權激勵的發展在美國經歷了一個比較長的時間。這裡有兩個關鍵點：一個是1974年通過的《職工退休收入保障法》，它首次明確了員工持股獲即ESOP的合法地位；另一個是1984年通過的《1984年稅收改革法》，該法案規定了對參與員工持股計劃的相關各方的稅收減免優惠。包括：企業主對員工持股計劃捐贈的抵稅和銀行貸款利息收入的免稅等。正是在該法案的推動下，員工持股計劃在美國獲得了極大地發展。從我國股權激勵的發展情況看，也應該適時推出相應的稅收優惠政策，以便更好地促進股權激勵在我國的運行與發展。

1、計劃

1952年，美國菲澤爾公司設計並推出了世界上第一個股票期權計劃。

1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃(ESOP)。

2、保障法

1974年，美國國會通過《職工退休收入保障法》。

1984年，美國國會通過了《1984年稅收改革保障法》。

根據中國證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》的定義，股權激勵是指上市公司以本公司股票為標準的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。即是一種公司經營者通過一定形式獲取公司一部份股權的長期性激勵制度，使經營者能夠以股東的身份參與企業決策，分享利潤承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。

中文名稱：股權激勵方案。英文名稱：share incentive plan定義：公司允許公司員工在一定時間內以特定價格購買一定數量公司股份的股票期權（權利），從而使公司員工與公司利益相關聯，激勵員工積極性的做法。

經理人與股東實際上是一個委託代理的關係，股東委託經理人經營管理資產。但事實上，在委託代理關係

中，由於信息不對稱，股東和經理人之間的契約並不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要是根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩定，因此與公司的業績的關係並不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業績表現關係密切，但與公司的長期價值關係不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對於成長型的公司來說，經理人的價值更多地在於實現公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現。

為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求儘可能趨於一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有權股，享受股權的增值收益，並在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

理論上，股權激勵的對象是公司受託人，也就是公司的實際經營者和代表法人，公司的經營管理層。他們是 提升公司經營業績的關鍵所在與核心經營者。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人，核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工。但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責，為保障獨立董事的獨立性，《管理辦法》明確規定。

股權激勵對象不得包括獨立董事。此外，財務報告虛假和有重大違法違規行為的上市公司不能實施股權激勵計劃，正是在該法案的推動下，員工持股計劃在美國獲得了極大的發展。

在《上市公司股權激勵管理辦法》中，股權激勵計劃的實現方式主要有限制性股票和股票期權等方式，在《國有控股上市公司(境外)股權激勵管理辦法》中，股權激勵計劃的實現方式主要有股票期權和股票增值權等方式。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》，所謂限制性股票，是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件后，才可出售限制性股票並從中獲益。上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件，禁售期限。

股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

股票增值權是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股票增值權主要適用於發行境外上市外資股的公司。股權激勵對象不擁有這些股票的所有權，也不擁有股東表決權，配股權，股票增值權不能轉讓和用於擔保，償還債務等。

實施股權激勵，其實質就是在企業的所有者和企業的經營者之間建立利益共享，責任共擔的利益分配機制，通過利益關係來完善公司的激勵約束機制。

理論上，實施股權激勵計劃有利於完善企業的激勵約束機制，激發經營者的積極性和創造性，從而有利於提升企業的經營業績。20世紀90年代，美國相關統計數據表明，在性質相同的企業之間，實施了認股證計劃的公司，與沒有實施認股證計劃的公司相比，前者帶來的股東投資回報率比後者平均高出2個百分點(章璽：股權激勵——開啟牛市之門的阿里巴巴符咒)。

根據《上市公司股權激勵管理試行辦法》規定，股權激勵的對象在任職期間實施關聯交易損害上市公司利益的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權並取消其行權資格。該項規定意味著，存在大股東占款的上市公司無法實施股權激勵。同時股權激勵對象實施關聯交易，損害上市公司利益，聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的，上市公司國有控股股東可依法提出終止授予新的股權並取消其行權資格。

公司以股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，正是由於股權激勵計劃將經營者的利益與公司的利益捆綁在一起，因此經營者保護自身利益與保護公司利益的目標得到高度統一，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。此外，財務報告虛假和有重大違法違規行為的上市公司不能實施股權激勵計劃。

股權激勵作為一種業績獎勵手段，有業經營業績的提升，從而提高上市公司股票的內在價值，這是股權激勵計劃影響股票價格的內在邏輯。因此，實施股權激勵計劃對股票價格的影響主要表現在兩個方面：一個是影響投資者對於上市公司業績提升的預期，一個是影響上市公司的實際利潤。

因此，在股權激勵計劃的不同階段投資者的預期不同，其對股價的影響就會不同。不同的股權激勵方式，所產生的作用不一樣，其對公司業績的影響也不一樣。就目前上市公司的股權激勵的影響來看，很多二級市場的股民比較願意買賣股權激勵政策大的公司。

實施股權激勵計劃可能引發兩種風險，一種是所謂“壓緊彈簧”現象，即在股權激勵計劃預備實施之前，公司經營者通過某些手法降低公司收益率，壓低股價；而在實施股權激勵計劃之後，使公司的收益率上升，促使股價回升，從而獲得超額收益。另一種是直接進行“會計造假”，在會計帳簿上使公司經營業績“達到”原本沒有實現的業績標準，從而獲得並兌現數額巨大的股票股權。無論哪種情況發生，都是對公司與股東利益的傷害。

國內著名股權激勵專家王俊強指出，股權激勵方案設計的是否成功，不在於其是否合法合規、字斟句酌，關鍵在於股權激勵能否幫助企業打通企業戰略、公司治理、資本運作、薪酬體系、績效考核、企業文化等各模塊的經脈，進而上升為老闆治理公司的一套管控哲學，實現願景與執行、組織規則與個人利益與的完美對接。否則，股權激勵方案必然淪落為人力資源層面的薪酬制度，這對“稀缺”的股權來說無疑是一種不負責任的揮霍！

目前實行股票期權的公司很多，如海爾。有非上市公司和上市公司之分。非上市公司比較典型的就是：華為技術公司，上市公司更多了，可以在上證所和深證所查詢。國內本土股權激勵專家比較知名的有復旦大學薛中行博士。比較知名的股權激勵諮詢公司有經邦集團，以及各個高校的商學院。

■1952年，美國菲澤爾公司設計並推出了世界上第一個股票期權計劃。

■1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃（ESOP）。

■1974年，美國國會通過《職工退休收入保障法》。

■1984年，美國國會通過《1984年稅收改革法》。

■目前在美國有10000個員工持股計劃，參加人數900萬。

1997年，美國實施股票期權計劃的上市公司達到53%

在股市暴跌前，期權收入已達到管理層總收入的80%以上。

■1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司第一次正式吸收個人入股。

■1992年5月，國家體改委制定的《股份有限公司規範意見》。

■1994年國家體改委、國務院證券委規定：公司可在國家批准的股份發行額度內，按不超過10%的比例向職工配售股份。

■1997年，國家體改委制定了《關於發展城市股份合作制企業的指導意見》。

■1998年以後，上市公司開始探索股票期權等形式在內的新型股權激勵制度。

■2002年，2003年MBO模式在上市公司逐漸流行。

（一）上市公司董事會關於股權激勵計劃的實施申請，其內容至少包括：激勵方案已經履行的審批程序，觸及激勵條件的情況，股權激勵計劃實施的具體方案。同時，上市公司董事會應填寫《股權激勵計劃實施及相關股份過戶的申請表》（具體格式見附件二）作為實施申請的附件。

（二）上市公司董事會關於實施股權激勵計劃的決議。

（三）有權機構的審批文件(如適用)。

（四）如股權激勵計劃的實施涉及認購資金的，上市公司董事會還應出具相關股份已收取足額認購資金的證明。

1、股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規範、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

3、股票增值權模式。

4、虛擬股票模式。

定人的三原則：

1、具有潛在的人力資源尚未開發

2、工作過程的隱藏信息程度

3、有無專用性的人力資本積累高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

經邦三層面理論：

1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）

2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）

3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）

經邦提醒，對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。

股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。

1.在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。

2.在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法。

根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者：

1．股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2．股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

定總量和定個量

定個量：

1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批准的除外。

2、《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

定總量

1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。

2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。