商業銀行公司治理指引

第一章　總　則

第一條　為完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律法規，制定本指引。

第二條　中華人民共和國境內經銀行業監督管理機構批准設立的商業銀行適用本指引。

第三條　本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關係，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

第四條　商業銀行公司治理應當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地決策、執行和監督。

第五條　商業銀行董事會、監事會、高級管理層應當由具備良好專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，並在以下方面得到充分體現：

（一）確保商業銀行依法合規經營；

（二）確保商業銀行培育審慎的風險文化；

（三）確保商業銀行履行良好的社會責任；

（四）確保商業銀行保護金融消費者的合法權益。

第六條　各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不得損害商業銀行利益或將自身利益置於商業銀行利益之上。

第七條　商業銀行良好公司治理應當包括但不限於以下內容：

（一）健全的組織架構；

（二）清晰的職責邊界；

（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任；

（四）有效的風險管理與內部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條商業銀行章程是商業銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等作出制度安排，並載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。

商業銀行應當制定章程並根據自身發展及相關法律法規要求及時修改完善。

第二章　公司治理組織架構

第一節　股東和股東大會

第九條　股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應當真實、準確、完整地向董事會披露關聯方情況，並承諾當關聯關係發生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。

第十條股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程行使出資人權利，不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不得損害商業銀行利益和其他利益相關者的合法權益。

第十一條股東特別是主要股東應當支持商業銀行董事會制定合理的資本規劃，使商業銀行資本持續滿足監管要求。當商業銀行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條商業銀行應當在章程中規定，主要股東應當以書面形式向商業銀行作出資本補充的長期承諾，並作為商業銀行資本規劃的一部分。

第十三條股東獲得本行授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條件。

第十四條商業銀行應當制定關聯交易管理制度，並在章程中規定以下事項：

（一）商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉讓本行股份的，應當事前告知本行董事會。

（三）股東在本行借款餘額超過其持有經審計的上一年度股權凈值，不得將本行股票進行質押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第十五條股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

商業銀行應當在章程中規定，同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的1/3。國家另有規定的除外。

第十六條股東大會依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職權。

第十七條股東大會會議包括年度會議和臨時會議。

股東大會年會應當由董事會在每一會計年度結束后六個月內召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應當向銀行業監督管理機構報告，並說明延期召開的事由。

股東大會會議應當實行律師見證制度，並由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。

股東大會的會議議程和議案應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議案進行充分的討論。

第十八條股東大會議事規則由商業銀行董事會負責擬定，並經股東大會審議通過後執行。

股東大會議事規則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯股東的迴避等。

第二節　董事會

第十九條　董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任。除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）制定商業銀行經營發展戰略並監督戰略實施；

（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）制定資本規劃，承擔資本管理最終責任；

（四）定期評估並完善商業銀行公司治理；

（五）負責商業銀行信息披露，並對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督並確保高級管理層有效履行管理職責；

（七）維護存款人和其他利益相關者合法權益；

（八）建立商業銀行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識別、審查和管理機制等。

第二十條　商業銀行應當根據自身規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。

第二十一條　董事會由執行董事和非執行董事（含獨立董事）組成。

執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。

獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，並與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關係的董事。

第二十二條　董事會應當根據商業銀行情況單獨或合併設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰略委員會主要負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。

審計委員會主要負責檢查商業銀行風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責商業銀行年度審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，並就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風險管理委員會主要負責監督高級管理層關於信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。

關聯交易控制委員會主要負責關聯交易的管理、審查和批准，控制關聯交易風險。

提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，並向董事會提出建議。

薪酬委員會主要負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，並監督方案實施。

第二十三條　董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，並提出意見和建議。

第二十四條　各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗的董事。各專門委員會負責人原則上不宜兼任。

審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事擔任負責人，其中審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。

審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。

第二十五條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。商業銀行董事長和行長應當分設。

第二十六條　董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

第二十七條　董事會應當制定內容完備的董事會議事規則並在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，並報股東大會審議通過。

董事會議事規則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條　董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應當制定年度工作計劃並定期召開會議。

第二十九條　董事會會議應當有商業銀行全體董事過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經商業銀行全體董事過半數通過。

董事會會議可以採用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。採用通訊表決形式的，至少在表決前三日內應當將通訊表決事項及相關背景資料送達全體董事。

商業銀行章程或董事會議事規則應當對董事會採取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議採取通訊表決方式時應當說明理由。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得採取通訊表決方式，應當由董事會2/3以上董事通過方可有效。

第三十條　董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。

董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第三十一條　銀行業監督管理機構對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。

第三節　監事會

第三十二條　監事會是商業銀行的內部監督機構，對股東大會負責，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；

（二）定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查並督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監督；

（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

（七）定期與銀行業監督管理機構溝通商業銀行情況等。

第三十三條　監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事組成。

外部監事與商業銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關係。

第三十四條　監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。

提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，並向監事會提出建議；對董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價並向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

提名委員會原則上應當由外部監事擔任負責人。

監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案並實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

第三十五條　監事長（監事會主席）應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

第三十六條　監事會應當制定內容完備的監事會議事規則並在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監事會例會每季度至少應當召開一次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

第三十七條　監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第三十八條　監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。

第四節　高級管理層

第三十九條　高級管理層由商業銀行總行行長、副行長、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。

第四十條　高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批准的發展戰略、風險偏好及其他各項政策相一致。

高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權範圍內的經營管理活動不受干預。

第四十一條　高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。

第四十二條　高級管理層應當建立和完善各項會議制度，並制定相應議事規則。

第四十三條　行長依照法律、法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。

第三章　董事、監事、高級管理人員

第一節　董　事

第四十四條　商業銀行應當制定規範、公開的董事選任程序，經股東大會批准后實施。

第四十五條　商業銀行應當在章程中規定，董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業銀行章程規定的董事會人數範圍內，按照擬選任人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整並保證當選后切實履行董事義務。

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出並提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條　獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則：

（一）商業銀行應當在章程中規定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。

第四十七條　董事應當符合銀行業監督管理機構規定的任職條件，並應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職影響銀行正常經營或導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規的規定，履行董事職責。

第四十八條　董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，並對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

第四十九條　董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。

董事應當按照相關法律法規及商業銀行章程的要求，認真履行職責。

第五十條　商業銀行應當在章程中規定，獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

第五十一條　董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委託同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。

第五十二條　董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時，應當將關聯關係的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，並在審議相關事項時做必要的迴避。

第五十三條　非執行董事應當依法合規地積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況並支持商業銀行制定資本補充規劃。

第五十四條　獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發表客觀、公正的意見，並重點關注以下事項：

（一）重大關聯交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條　商業銀行應當在章程中規定，獨立董事每年在商業銀行工作的時間不得少於15個工作日。

擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在商業銀行工作的時間不得少於25個工作日。

第五十六條　董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。

第五十七條　商業銀行應當規定董事在商業銀行的最低工作時間，並建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見和建議及被採納情況等，作為對董事評價的依據。

第二節　監　事

第五十八條　監事應當依照法律法規及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。

第五十九條　股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監事和外部監事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條　監事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監事在同一家商業銀行的任職時間累計不得超過六年。

第六十一條　監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。

第六十二條　監事連續兩次未能親自出席、也不委託其他監事代為出席監事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監事會會議的，視為不能履職，監事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東監事和外部監事每年在商業銀行工作的時間不得少於15個工作日。

職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，並應當積極參與制度執行情況的監督檢查。

第六十三條　監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第六十四條　監事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。

第三節　高級管理人員

第六十五條　高級管理人員應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

第六十六條　高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬於本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益。

第六十七條　高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第六十八條　高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，不得阻撓、妨礙監事會依照職權進行的檢查、監督等活動。

第六十九條　高級管理人員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議，並向銀行業監督管理機構報告。

第四章　發展戰略、價值準則和社會責任

第七十條　商業銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關者合法權益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，並確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條　商業銀行發展戰略應當重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。

商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，應重點關注人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。

第七十二條　商業銀行發展戰略由董事會負責制定並向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應當充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。

第七十三條　董事會在制定資本管理戰略時應當充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，並督促高級管理層具體執行。

第七十四條　商業銀行應當制定中長期信息科技戰略，建立健全組織架構和技術成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業銀行經營和風險管控的有效支持。

第七十五條　商業銀行應當建立健全人才招聘、培養、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配置市場化，推動商業銀行實現可持續發展。

第七十六條　商業銀行董事會應當定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。

監事會應當對商業銀行發展戰略的制定與實施進行監督。

高級管理層應當在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的年度經營管理目標與計劃。

第七十七條　商業銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條　商業銀行董事會負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業規範與價值準則。

高級管理層負責制定全行各部門管理人員和業務人員的職業規範，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。

第七十九條　商業銀行應當鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，並充分保護員工合法權益。

第八十條　商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，並在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

商業銀行應當保護和節約資源，促進社會可持續發展。

第八十一條　商業銀行應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。

第五章　風險管理與內部控制

第一節　風險管理

第八十二條　商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。

商業銀行董事會應當根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當的風險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制並及時處置商業銀行面臨的各種風險。

第八十三條　商業銀行董事會及其風險管理委員會應當定期聽取高級管理層關於商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，並提出全面風險管理意見。

第八十四條　商業銀行應當建立獨立的風險管理部門，並確保該部門具備足夠的職權、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。

商業銀行應當在人員數量和資質、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統訪問許可權、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。

第八十五條　商業銀行風險管理部門應當承擔但不限於以下職責：

（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；

（二）持續監控風險並測算與風險相關的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，並制定應急預案；

（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。

第八十六條　商業銀行可以設立獨立於操作和經營條線的首席風險官。

首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，並可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。

首席風險官應當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業銀行整體風險狀況的能力，及時提出改進方案。

首席風險官的聘任和解聘由董事會負責並及時向公眾披露。

第八十七條　商業銀行應當在集團層面和單體層面分別對風險進行持續識別和監控，風險管理的複雜程度應當與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。

商業銀行應當強化並表管理，董事會和高級管理層應當做好商業銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，並在集團內部建立必要的防火牆制度。

第八十八條　商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應當及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮商業銀行的特殊性。

第二節　內部控制

第八十九條　商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。

第九十條　商業銀行應當建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。

董事會、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，並對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。

監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。

第九十一條　商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。

第九十二條　商業銀行應當設立相對獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應當對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，並可以直接向董事會、監事會和高級管理層報告。

第九十三條　商業銀行應當建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告路線。

商業銀行可以設立首席審計官。首席審計官和內部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，並通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。

第九十四條　商業銀行應當建立外聘審計機構制度。

商業銀行應當外聘審計機構進行財務審計，對商業銀行的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行定期評估。商業銀行應將相關審計報告和管理建議書及時報送銀行業監督管理機構。

第九十五條　董事會、監事會和高級管理層應當有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時採取相應糾正措施。

第六章　激勵約束機制

第一節　董事和監事履職評價

第九十六條　商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立並完善董事和監事履職與誠信檔案。

第九十七條　商業銀行對董事和監事的履職評價應當包括董事和監事自評、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條　監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，向銀行業監督管理機構報告最終評價結果並通報股東大會。

第九十九條　董事會、監事會應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排並報股東大會審議通過。

第一百條　董事和監事除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

第一百零一條　董事和監事違反法律法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第一百零二條　對於不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應當及時提出處理意見並採取相應措施。

第一百零三條　商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第二節　高級管理人員薪酬機制

第一百零四條　商業銀行應當建立與銀行發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業文化相聯繫的科學合理的高級管理人員薪酬機制。

第一百零五條　商業銀行應當建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序等激勵約束機制。績效考核的標準應當體現保護存款人和其他利益相關者合法權益的原則，確保銀行短期利益與長期發展相一致。

第一百零六條　高級管理人員不得參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條　商業銀行出現以下情形之一的，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：

（一）主要監管指標沒有達到監管要求的；

（二）資產質量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現其他重大風險的。

第一百零八條　高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第三節　員工績效考核機制

第一百零九條　商業銀行的績效考核機制應當充分體現兼顧收益與風險、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應的原則，並有利於本行戰略目標實施和競爭力提升。

第一百一十條　商業銀行應當建立科學的績效考核指標體系，並分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。

商業銀行績效考核指標應當包括經濟效益指標、風險管理指標和社會責任指標等。

第一百一十一條　商業銀行薪酬支付期限應當與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，並提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條　商業銀行可以根據國家有關規定製定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條　商業銀行內部審計部門應當每年對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果向董事會和監事會報告，並報送銀行業監督管理機構。

外部審計機構應當將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計範圍。

第七章　信息披露

第一百一十四條　商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。

第一百一十五條　商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規範披露信息，不得存在虛假報告、誤導和重大遺漏等。

商業銀行的信息披露應當使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條　商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關資料。

第一百一十七條　商業銀行年度披露的信息應當包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、年度重大事項等。商業銀行半年度、季度定期報告應當參照年度報告要求披露。

第一百一十八條　商業銀行披露的基本信息應當包括但不限於以下內容：法定名稱、註冊資本、註冊地、成立時間、經營範圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。

第一百一十九條　商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附註等組成。

商業銀行披露的年度財務會計報告須經具有相應資質的會計師事務所審計。

第一百二十條　商業銀行披露的風險管理信息應當包括但不限於以下內容：

（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；

（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等；

（三）採用的風險評估及計量方法。

商業銀行應當與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條　商業銀行披露的公司治理信息應當包括：

（一）年度內召開股東大會情況；

（二）董事會構成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監事會構成及其工作情況；

（五）外部監事工作情況；

（六）高級管理層構成及其基本情況；

（七）商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（八）商業銀行部門設置和分支機構設置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他信息。

第一百二十二條　商業銀行披露的年度重大事項應當包括但不限於以下內容：

（一）最大十名股東及報告期內變動情況；

（二）增加或減少註冊資本、分立或合併事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條　商業銀行發生以下事項之一的，應當自事項發生之日起十個工作日內編製臨時信息披露報告，並通過公開渠道發布，因特殊原因不能按時披露的，應當提前向銀行業監督管理機構提出申請：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數1/3的；

（四）商業銀行名稱、註冊資本或者註冊地發生變更的；

（五）經營範圍發生重大變化的；

（六）合併或分立的；

（七）重大投資、重大資產處置事項；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所的；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他事項。

第一百二十四條　商業銀行應當通過年報、網際網路站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應同時滿足證券監督管理機構的相關規定。

第一百二十五條　商業銀行董事、高級管理人員應當對年度報告簽署書面確認意見；監事會應當提出書面審核意見，說明報告的編製和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映商業銀行的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，上市銀行應當按照相關規定予以披露。

第一百二十六條　商業銀行監事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現存在違法違規問題的，應當進行調查和提出處理建議，並將相關情況及時向銀行業監督管理機構報告。

第八章　監督管理

第一百二十七條　銀行業監督管理機構應當將商業銀行公司治理納入法人監管體系中，並根據本指引全面評估商業銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見，督促商業銀行持續加以完善。

第一百二十八條　銀行業監督管理機構通過非現場監管和現場檢查等實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

第一百二十九條　銀行業監督管理機構可以派員列席商業銀行董事會、監事會和年度經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應當至少提前三個工作日通知銀行業監督管理機構。

商業銀行應當將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理機構備案。

銀行業監督管理機構應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。

第一百三十條　銀行業監督管理機構應當就公司治理監督檢查評估結果與商業銀行董事會、監事會、高級管理層進行充分溝通，並視情況將評價結果在銀行董事會、監事會會議上通報。

第一百三十一條　對不能滿足本指引及其他相關法律法規關於公司治理要求的商業銀行，銀行業監督管理機構可以要求其制定整改計劃，並視情況採取相應的監管措施。

第九章　附　則

第一百三十二條　有限責任公司制商業銀行應當參照本指引關於股東大會、監事會和監事的規定在銀行章程中對股東會、監事的權利和責任作出規定。

本指引關於董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關規定不適用於獨資銀行。

第一百三十三條　本指引中“以上”均含本數。

第一百三十四條　中國銀行業監督管理委員會負責監管的其他金融機構參照執行本指引，並應當符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條　本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第一百三十六條　本指引自發布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》（銀監發〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構公司治理指引》（銀監發〔2005〕21號）和《中國銀監會辦公廳關於進一步完善中小商業銀行公司治理的指導意見》（銀監辦發〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。