證券投資基金管理公司管理辦法

第84號

《證券投資基金管理公司管理辦法》已經2012年6月19日中國證券監督管理委員會第19次主席辦公會議修訂通過，現予公布，自2012年11月1日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

2012年9月20日

第一條 為了加強對證券投資基金管理公司的監督管理，規範證券投資基金管理公司的行為，保護基金份額持有人及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《公司法》和其他有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司），是指經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批准，在中華人民共和國境內設立，從事證券投資基金管理業務和中國證監會許可的其他業務的企業法人。

第三條 基金管理公司應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和中國證券投資基金業協會的自律規則，恪守誠信，審慎勤勉，忠實盡責，為基金份額持有人的利益管理和運用基金財產。

第四條 中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對基金管理公司及其業務活動實施監督管理。

第五條 中國證券投資基金業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則，對基金管理公司及其業務活動進行自律管理。

第六條 設立基金管理公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規定；

（二）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監會規定的章程；

（三）註冊資本不低於1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實繳，境外股東應當以可自由兌換貨幣出資；

（四）有符合法律、行政法規和中國證監會規定的擬任高級管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業務的人員，擬任高級管理人員、業務人員不少於15人，並應當取得基金從業資格；

（五）有符合要求的營業場所、安全防範設施和與業務有關的其他設施；

（六）設置了分工合理、職責清晰的組織機構和工作崗位；

（七）有符合中國證監會規定的監察稽核、風險控制等內部監控制度；

（八）經國務院批准的中國證監會規定的其他條件。

第七條 申請設立基金管理公司，出資或者持有股份占基金管理公司註冊資本的比例（以下簡稱持股比例）在5%以上的股東，應當具備下列條件：

（一）註冊資本、凈資產不低於1億元人民幣，資產質量良好；

（二）持續經營3個以上完整的會計年度，公司治理健全，內部監控制度完善；

（三）近3年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；

（四）沒有挪用客戶資產等損害客戶利益的行為；

（五）沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期；

（六）具有良好的社會信譽，近3年在金融監管、稅務、工商等行政機關，以及自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。

第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權比例最高且不低於25%的股東。

主要股東除應當符合本辦法第七條規定的條件外，還應當具備下列條件：

（一）從事證券經營、證券投資諮詢、信託資產管理或者其他金融資產管理業務；

（二）註冊資本不低於3億元人民幣；

（三）具有較好的經營業績，資產質量良好。

第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內股東應當具備本辦法第八條規定的主要股東的條件，其他持股比例在5%以上的境內股東應當具備本辦法第七條規定的條件。

中外合資基金管理公司的境外股東應當具備下列條件：

（一）為依其所在國家或者地區法律設立，合法存續並具有金融資產管理經驗的金融機構，財務穩健，資信良好，近3年沒有受到監管機構或者司法機關的處罰；

（二）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關係；

（三）實繳資本不少於3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；

（四）經國務院批准的中國證監會規定的其他條件。

香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的投資機構比照適用前款規定。

第十條 基金管理公司股東的持股比例應當符合中國證監會的規定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權益的比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過我國證券業對外開放所做的承諾。

第十一條 一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數量不得超過1家。

第十二條 申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證監會的規定報送設立申請材料。

主要股東應當組織、協調設立基金管理公司的相關事宜，對申請材料的真實性、完整性負主要責任。

第十三條 申請期間申請材料涉及的事項發生重大變化的，申請人應當自變化發生之日起5個工作日內向中國證監會提交更新材料；股東發生變動的，應當重新報送申請材料。

第十四條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司設立申請，並進行審查，做出決定。

第十五條 中國證監會審查基金管理公司設立申請，可以採取下列方式：

（一）徵求相關機構和部門關於股東條件等方面的意見；

（二）採取專家評審、核查等方式對申請材料的內容進行審查；

（三）自受理之日起5個月內現場檢查基金管理公司設立準備情況。

第十六條 中國證監會批准設立基金管理公司的，申請人應當自收到批准文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理註冊登記手續；憑工商行政管理機關核發的《企業法人營業執照》向中國證監會領取《基金管理資格證書》。

中外合資基金管理公司還應當按照法律、行政法規的規定，申領《外商投資企業批准證書》，並開設外匯資本金賬戶。

基金管理公司應當自工商註冊登記手續辦理完畢之日起10日內，在中國證監會指定的報刊上將公司成立事項予以公告。

第十七條 基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監會批准：

（一）變更持股5%以上的股東；

（二）變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東；

（三）變更股東的持股比例超過5%；

（四）修改公司章程重要條款；

（五）中國證監會規定的其他重大事項。

第十八條 基金管理公司變更股東、註冊資本、股東持股比例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的數量、註冊資本等應當符合中國證監會的規定。

第十九條 基金管理公司的股東處分其股權，應當遵守下列規定：

（一）股東轉讓股權應當誠實守信，遵守在認購、受讓股權時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權益；

（二）股東轉讓股權應當遵守《公司法》的規定，不得採取虛報轉讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權益；

（三）股東與受讓方應當就轉讓期間的有關事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權益，股東及受讓方不得通過股權代持、股權託管、信託合同、秘密協議等形式處分其股權；

（四）相關的變更股東事項未經中國證監會批准並履行相關法律程序，轉讓方應當繼續履行股東義務，承擔相應責任，受讓方不得以任何形式行使股東權利；

（五）法律、行政法規和公司章程的其他規定。

第二十條 基金管理公司增加的註冊資本，股東必須以貨幣資金實繳。

第二十一條 基金管理公司變更重大事項，應當自董事會或者股東（大）會做出決議之日起60日內按照中國證監會的規定提出變更申請；涉及股東股權轉讓的，基金管理公司未按照規定提出申請時，相關股東可以直接提出申請。

第二十二條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，並進行審查，做出決定。

第二十三條 中國證監會可以採取約請相關人員談話、專家評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請。

涉及變更基金管理公司主要股東、合計持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數最多的股東的，中國證監會比照本辦法關於基金管理公司設立的規定進行審查。

第二十四條 基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商登記的，基金管理公司應當自收到批准文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

基金管理公司變更為中外合資的，還應當按照有關規定申領《外商投資企業批准證書》，並開設外匯資本金賬戶。

第二十五條 基金管理公司高級管理人員的選任或者改任，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定辦理。

第二十六條 基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理資格證書》內容變更的，基金管理公司應當向中國證監會換領《基金管理資格證書》。

第二十七條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將重大變更事項予以公告。

第二十八條 基金管理公司的解散，應當在中國證監會取消其基金管理資格後進行。

基金管理公司的解散應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定辦理。

第二十九條 基金管理公司可以根據專業化經營管理的需要，設立子公司、分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支機構。

子公司可以從事特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監會許可的其他業務。分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支機構，可以從事基金品種開發、基金銷售以及基金管理公司授權的其他業務。

基金管理公司應當結合自身實際，合理審慎構建和完善經營管理組織模式，設立子公司、分支機構應當進行充分的評估論證，並履行必要的內部決策程序。

第三十條 基金管理公司子公司應當由基金管理公司控股，從事相關業務應當符合有關法律法規的規定。基金管理公司與子公司及各子公司之間應當建立必要的隔離牆制度，防止可能出現的風險傳遞和利益衝突。

基金管理公司應當建立有效的監督管理制度，加強對子公司、分支機構的業務、人員、財務等的監督和日常管理，分支機構不得以承包、租賃、託管、合作等方式經營。

基金管理公司可以設立辦事處，辦事處不得從事經營性活動。

第三十一條 基金管理公司設立子公司、分支機構，應當具備下列條件：

（一）公司治理健全，內部監控完善，經營穩定，有較強的持續經營能力；

（二）公司近1年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；

（三）公司沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期間；

（四）擬設立的子公司、分支機構有符合規定的名稱、辦公場所、業務人員、安全防範設施和與業務有關的其他設施；

（五）擬設立的子公司、分支機構有明確的職責和完善的管理制度；

（六）中國證監會規定的其他條件。

第三十二條 基金管理公司設立子公司、分支機構，應當自董事會或者股東（大）會做出決議之日起60日內，按照中國證監會的規定報送申請材料。

第三十三條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司設立子公司、分支機構的申請，並進行審查，做出決定。

中國證監會可以對擬設立的子公司、分支機構進行現場檢查。

第三十四條 基金管理公司變更、撤銷分支機構，應當自變更、撤銷之日起15日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。

基金管理公司設立、變更或者撤銷辦事處，應當自設立、變更或者撤銷之日起15日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。

第三十五條 基金管理公司設立分支機構，應當自收到批准文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理登記註冊手續。

基金管理公司變更、撤銷分支機構，應當按照有關規定向工商行政管理機關辦理有關手續。

第三十六條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將子公司、分支機構的設立、變更或者撤銷事項予以公告。

第三十七條 基金管理公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構，保持公司規範運作，維護基金份額持有人的利益。

公司治理應當遵循基金份額持有人利益優先的基本原則。基金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發生衝突時，應當優先保障基金份額持有人的利益。

第三十八條 基金管理公司的股東應當履行法定義務，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。

基金管理公司的股東不得為其他機構或者個人代持基金管理公司的股權，不得委託其他機構或者個人代持股權。基金管理公司的股東及其實際控制人不得以任何形式佔有或者轉移基金管理公司資產。

基金管理公司的主要股東應當秉承長期投資理念，並書面承諾持有基金管理公司股權不少於3年。

第三十九條 基金管理公司應當明確股東（大）會的職權範圍和議事規則。

基金管理公司應當建立與股東之間的業務和客戶關鍵信息隔離制度。基金管理公司的股東及其實際控制人應當通過股東（大）會依法行使權利，不得越過股東（大）會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員，或者直接干預基金管理公司的經營管理、基金財產的投資運作；不得在證券承銷、證券投資等業務活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。

基金管理公司的單個股東或者有關聯關係的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構不得經營公募或者類似公募的證券資產管理業務。

第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經營時，應當召集其他股東及有關當事人，按照有利於保護基金份額持有人利益的原則妥善處理有關事宜。

第四十一條 基金管理公司應當明確董事會的職權範圍和議事規則。董事會應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，制定公司基本制度，決策有關重大事項，監督、獎懲經營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權干預經營管理人員的具體經營活動。

董事會對經營管理人員的考核，應當關注基金長期投資業績、公司合規和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規模、盈利增長等為主要考核標準。

基金管理公司的總經理應當為董事會成員。基金管理公司的單個股東或者有關聯的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關聯關係的董事不得超過董事會人數的1/3。

第四十二條 基金管理公司應當建立健全獨立董事制度，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事會人數的1/3。

獨立董事應當獨立於基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發點，勤勉盡責，依法對基金財產和公司運作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業判斷。

第四十三條 基金管理公司的董事會審議下列事項，應當經過2/3以上的獨立董事通過：

（一）公司及基金投資運作中的重大關聯交易；

（二）公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所；

（三）公司管理的基金的半年度報告和年度報告；

（四）法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。

第四十四條 基金管理公司應當建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負責，對公司經營運作的合法合規性進行監察和稽核。

督察長發現公司存在重大風險或者有違法違規行為，應當告知總經理和其他有關高級管理人員，並向董事會、中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告。

第四十五條 基金管理公司應當加強監事會或者執行監事對公司財務、董事會履行職責的監督作用，維護股東合法利益。

監事會應當包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少於監事會人數的1/2。不設監事會的，執行監事中至少有1名職工代表。

監事會和監事會主席、執行監事不得越權干預經營管理人員的具體經營活動。

第四十六條 基金管理公司的總經理負責公司的經營管理。基金管理公司的高級管理人員及其他工作人員應當忠實、勤勉地履行職責，不得為股東、本人或者他人謀取不正當利益。

第四十七條 基金管理公司的董事、監事、高級管理人員、股東及有關各方，在基金管理公司主要股東不能正常經營或者基金管理公司股權轉讓期間，應當依法履行職責，恪盡職守，做好風險防範的安排，保證公司正常經營，基金份額持有人利益不受損害。

第四十八條 基金管理公司應當堅持穩健經營理念，管理資產規模應當與自身的人員儲備、投研和客戶服務能力、信息技術系統承受度、風險管理和內部監控水平相匹配，切實維護基金份額持有人的長遠利益。

第四十九條 基金管理公司應當按照中國證監會的規定，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部監控體系，制定科學完善的內部監控制度，保持經營運作合法、合規，保持公司內部監控健全、有效。

第五十條 基金管理公司應當建立健全由授權、研究、決策、執行和評估等環節構成的投資管理系統，公平對待其管理的不同基金財產和客戶資產。

第五十一條 基金管理公司應當建立完善的基金財務核算與基金資產估值系統，嚴格遵守國家有關規定，及時、準確和完整地反映基金財產的狀況。

第五十二條 基金管理公司應當遵守相關法律法規、行業監管要求、行業技術標準，遵循安全性、實用性、可操作性原則，建立與公司發展戰略和業務操作相適應的信息技術系統。

第五十三條 基金管理公司應當建立健全人力資源管理制度，規範崗位職責，強化員工培訓，建立與公司發展相適應的激勵約束機制、基金從業人員與基金份額持有人的利益綁定機制，為公司經營管理和持續發展提供人力資源支持。

第五十四條 基金管理公司應當建立和完善客戶服務標準，加強銷售管理，規範基金宣傳推介，不得有不正當銷售或者不正當競爭的行為。

第五十五條 基金管理公司應當保持良好的財務狀況，滿足公司運營、業務發展和風險防範的需要。

基金管理公司應當建立健全財務管理制度，嚴格執行國家財經法律法規，相關資金或者資產必須列入符合規定的本單位會計賬簿。

第五十六條 基金管理公司按照審慎經營原則和業務發展需要，可以相應增加註冊資本。

基金管理公司應當按照規定提取風險準備金。

第五十七條 基金管理公司應當按照中國證監會的規定，管理和運用固有資金。

基金管理公司管理、運用固有資金，應當保持公司的正常運營，不得損害基金份額持有人的合法權益。

第五十八條 基金管理公司應當建立突發事件處理預案制度，對發生嚴重影響基金份額持有人利益、可能引起系統性風險、嚴重影響社會穩定的突發事件，按照預案妥善處理。

第五十九條 基金管理公司可以根據自身發展戰略的需要，委託資質良好的基金服務機構代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術系統開發維護等業務，但基金管理公司依法應當承擔的責任並不因委託而免除。

委託基金服務機構代為辦理部分業務的，基金管理公司應當進行充分的評估論證，履行必要的內部決策程序，審慎確定委託辦理業務的範圍、內容以及受託基金服務機構，並制定委託辦理業務的風險管理和應急處理制度，加強對受託基金服務機構的評價和約束，確保業務信息的保密性和安全性，維護基金份額持有人的合法權益以及公司的商業秘密等。

第六十條 基金管理公司與基金服務機構簽署委託協議后10日內，應當向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告委託辦理業務的範圍、內容、受託基金服務機構的基本情況和業務準備情況、主要風險及相應的風險防範措施等。基金管理公司應當在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告以及基金管理公司年度報告中披露委託辦理業務的有關情況。

開展受託業務的基金服務機構應當具有健全的治理結構，經營運作規範，財務狀況良好，有與受託辦理業務相適應的專業人才隊伍、營業場所、安全防範設施和技術設施等，並具有完善的內部控制、風險管理、應急處理制度和業務操作流程等。基金服務機構及其從業人員開展相關受託業務應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，確保受託業務運作安全有效，並保守商業秘密，不得泄露或者利用受託業務知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權益。

第六十一條 基金管理公司、基金管理公司的股東申請批准有關事項，隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，中國證監會不予受理；已經受理的，不予批准。

第六十二條 中國證監會依照法律、行政法規、中國證監會規定和審慎監管原則對基金管理公司的公司治理、內部監控、經營運作、風險狀況，以及相關業務活動進行非現場檢查和現場檢查。

第六十三條 非現場檢查主要以審閱基金管理公司報送材料的方式進行。

基金管理公司應當向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報送下列材料：

（一）經具有證券相關業務資格的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告；

（二）由具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的基金管理公司內部監控情況的年度評價報告；

（三）監察稽核季度報告和年度報告；

（四）中國證監會根據審慎監管原則要求報送的其他材料。

第六十四條 基金管理公司應當自年度結束之日起3個月內報送基金管理公司年度報告和年度評價報告；自季度結束之日起15日內報送監察稽核季度報告，自年度結束之日起30日內報送監察稽核年度報告。

第六十五條 基金管理公司發生下列情形之一的，應當在5日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告：

（一）變更持股5%以下的股東；

（二）變更股東的持股比例不超過5%；

（三）變更名稱、住所；

（四）股東同比例增減註冊資本；

（五）修改公司章程一般條款；

（六）公司及其董事、高級管理人員、基金經理受到刑事、行政處罰；

（七）公司及其董事、高級管理人員、基金經理被監管機構或者司法機關調查；

（八）公司財務狀況發生重大不利變化；

（九）因公司過失遭受重大投訴；

（十）面臨重大訴訟；

（十一）對公司經營產生重大影響的其他事項。

發生前款第（六）項至第（十一）項規定事項的，基金管理公司應當書面通知全體股東。

基金管理公司發生本辦法第五十八條規定的突發事件的，應當立即向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。

第六十六條 基金管理公司股東發生下列情形之一的，應當書面通知公司，並在5日內向中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告：

（一）名稱、住所變更；

（二）控股股東或者實際控制人變更；

（三）主要股東連續3年虧損；

（四）所持股權被司法機關採取訴訟保全等措施；

（五）決定處分其股權；

（六）發生合併、分立或者進行重大資產、債務重組；

（七）被監管機構或者司法機關立案調查；

（八）被採取責令停業整頓、指定託管、接管或者撤銷等監管措施或者進入破產清算程序；

（九）對公司運作產生重大影響的其他事項。

第六十七條 中外合資基金管理公司的境外股東，其註冊地或者主要經營活動所在地的主管當局對境外投資有備案要求的，該境外股東在依法取得中國證監會的批准文件后，如向其註冊地或者主要經營活動所在地的主管當局提交有關備案材料，應當同時將副本報送中國證監會。

第六十八條 中國證監會可以採取下列措施對基金管理公司進行現場檢查，並根據日常監管情況確定現場檢查的對象、內容和頻率：

（一）進入基金管理公司及其子公司、分支機構進行檢查；

（二）要求基金管理公司提供與檢查事項有關的文件、會議記錄、報表、憑證和其他資料；

（三）詢問基金管理公司的工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明；

（四）查閱、複製基金管理公司與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存；

（五）檢查基金管理公司的信息技術系統；

（六）中國證監會規定的其他措施。

第六十九條 中國證監會對基金管理公司進行現場檢查時，檢查人員不得少於2人，並應當出示合法證件；檢查人員少於2人或者未出示合法證件的，基金管理公司有權拒絕檢查。

中國證監會可以聘請註冊會計師、律師等專業人員為檢查工作提供專業服務。

第七十條 基金管理公司及有關人員應當配合中國證監會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第七十一條 中國證監會對基金管理公司進行現場檢查后，應當向被檢查的基金管理公司出具檢查結論。

第七十二條 中國證監會可以根據監管需要，建立基金管理公司風險控制指標監控體系和監管綜合評價體系。對於相關風險控制指標、監管綜合評價指標不符合規定的，中國證監會可以責令公司限期改正，並可以採取要求公司增加註冊資本金、提高風險準備金提取比例、暫停部分或者全部業務等行政監管措施。

第七十三條 違反本辦法的規定，有下列情形之一的，中國證監會責令改正，給予警告，並處3萬元以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者基金從業資格，並處3萬元以下的罰款：

（一）未經批准持有基金管理公司5%以上股權，或者通過提供虛假申請材料等方式成為基金管理公司股東；

（二）委託他人或者接受他人委託持有基金管理公司的股權；

（三）基金管理公司的股東及其實際控制人佔有或者轉移基金管理公司資產；

（四）基金管理公司的股東及其實際控制人在證券承銷、證券投資等業務活動中，強令、指使、接受基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。

第七十四條 違反本辦法的規定，有下列情形之一的，中國證監會責令改正，並對負有責任的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員等可以採取監管談話、出具警示函、暫停履行職務等行政監管措施：

（一）基金管理公司的股東、實際控制人越過股東（大）會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員；

（二）基金管理公司的股東、實際控制人越過股東（大）會、董事會直接干預基金管理公司的經營管理或者基金財產的投資運作；

（三）基金管理公司及其股東、實際控制人未及時履行報告義務；

（四）基金管理公司董事會對經營管理人員的考核不符合規定。

第七十五條 基金管理公司出現下列情形之一的，中國證監會責令其限期整改，整改期間可以暫停受理及審核其基金產品募集申請或者其他業務申請，並對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員可以採取監管談話、出具警示函、暫停履行職務等行政監管措施：

（一）公司治理不健全，嚴重影響公司的獨立性、完整性和統一性；

（二）公司內部控制制度不完善，相關制度不能有效執行，存在重大風險隱患或者發生較大風險事件；

（三）對子公司、分支機構管理鬆懈，或者選聘的基金服務機構不具備基本的資質條件，存在重大風險隱患或者發生較大風險事件；

（四）發生重大違法違規行為。

基金管理公司逾期未完成整改的，中國證監會可以停止批准其增設子公司或者分支機構；限制分配紅利，限制其向負有責任的董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；責令其更換負有責任的董事、監事、高級管理人員或者限制權利。情節特別嚴重的，中國證監會可以採取指定其他機構託管、接管或者撤銷等監管措施，對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員給予警告，並處3萬元以下的罰款。

第七十六條 基金管理公司的凈資產低於4000萬元人民幣，或者現金、銀行存款、國債等可運用的流動資產低於2000萬元人民幣且低於公司上一會計年度營業支出的，中國證監會可以暫停受理及審核其基金產品募集申請或者其他業務申請，並限期要求改善財務流動性。財務狀況持續惡化的，中國證監會責令其進行停業整頓。

被責令停業整頓的，基金管理公司應當在規定的期限內將其管理的基金資產委託給中國證監會認可的基金管理公司進行管理。逾期未按照要求委託管理的，中國證監會可以指定其他機構對其基金管理業務進行託管。

第七十七條 基金服務機構違反本辦法的規定，泄露或者利用受託業務知悉的非公開信息牟利，損害基金份額持有人合法權益的，責令改正，給予警告，並處3萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處3萬元以下的罰款。

第七十八條 基金管理公司、基金管理公司的股東及實際控制人、基金服務機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法以及其他相關規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第七十九條 本辦法所稱中外合資基金管理公司，包括境外股東與境內股東共同出資設立的基金管理公司和境外股東受讓、認購境內基金管理公司股權而變更的基金管理公司。

第八十條 基金管理公司設立子公司的具體管理辦法，由中國證監會另行規定。

第八十一條 本辦法自2012年11月1日起施行。《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監會令第22號）同時廢止。

關於實施《證券投資基金管理公司管理辦法》有關問題的規定

為了做好《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監會令第84號）（以下簡稱《辦法》）的實施工作，現就有關問題規定如下：

一、《辦法》中相關條款的執行問題

（一）《辦法》第六條第（四）項、第（五）項對開業所需人員、營業場所和設施作出了規定。在報送基金管理公司設立申請材料時，可以先提交擬任董事長、擬任總經理和擬任督察長的任職申請材料以及擬任董事的申報材料，其他人員應當在現場檢查之前到位；擬委託基金服務機構代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術系統開發維護等業務的，在報送基金管理公司設立申請材料時應當提交對基金服務機構進行盡職調查的報告以及委託辦理業務協議。有關營業場所、安全防範設施和與業務有關的其他設施準備情況在中國證監會進行現場檢查時需達到規定的要求。

（二）《辦法》第七條第（一）項規定的“註冊資本不低於1億元人民幣”和第八條第二款第（二）項規定的“註冊資本不低於3億元人民幣”，均按提交基金管理公司設立申請或者受讓基金管理公司股權申請時該股東實繳註冊資本不低於此要求執行。

（三）《辦法》第八條第二款第（三）項規定的“具有較好的經營業績”按最近3個會計年度盈虧相抵為凈盈利執行。對於“資產質量良好”，證券經營機構按近12個月各項風險控制指標持續符合規定標準，凈資本不低於10億元人民幣，近1年中國證監會分類評價級別在B類以上，具有證券自營、證券資產管理等業務資格執行；信託資產管理機構按最近1年中國銀監會綜合評級結果在3級以上執行。

證券投資諮詢、其他金融資產管理機構的具體標準另行規定。

（四）基金管理公司的有關聯關係的非主要股東的持股比例合計不得超過主要股東及其關聯股東的持股比例。持股比例5%以下的股東，持股比例合計不得超過主要股東的持股比例；有關聯關係的股東持股比例合計達到5%的，持股比例最高的股東應當符合《辦法》第七條規定的條件。

（五）《辦法》第九條第二款第（一）項規定的“金融資產管理經驗”，主要是指公募基金、養老基金、慈善基金、捐贈基金等管理經驗，包括資產規模、主要品種、業績表現等方面的內容。

（六）《辦法》第十七條第（二）項規定的“變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東”應當報中國證監會批准，是指該股東持有的股權轉讓給基金管理公司其他股東或者其他股東的關聯方，將導致公司持股比例最高的股東發生變更或者公司控制權發生轉移的情形；第（四）項規定的“公司章程重要條款”是指規定下列事項的條款：基金管理公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則，基金管理公司的解散事由和清算辦法，中國證監會要求基金管理公司章程規定的其他事項。

（七）《辦法》第四十一條第三款“與上述股東有關聯關係的董事”包括由該股東推薦、提名的董事（通過市場化流程選聘的管理層董事、獨立董事除外），在該股東及其關聯企業任職、領薪以及與該股東存在其他利益關聯的董事。基金管理公司的單個股東或者有關聯關係的股東合計持股比例為100%的，“與上述股東有關聯關係的董事”包括在該股東及其關聯企業任職、領薪以及與該股東存在其他利益關聯的董事。

（八）《辦法》第四十七條“基金管理公司主要股東不能正常經營”是指主要股東被採取責令停業整頓、指定託管、接管或撤銷等監管措施，或進入破產、清算程序。基金管理公司的董事、高級管理人員、股東及有關各方應當按照第四十七條的規定，遵循以下要求：

1.公司全體董事應當依法認真履行職責，恪盡職守，維護公司穩定運行，維護基金份額持有人利益不受損害。

2.公司全體高級管理人員應當嚴格按照法律、行政法規、規章和公司各項業務規則、程序的要求，加強對基金營銷、投資、交易、運營等業務的管理，做好員工隊伍的穩定工作，保持公司穩定經營和獨立運作，確保基金運作合法合規，不得有任何利益輸送等損害基金份額持有人利益的行為。

3.公司主要負責人應當及時向託管組、整頓工作組、清算組、司法機關等有關方面說明法律、行政法規、規章對基金管理公司股權處置的相關規定。

4.公司董事會和管理層應當制定相應應急預案，對公司可能遇到的風險進行評估並確定應對措施。

5.公司股東（大）會或董事會討論股權處置或高級管理人員變更等可能影響公司經營的重大事項，應當在相關會議召開前5個工作日書面報告中國證監會及公司所在地中國證監會派出機構。

6.託管組、清算組等代表基金管理公司股東的機構在對基金管理公司股權進行處置之前，應當認真履行股東職責和誠信義務，不得干預公司正常運行，損害基金份額持有人利益。在制定股權處置方案過程中，應徵詢中國證監會的意見。

（九）基金管理公司按照《辦法》第六十五條第一款的規定“變更持股5%以下的股東”的，入股股東應當具有良好的社會信譽；沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期間；近3年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；不存在被判處刑罰、執行期滿未逾3年的情形。其入股行為應當已經履行法定程序，包括基金管理公司、股權受讓方和出讓方已經履行相應內部決策程序和應當報經有關部門批准或者備案等程序。

二、材料申報問題

（一）根據《辦法》的有關規定，中國證監會對相關審批、報告事項申報材料的內容和格式作了統一規定（相關要求及表格請在中國證監會網站“在線辦事”欄目下載），基金管理公司及相關各方應當按照規定的格式與內容提交申報材料。申報材料須提交複印件的，應當加蓋單位印章；外資機構沒有單位印章的，須對複印件與原件是否一致進行鑒證。

（二）股東持有的基金管理公司股權被出質、被司法機關採取財產保全或者執行措施期間，中國證監會不受理其設立基金管理公司或受讓基金管理公司股權的申請。

（三）《辦法》施行前受理的尚未批複的申請事項，應當按照《辦法》和本規定的要求補正材料，中國證監會按照《辦法》和本規定進行審核。

三、在計算中外合資基金管理公司外資權益比例時，如境內股東中含有外資成分，原則上將合資公司境內股東的外資持股比例乘以其在合資公司中的股權比例，再與該合資公司的境外股東持股比例（直接持有）進行累加。有下列兩種情形的，按以下標準執行：

（一）合資公司成立后，境內股東（包括實際控制人）境外上市或者增發股份的，該境內股東新增的外資權益不與合資公司境外股東所持股權進行累計計算，但因境內股東或者實際控制人境外上市導致該境內股東控制權轉移至外資的除外；

（二）境內股東（包括實際控制人）為A股上市公司，合格境外機構投資者（QFII）持有該上市公司股份的，對該境內股東合格境外機構投資者的外資權益不與合資公司境外股東所持股權進行累計計算，但因合格境外機構投資者持股境內股東或者實際控制人導致該境內股東的控制權轉移至外資的除外。

四、《辦法》施行后，基金管理公司董事會、監事會構成不符合《辦法》第四十一條第三款、第四十五條第二款規定的，應當自《辦法》施行之日起6個月內達到上述規定要求。

五、本規定自2012年11月1日起施行。中國證監會《關於實施〈證券投資基金管理公司管理辦法〉若干問題的通知》（證監基金字〔2004〕147號）、《關於規範基金管理公司設立及股權處置有關問題的通知》（證監基金字〔2006〕84號）同時廢止。

關於修改《證券投資基金運作管理辦法》第六條及第十二條的決定

中國證券監督管理委員會

關於修改〈證券投資基金運作管理辦法〉第六條及第十二條的決定》

中國證券監督管理委員會令第79號

《關於修改〈證券投資基金運作管理辦法〉第六條及第十二條的決定》已經2012年6月19日中國證券監督管理委員會第19次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

二○一二年六月十九日

一、第六條修改為：“申請募集基金，擬任基金管理人、基金託管人應當具備下列條件：

（一）擬任基金管理人為依法設立的基金管理公司，擬任基金託管人為具有基金託管資格的商業銀行；

（二）有符合中國證監會規定的，與管理和託管擬募集基金相適應的基金經理等業務人員；

（三）基金的投資管理、銷售、登記和估值等業務環節制度健全，行為規範，不存在影響基金正常運作、損害或者可能損害基金份額持有人合法權益的情形；

（四）最近一年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；

（五）沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期間；

（六）不存在對基金運作已經造成或可能造成不良影響的重大變更事項，或者訴訟、仲裁等其他重大事項；

（七）不存在公司治理不健全、經營管理混亂、內部控制和風險管理制度無法得到有效執行、財務狀況惡化等重大經營風險；

（八）中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。”

二、第十二條修改為：“基金募集期限屆滿，募集的基金份額總額符合《證券投資基金法》第四十四條的規定，並具備下列條件之一的，基金管理人應當按照規定辦理驗資和基金備案手續：

（一）基金募集份額總額不少於兩億份，基金募集金額不少於兩億元人民幣；基金份額持有人的人數不少於兩百人；

（二）基金管理公司在募集基金時，使用公司股東資金、公司固有資金、公司高級管理人員或基金經理等人員資金認購基金的金額不少於一千萬元人民幣，且持有期限不少於三年；基金募集份額總額不少於五千萬份，基金募集金額不少於五千萬元人民幣；基金份額持有人的人數不少於兩百人。”

本決定自公布之日起施行。

《證券投資基金運作管理辦法》根據本決定作相應調整，重新公布。

為增強公募基金行業服務實體經濟能力，支持行業機構做優做強，證監會對《證券投資基金管理公司管理辦法》進行修訂，並更名為《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法》（下稱《管理人辦法》）

2020年7月31日證監會就《管理人辦法》及相關配套規則公開徵求意見，該辦法全面梳理、完善了基金公司的管理要求，並將公募持牌機構一併納入規制範圍。

按照《管理人辦法》，公募基金管理人的監管體系由“准入—經營—監管”調整為“准入—經營—治理—退出—監管”。基金公司退出的三大類型及相應的觸發條件也在該辦法中明確提出。

此次《管理人辦法》的修訂主要包括五方面內容：加強基金公司股權持續性監管，優化公募基金牌照制度；進一步完善基金公司治理機制，要求建立長期考核制度，加強行業文化建設；統一公募基金管理業務的監管安排，進一步提高公募基金業務的規範化程度；支持優質公司集團化運營，完善子公司監管安排，提高綜合財富管理服務能力；明確基金管理人退出機制安排，構建進退有序的行業生態。

根據《管理人辦法》，基金公司的“一參一控”的限制適當放寬，同一主體可以同時控制一家基金公司和一家公募持牌機構。同時，各類機構須適用同一準入標準，在公募業務相關的內控、投資運作、合規管理、人員規範和公司治理等方面，公募持牌機構與基金公司適用同樣要求。

《管理人辦法》明確支持優質基金公司圍繞主業推進集團化運營，打造國際一流資產管理機構。優質公司可基於業務發展需要設立子公司專門開展資產管理及相關業務，實現專業化、差異化發展。另一方面，該辦法也要求嚴把子公司准入關、規範參股子公司行為，防止機構忽視自身實力盲目擴張；要求基金公司與子公司之間、各子公司之間建立必要的隔離牆制度，防止可能出現的風險傳遞和利益衝突。

為保障基金公司的公司治理長期、穩健，《管理人辦法》要求股權相關方書面承諾在一定期限內不轉讓股權、承諾持有期內不允許股權質押、承諾持有期滿不向非金融機構質押，按照要求，基金公司5%以上股東股權質押比例不得超過其所持股權的50%。