上市

改制階段

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛複雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下儘早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所、徵信機構等。

有關機構工作內容

擬改制公司

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構、企業主板上市、企業中小板上市的關係，並全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編製及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，並負責新聞宣傳報道及公關活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案並進行操作指導和業務服務；

推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關係、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

會計師事務所

各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協助公司進行有關賬目調整，使公司的財務處理符合規定：

協助公司建立股份公司的財務會計制度、財務管理制度；

對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估

律師事務所

協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同；

負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發行上市提供法律諮詢服務。

特別提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今後擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年後才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構複核並出具專業報告。

確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是製作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、財務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作

確認

取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

準備文件

企業籌建工作基本完成後，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業名稱預核准通知書；

發起人協議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產評估報告；

資產評估確認書

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發起人貨幣出資驗資證明；

固定資產立項批准書；

三年財務審計及未來一年業績預測報告。

以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。

召開創立大會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。

批准

工商行政管理機關批准股份公司成立，頒發營業執照

在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批准設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

輔導階段

在取得營業執照之後，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：

對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，並實現規範運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規範股份公司和控股股東及其他關聯方的關係；

公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交以下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(複印件)；

輔導協議；

輔導計劃；

擬發行公司基本情況資料表；

最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，並在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以向上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

根據2006證券法：

第四十八條　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條　申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用於上市保薦人。

第五十條　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

(一)股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行；

(二)公司股本總額不少於人民幣三千萬元；

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

(四)公司三年無重大違法行為，

無虛假記載。

證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。

第五十一條　國家鼓勵符合產業政策並符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條　申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

(一)上市報告書；

(二)申請股票上市的股東大會決議；

(三)公司章程；

(四)公司營業執照；

(五)財務會計報告

(六)法律意見書和上市保薦書；

(七)一次的招股說明書；

(八)證券交易所上市規則規定的其他文件。

第五十三條　股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。

第五十四條　簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

(一)股票獲准在證券交易所交易的日期；

(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

(三)公司的實際控制人；

(四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第五十五條　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

(一)公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件；

(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

(三)公司有重大違法行為；

(四)公司三年連續虧損；

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

(一)公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

(三)公司三年連續虧損，在其後一個年度內未能恢復盈利；

(四)公司解散或者被宣告破產；

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條　公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

(一)公司債券的期限為一年以上；

(二)公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；

(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十八條　申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

(一)上市報告書；

(二)申請公司債券上市的董事會決議；

(三)公司章程；

(四)公司營業執照；

(五)公司債券募集辦法；

(六)公司債券的實際發行數額；

(七)證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條　公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，並將其申請文件置備於指定場所供公眾查閱。

第六十一條　公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條　對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的複核機構申請複核。

《上市·策》幫助企業了解前沿管理理論，提供上市思考路徑，是企業上市管理的工具寶典。

申報材料製作

股份公司成立運行一年後，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以製作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工製作，然後由主承銷商匯總並出具推薦函，最後由主承銷商完成內核后並將申報材料報送中國證監會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

申報材料上報

初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求製作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策徵求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，並在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

核准發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核准或不予核准的決定。予以核准的，出具核准公開發行的文件。不予核准的，出具書面意見，說明不予核准的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發行申請未被核准的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出複議申請。中國證監會收到複議申請后60日內，對複議申請作出決定。

(1)股票發行申請經發審委核准后，取得中國證監會同意發行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡迴進行路演，按照發行方案發行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

2011年全年中國企業上市情況

2011年全年中國企業上市有所下滑，融資額與上市數量均較2010年有所降低。在海外13個市場和境內3個市場上，2011年全年共有611家企業上市完成613起IPO，合計總融資1,283.56億美元，平均單支IPO融資2.09億美元。2012年上半年，全球共有229家企業上市，其中，中國企業共有128家在境內外市場上市，佔全球IPO總數的55.9%。中國企業上市融資總額共計145.65億美元，佔全球融資總額的33.1%，平均每家企業融資1.14億美元。2012年上半年，發審委共計召開124次發審會，審核公司187家。其中154家企業首發獲通過，佔比82.35%；首發未通過企業27家，佔比14.44%；其他表決6家（取消審核5家，暫緩表決1家），佔比3.21%。

（1）股票經國務院證券管理部門核准已公開發行；

（2）公司股本總額不少於人民幣3000萬元；

（3）公開發行的股份占公司股份總數的25%以上；

（4）股本總額超過4億元的，公開發行的比例為10%以上；

（5）公司在三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

從簡過程 創業企業應當如何準備創業板上市呢？擬上市的創業企業有必要制定一份上市計劃，從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。企業應當成立上市籌備領導小組並選擇中介機構，合理計劃安排上市日程，設計並實施企業股份制改造和重組方案，並最終確定上市的具體方案。

具體而言，成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備領導小組應當是一個可以統籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。因此，上市籌備領導小組應當由公司董事長牽頭，由公司高級管理人員和各部門負責人參與協調，並具體落實專門工作人員，成立上市辦公室。

上市是件非常專業性的工作，必須有專業機構參加，相關法律法規對此也有明確的要求。因此，選擇中介機構是上市準備工作的關鍵。上市準備從一開始就應當在中介機構的參與下進行。參與上市準備的中介機構應當包括上市保薦人、律師事務所、會計師事務所和資產評估事務所等，其中上市保薦人和律師事務所尤為重要，他們將主導整個上市方案的制定和實施，並在股票發行和上市申請方面發揮重要作用。一般情況下，還需要選擇主承銷商，但是如果在上市保薦人之外另行選擇主承銷商，會不利於上市工作的整體協調和系統推進，因此，建議選擇保薦人兼任主承銷商。

合理計劃安排上市日程也是上市準備的一個重要方面。上市準備牽涉方方面面，十分複雜，耗時較多。因此，應當合理計劃安排上市日程，將上市準備工作分解成多個連續的階段，以保證上市準備工作始終按計劃進行，並最終完成創業板上市。

成立了上市籌備小組並選擇了中介機構，就可以進入上市準備實質性工作階段。設計和實施企業股份制改造和重組方案應當是上市準備的最重要內容。很多創業企業的組織形式是有限責任公司，因此有必要將它進行股份制改造，使之變更為股份有限公司。與此同時，依法進行股權重組、業務重組、資產重組、債務重組、公司治理結構重組和人員重組。改制重組應當始終圍繞創業板上市的條件和上市公司的治理要求而展開。改制重組工作是項非常繁雜的工作，從方案的制定到實施，需要不斷根據企業的具體情況進行調整、變更，即使最終確定后，在運作檢驗過程中，通常仍然需要上市保薦人和律師事務所進行輔導。

完成了改制重組工作並經實際運作檢驗，上市準備工作就到了最後衝刺階段。此時應當根據中國證監會的規定，準備股票發行申請文件，做好上市的最後準備工作。

優點

1 改善財政狀況

通過股票上市得到的資金是不必在一定限期內償還的，另一方面，這些資金能夠立即改善公司的資本結構，這樣就可以允許公司借利息較低的貸款。此外，如果新股上市獲得很大成功，以後在市場上的走勢也非常之強，那麼公司就有可能今後以更好的價格增發股票。

2 利用股票來收購其他公司

（1）上市公司通常通過其股票（而不是付現金）的形式來購買其他公司。如果你的公司在股市上公開交易，那麼其他公司的股東在出售股份時會樂意接受你的股票以代替現金。股票市場上的頻繁買進賣出為這些股東提供了靈活性。需要時，他們可以很容易地出賣股票，或用股票做抵押來借貸。

（2）股票市場也會使估計股份價格方便許多。如果你的公司是非上市公司，那麼你必須自己估價，並且希望買方同意你的估算；如果他們不同意，你就必須討價還價來確定一個雙方都能接受的“公平”價錢，這樣的價錢很有可能低於你公司的實際價值。然而，如果股票公開交易，公司的價值則由股票的市場價格來決定。

3 利用股票激勵員工

公司常常會通過認股權或股本性質的得利來吸引高質量的員工。這些安排往往會使員工對企業有一種主人翁的責任感，因為他們能夠從公司的發展中得利。上市公司股票對於員工有更大的吸引力，因為股票市場能夠獨立地確定股票價格從而保證了員工利益的兌現。

4 提高公司聲望

（1）公開上市可以幫助公司提高其在社會上的知名度。通過新聞發布會和其他公眾渠道以及公司股票每日在股票市場上的表現，商業界、投資者、新聞界甚至一般大眾都會注意到你的公司。

（2）投資者會根據好壞兩方面的消息才做出決定。如果一個上市公司經營完善，充滿希望，那麼這個公司就會有第一流的聲譽，這會為公司提供各種各樣不可估量的好處。如果一個公司的商標和產品名聲在外，不僅僅投資者注意到，消費者和其他企業也會樂意和這樣的公司做生意。

弊端

1. 失去隱秘性

（1）一個公司因公開上市而在產生的種種變動中失去“隱私權”是最令人煩惱的。美國證監會要求上市公司公開所有賬目，包括最高層管理人員的薪酬、給中層管理人員的紅利，以及公司經營的計劃和策略。雖然這些信息不需要包括公司運行的每一個細節，但凡是有可能影響投資者決定的信息都必須公開。這些信息在初步上市時就必須公開披露，並且此後也必須不斷將公司的最新情況進行通報。

（2）失去隱密性的結果是公司此時可能不得不停止對有關人員支付紅利或減薪，本來這些對於一家非上市公司來說是正常的，對上市公司來說則難以接受。

2. 管理人員的靈活性受到限制

（1）公司一旦公開上市，那就意味著管理人員放棄了他們原先所享有的一部分行動自由。非上市公司一般可以自作主張，而上市公司的每一個步驟和計劃都必須得到董事會同意，一些特殊事項甚至需要股東大會通過。

（2）股東通過公司效益、股票價格等等來衡量管理人員的成績。這一壓力會在某種程度上迫使管理人員過於注重短期效益，而不是長遠利益。

3. 上市后的風險

許多公開上市的股票的盈利沒有預期的那麼高，有的甚至由於種種原因狂跌。導致這些不如意的原因很可能是股票市場總體上不景氣，或者是公司盈利不如預期，或者公眾發現他們並沒有真正有水平的專家在股票上市時為他們提供建議。股票上市及上市后的挫折會嚴重影響風險投資的回收利潤，甚至使風險投資功虧一簣。因此在決定上市與否時，風險投資家和公司企業家會綜合權衡其利弊。

不上市未必是壞事

宋清輝：國內的民營企業上市大多處於三種原因：一是企業發展到一定程度，企業自有資金難以滿足需求，迫切要通過上市融資；二是迫於各方壓力，需要把上市作為企業發展的終極目標；三是一夜暴富，在短時間內獲得資本回報后套現離開去。

有的企業堅持不上市，是想把家族企業做到極致；有的選擇只走專業化道路，做出強而穩定的現金流等；但是，企業發展到一定階段，該上市的時候不上市，恐怕更多的是出於對公眾公司的恐懼。

與急於上市的企業相比，這些企業選擇不上市，才能夠不受外來股東的影響，在屬於自己的軌道上越走越遠，成為中國資本市場的“脊樑”

新年伊始，多檔新股已迫不及待籌備在香港上市，市傳中鋁礦業（簡稱中鋁礦）、時計寶、Pan Asia等，將於短期內啟動IPO計劃。

東方日報報導，中鋁礦業捲土重來，計劃於上旬開始進行上市推介，集資3億至4億美元。事實上，6月有多檔新股一窩蜂上市，當時中鋁礦業亦曾作推介，並已進入最後直路，集資金額最多達10億美元，惟最後卻推遲上市計劃。至10月時亦重擬上市大計，並更新財務數據予港交所，但集資額大減至4億美元。

中鋁礦業由中國鋁業母公司分拆，在秘魯擁有Toromocho銅礦，主要從事礦產項目基礎設施建設和工程設計服務。

而從事中低端手錶產銷的時計寶（Time Watch），亦傳啟動招股，計劃集資約1億美元，下月掛牌。據了解，時計寶旗下擁有兩個自家品牌「天王表」及「拜戈」，平均售價介乎1500元至5000元人民幣，於中國銷售點逾1500個，收入近10億人民幣。市傳同樣計劃月內招股的還有鋁板企業Pan Asia，籌1億至2億美元。

至於銀河證券，已分別向中、港兩地的監管機構遞交上市申請，計劃於香港及上海以「A+H」股同步上市。銀河證券已於去年底提交上市申請，在複核資料，預料1月公布結果，集資額較早前市傳的10億美元更多，或高達19億2000萬美元，A股融資規模或介乎50億至60億元人民幣。

截至2018年9月，已有46家民營A股上市公司宣布獲得國有資本接盤，保守測算涉及金額達300億元，有24家屬於控股權轉讓。其中，已有14家公司披露了大股東向國資轉讓股權的意向。