交易結構

1、收購方式（資產/股權）

2、支付方式（現金/股權互換）與時間

3、交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）

4、融資結構

5、風險分配與控制

6、退出機制

達成交易結構的共識是買賣雙方談判協商中很重要、且費時的階段之一。

1、政府的稅收政策、利率政策、以及在某些情況下的外匯管制政策、行業准入政策、對跨國併購的行政審批政策、國有資產轉讓的特殊政策等及其變動，對跨國併購的交易成本和交易風險都很重要。

2、設計交易結構的首要出發點：不違反法律法規的前提下，選擇一種法律安排，以便儘可能滿足交易雙方的意願，在交易雙方之間平衡並降低交易成本和交易風險，並最終實現併購交易。

3、設計交易結構的目的：在某種法律框架確定未來交易雙方在被收購企業中的地位、權利和責任，進而在某種程度上確定了企業未來發展方向的決定權的歸屬。再則，降低交易風險。

4、交易結構遵循的基本原則：平衡原則。

a.從交易結構上看，在交易結構的複雜程度、交易風險與交易成本之間取得平衡

b.從當事人的角度看，在交易雙方的權利、義務與風險承擔方面取得平衡

5、價格與交易條件的關係：有利的價格對應著不利的交易條件。

a.一定貼現率提供賣方融資

b.對賭條款

c.長期培訓條款

d.保證與擔保條款等

6、交易協商的根本目的：交易雙方雙贏。

1、滿足交易各方的目的

2、平衡交易各方的風險與收益關係

3、簡單透明。以儘可能少的條款涵蓋所有可能發生的情況，並適用於交易各方。

4、適應投資東道國（被併購公司所在國）的法律與稅收環境

5、提供靈活的退出方式。

盡量減少稅收或推遲納稅是交易結構安排與協商的重要內容

pe收購交易而言，包括併購風險、運營風險、退出風險

成本是決定交易是否盈利和虧損的關鍵。