審計委員會制度

1938年的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案震驚了審計界，它充分暴露了審計師的審計質量問題，也說明了當時審計程序方面的缺陷。為保證審計師的質量，加強獨立審計師的獨立性，1940年，美國證券交易委員會( SEC)建議由獨立的外部董事，例如審計委員會，任命審計師和協商有關審計事宜。1967年，美國註冊會計師協會(AICPA)建議所有的股份公司必須設立由非執行董事組成的審計委員會。

1972年，SEC重申了它的建議，認為一個有效的審計委員會可以有效地保護投資者的利益。此後相當長一段時間，儘管 SEC、主要的證券交易所、AICPA都發表聲明或報告強烈支持建立審計委員會，一些會計公司、IIA、一些律師事務所和其他組織還發布了關於審計委員會職責的指南，但這些職責均缺乏明確和可操作性的說明，審計委員會制度一直處於探索階段，沒有真正建立起來。

1987年，美國反對虛假財務報告委員會(Treadway Commission)就審計委員會問題發表了一份公開報告，提出了更為具體的指南：

(1)所有股份有限公司必須具備書面的關於審計委員會職責的規定，董事會應予批准，定期複核，並在必要時進行修改。

(2)審計委員會應熟悉、關注並有效地監督公司的財務報告過程和內部控制活動。

(3)審計委員會應每年檢查管理部門建立的用於監控行為準則遵循情況的規劃。

(4)管理當局和審計委員會應保證內部審計師適當地參加整個財務報告過程的審計，並與獨立公共會計師進行協調。

(5)審計委員會應具有足夠的財力和權力來履行職責，包括進行調查和聘用外部專家的權利。

(6)審計委員會應就管理當局對與公共會計師獨立性相關的因素的評價進行檢查。審計委員會和管理當局均應幫助公共會計師保持獨立性。

(7)在每一年度開始前，審計委員會應審核管理當局擬聘請公共會計師進行管理諮詢的計劃，包括管理諮詢的類型和費用。

(8)管理部門在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見。

(9)審計委員會應監督季度報告的過程。至此，審計委員會制度首先在美國建立起來了。

20世紀90年代，審計委員會制度在美、英和加拿大等國家得到了較大的發展。許多機構和組織開始關注審計委員會問題，他們的許多報告或建議都對審計委員會的發展起到了推動作用。

1993年3月，美國證券交易委員會及美國註冊會計師協會的實務公共監督委員會也發表了一份報告：《公共的利益——擺在會計職業界面前的問題》。這份報告包括了一些關於自律及對其他問題的建議，其中關於審計委員會的職責部分十分詳細。1994年，公共監督委員會諮詢小組的報告中指出，公司管理的趨勢應是董事會對股東更負責任，管理部門對董事會更負責任。為加強董事會及其審計委員會和獨立審計師之間的關係，該小組呼籲獨立審計師應將董事會當作他們的委託人，而不是公司管理部門。

近年來，隨著公司中貪污舞弊(包括計算機犯罪)、經營道德淪喪和經營失敗等問題的大量湧現，立法部門也不得不密切關注公司的治理問題，同時引起的公眾對財務報告的缺乏信任在很大程度上推動了美國審計委員會的發展。立法人士及其他有關方面，例如股票交易所和股東，均對此做出積極反映，主動呼籲加強立法和提高標準。

審計委員會本身的職責也在不斷擴大，除了確定財務報告“公允而有意義”外，還關注公司的合規性及社會和道德問題，即努力使公司的活動遵循各種法律和條例，檢查公司在環境、人口變動、城市和貧困階層問題以及道德問題方面的政策和活動等。審計委員會越來越顯示出其在減少公司可能的法律責任方面所獨有的謹慎。隨著公司治理問題的日益突出，審計委員會的作用會越來越大。

1965年，加拿大皇家委員會關於大西洋承兌公司(AACL)倒閉事件的報告使加拿大政府第一次了解了審計委員會。該報告評價了當時的公司治理和財務工作狀況，建議財務報表在提交董事會審批前由審計委員會進行複核。三十多年來，審計委員會制度在加拿大也得到了很大的發展。

象美國一樣，加拿大的審計委員會可能會擴展其職能，一些法律為審計委員會規定了詳細的職責：(1)在年度財務報告提交董事會審查之前進行檢查；(2)監督負責人的收入；(3)保證內部控制的適當性；(4)檢查能夠給單位和審計師帶來不利影響的投資或業務；(5)與外部審計師討論由審計師提交審計委員會注意的影響單位效益的年度報表或其他事項；(6)與內部審計主任、管理當局一道討論內部控制程序的有效性。

英國在70年代以前實行的主要是監事會制度，審計委員會並不多見。直到1977年，公司法才要求所有上市公司必須設立由非執行董事組成的審計委員會，就審計和控制中的重要問題進行協商。此後，有許多組織和機構呼籲建立審計委員會，並為之建立應該遵循的實務準則。

1992年，英國公司治理財務方面委員會(CFACG)提出著名的Cadbury報告，認為審計委員會在保證公司財務報表的真實性方面具有重要作用，上市公司應建立審計委員會。倫敦證券交易所採納了這一報告，要求英國的上市公司在其年度財務報告中說明遵循最佳實務準則的程度。Cadbury報告中關於審計委員會的主要建議包括：

(1)審計委員會應設在董事會下，而且必須有書面的章程或專門的條款對審計委員會的成員、職責許可權等做出規定，審計委員會每年至少召開2次會議。

(2)審計委員會至少由3人組成，其成員應由非執行董事擔任，其成員的絕大多數應獨立於公司。

(3)獨立會計師、內部審計主任、首席財務執行官應經常參加審計委員會的會議，其他董事會的成員也應有權利參加會議。

(4)審計委員會與審計師每年至少應單獨召開1次沒有執行董事(管理部門)參加的會議，以確保不出現未決事項。

(5)審計委員會應有權利和條件調查其職責範圍內的事項並充分地獲取信息。審計委員會應能夠在必要時聽取來自外部的專業化建議和邀請有經驗的外部人士參加會議。

(6)審計委員會的職責根據公司的需要確定，但一般情況下，應包括以下內容：A、就獨立會計師的聘任、審計費和解聘等有關問題向董事會提出建議；B、在期中和年度財務報表提交董事會之前，進行複核；C、就審計的性質、範圍及其他審計問題與審計師進行討論；D、複核獨立會計師的管理意見書；E、檢查公司的內部控制制度；F複核各種專業調查報告。

(7)審計委員會應確保內部審計部門有充分的資金和人力，同時能夠直接向公司高層管理部門報告。審計委員會應複核內部審計計劃。

(8)年度報告中應列出審計委員會的成員名單。審計委員會主席要在年度大會上回答有關他們工作的質詢。

1、審計委員會是在職業組織、立法機構和企業自身的需要共同推動下發展起來的 從世界各國的審計委員會發展歷程來看，職業自律組織對於企業規範經營、防止舞弊的要求在審計委員會的發展中起到了重要的作用。僅就美國審計委員會的發展過程而言，最初提出設立審計委員會建議的是美國證券交易委員會，此後，它還多次發表建議或公告主張設立審計委員會。還有一些其他組織例如美國註冊會計師協會(AICPA)、國際內部審計師協會(IIA)、國家證券商協會、反對虛假財務報告委員會(Treadway Commission)、美國法律協會(ALI)等也呼籲建立審計委員會，美國主要的證券交易所、會計公司、一些律師事務所還紛紛制定關於審計委員會職責的指南。職業組織的這些建議和指南為推動立法機構對審計委員會制度進行強制要求起到了積極的作用。但是，他們提的也僅僅是建議，真正起到強製作用的是立法機構發布的各種法案，美國1991年的聯邦儲蓄保險公司改善法(FDICIA)和新聯邦判決指南(New Federal Sentencing Guidelines)對審計委員會的設立起到了重要作用。企業自身的需要也十分關鍵，如果企業自身沒有認識到審計委員會或者建立這種內部控制的重要性，即使各職業組織呼籲和論證，審計委員會制度也不會真正在企業中建立起來，或者雖依照法律的要求建立了審計委員會，其發揮作用的情況也不會令人滿意。因此，可以說，審計委員會是在職業組織、立法機構和企業自身的需要共同推動下發展起來的。

2、從審計委員會的發展過程來看，其職責在不斷擴大 審計委員會的主要職責歸納起來包括領導內部審計部門的工作、與外部審計師進行協商、檢查財務報告三個方面。審計委員會從產生至今，其職責在不斷擴大。審計委員會建立的初衷是為了保證獨立會計師和內部審計師的審計質量，主要是保證審計的獨立性。在過去的半個世紀里，審計委員會的職責從僅僅關注財務報告的公允性，擴展到關注諸如公司經營活動的合規性和社會道德等眾多方面。隨著全球經濟一體化，公司的自我約束將變得越來越重要，審計委員會的職責還會進一步擴大。

3、審計委員會制度實質上是內部審計，是一種內部控制，是管理的一部分，因此與我國的監事會制度在本質上有很大不同 從審計委員會的發展及其職責的演變過程，我們可以看出審計委員會設在董事會下，向董事會負責並報告工作，代表董事會監督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規性。審計委員會本質上是為實現董事會目標而對公司的財務報告和經營活動進行的獨立性評價。不論審計委員會的職責如何變化，都沒有脫離它為實現董事會經營目標服務的宗旨，都沒有改變它獨立的評價活動的實質，其職責的演變過程與內部審計的職責演變是完全相同的，也與內部控制內容的發展是同步的。因此從審計委員會職責的演變過程來看，審計委員會實質上就是內部審計，是內部控制的一種手段，是管理的一部分。

如果將審計委員會與監事會作一比較，審計委員會的本質會更加明了。

據考證，監事會制度起源於1602年荷蘭的東印度公司，其大股東受股東大會之委託擔任董事及監察人。後來各國為健全公司治理結構，在企業中借鑒近代三權分立政治思想的精髓與架構，塑造出股東大會、董事會與監事會的三權分立。在一個公司中，股東大會是由全體股東組成的決定公司一切重大事項的最高權力機構，處於立法地位；董事會經股東大會選舉產生，是公司的管理執行機構，處於行政地位，董事會聘任總經理主持生產經營管理；監事會受股東大會的委託，代表股東對董事會、董事和總經理進行監督，向股東大會負責並報告工作，處於司法地位。公司通過股東大會、董事會、監事會三個機構的相互配合和牽制，達到健全發展的目的。由此可見，監事會與董事會都接受股東大會的委託開展工作，監事會與董事會之間是監督與被監督的關係。監事會屬於公司治理的範疇。

審計委員會與監事會在公司中分別屬於公司管理和治理領域。管理與治理有關聯之處，也有很大區別。管理主要是由經理人員去行使職責，管理的職能是：計劃、組織、激勵、控制和協調。公司治理在於公司管理的外部。公司治理結構原是法律用語，後來經濟學家在討論企業的起源及企業與市場的關係時借用了這一術語，借指公司權力機關的設置、運行及權力機關之間的法權關係。管理涉及公司的經理及各部門，治理涉及股東大會、董事會、監事會、總經理。審計委員會與監事會在公司中所處地位的不同，決定了二者權責方面的不同。

4、審計委員會在各國的實踐告訴我們，在我國實行審計委員會制度十分必要 我國《公司法》規定必須設立監事會，此外，國務院還頒布了暫行條例規範國有重點金融機構和國有企業的監事會問題。我國對審計委員會制度尚沒有法律方面的要求。

上述世界各國審計委員會的實踐和我國內部審計、註冊會計師審計的現狀告訴我們，在公司設立審計委員會是十分必要的。我國公司的內部審計機構設置基本沿用了原國營企業的行政模式，內審部與財務部平級，或者內審置於財務部內，受分管財務的副總經理或總會計師在業務上、行政上的領導，內審嚴重缺乏獨立性，限制了其控制和評價作用的發揮。我國的註冊會計師執業現狀令人憂慮，為招攬客戶，謀取利益，許多事務所在競相壓價的同時，還在審計過程中輕信管理人員，降低了服務質量。在這種情況下，在董事會下設立審計委員會，一方面領導內部審計開展工作可以提高內部審計的組織地位，進而保證內部審計的獨立性和工作效果；另一方面，負責與外部審計師進行協調，選擇註冊會計師並決定其收費，可以避免“獨立審計不獨立”的現象，還可大大提高註冊會計師審計的質量。另外，審計委員會的建立可以加強董事會對經營管理人員的監督。從這三個方面來說，在董事會下設立審計委員會是必要的。

5、審計委員會只有具備足夠的權威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發揮作用 審計委員會的宗旨是為董事會實現經營目標服務的，審計委員會只有具備足夠的權威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發揮作用，從而實現其宗旨。這也是我國公司設立審計委員會時應注意的。

首先，權威性，主要是指審計委員會在機構設置中的層次。高層次性和權威性是審計委員會有效地進行監督的保證。審計委員會必須設在董事會下，獨立於經理層。當然，賦予審計委員會足夠的權威性並不是要改變它的本質。那些認為審計委員會應設在監事會下的觀點是錯誤的，因為，審計委員會是服務於董事會的，而監事會的職責是監督董事會的。我們不能盲目追求審計委員會設置地位的權威性，而全然不顧事物的本質和規律。

其次，客觀性，是指審計委員會在履行職責時保持公正的立場。只有客觀地進行評價，審計委員會的工作報告或結論才能令人信服。

最後，勝任能力，是指審計委員會的成員結構和工作能力，包括審計委員會中應含有懂得公司財務的人員，同時應有熟悉公司經營管理和內部控制的人員。所有的審計委員會成員均應有良好的交流能力、洞察問題和分析問題的能力。這是審計委員會圓滿完成工作的基本條件。

事實上，權威性、客觀性、勝任能力三者是相互聯繫的，缺少了任何一方面，其他方面就無從談起。沒有勝任能力的審計委員會一定不會有權威性，沒有客觀性也是一樣。

從國外有關建立審計委員會制度的理論與實踐來看。在國外有關審計委員會的眾多研究文獻中，我們發現在上世紀90年代以前，已有學者開始研究，但他們對審計委員會能否發揮作用的問題上存在分歧，例如Brikett (1986)、Wild(1994) 等人對此持否定態度，而Dechow (1993)、Beasley (1996) 等人卻覺得有效的審計委員會可以降低財務舞弊發生的概率。在進入20世紀90年代以後，特別是21世紀后，美國上市公司爆發了一系列震驚全球的會計醜聞，至此，審計委員會制度再度重提，並在隨後的全球範圍內掀起了審計委員會制度的改革浪潮。例如，美國的藍帶委員會(blue ribbon committee)1999年發布了《關於審計委員會的報告》； 《薩班斯-奧克斯利法案》在2002年出台，SEC和證券交易所對上市規則進行相應的調整；此後的研究也多與此政策有關，如Carcelloh和 Neal(2000)、Carcelloh和Neal(2003)分別從審計意見類型、審計師變更的角度對審計委員會的有效性進行分析；Lee等(2004)也對審計委員會的正面影響進行研究。這些研究都告訴人們，作為現代公司治理結構體系的基石，審計委員會已成為必不可少的要素，在維護企業道德、加強財務報告可信度方面發揮著重要的作用。

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從國外有關建立審計委員會制度的理論與實踐來看。在國外有關審計委員會的眾多研究文獻中，我們發現在上世紀90年代以前，已有學者開始研究，但他們對審計委員會能否發揮作用的問題上存在分歧，例如Brikett (1986)、Wild(1994) 等人對此持否定態度，而Dechow (1993)、Beasley (1996) 等人卻覺得有效的審計委員會可以降低財務舞弊發生的概率。在進入20世紀90年代以後，特別是21世紀后，美國上市公司爆發了一系列震驚全球的會計醜聞，至此，審計委員會制度再度重提，並在隨後的全球範圍內掀起了審計委員會制度的改革浪潮。例如，美國的藍帶委員會(blue ribbon committee)1999年發布了《關於審計委員會的報告》； 《薩班斯-奧克斯利法案》在2002年出台，SEC和證券交易所對上市規則進行相應的調整；此後的研究也多與此政策有關，如Carcelloh和 Neal(2000)、Carcelloh和Neal(2003)分別從審計意見類型、審計師變更的角度對審計委員會的有效性進行分析；Lee等(2004)也對審計委員會的正面影響進行研究。這些研究都告訴人們，作為現代公司治理結構體系的基石，審計委員會已成為必不可少的要素，在維護企業道德、加強財務報告可信度方面發揮著重要的作用。

2. 從國內有關建立審計委員會制度的理論與實踐來看。

國內的研究主要關於國外審計委員會的推行情況的介紹或探討審計委員會設立和運轉的規範性研究，如楊忠蓮(2004)、李弢(2004)、李弢和薛祖雲(2005)等對審計委員會的有效性進行了研究分析。特別是近幾年來，我國上市公司已較為普遍地設立了審計委員會，這裡起核心作用的是2002年頒布的《上市公司治理準則》，它規定上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議設立審計委員會等專門委員會，各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 2005年11月，國務院批轉證監會《關於提高上市公司質量意見的通知》再次明確規定要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會並充分發揮其作用。2007年12月，中國證監會發布的《關於做好2007年年度報告及相關工作的通知》首次要求上市公司2007年年度報告中應披露董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告。由此可見，隨著我國獨立董事制度的逐步完善，建立和推行審計委員會制度已是大勢所趨，成為我國公司治理結構中的一個重要組成部分。

3. 審計委員會只有具備足夠的權威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發揮出它的必要性。

首先，權威性，主要是指審計委員會在機構設置中的層次。高層次性和權威性是審計委員會有效地進行監督的保證。

其次，客觀性，是指審計委員會在履行職責時保持公正的立場。只有客觀地進行評價，審計委員會的工作報告或結論才能令人信服。

最後，勝任能力，是指審計委員會的成員結構和工作能力，包括審計委員會中應含有懂得公司財務的人員，同時應有熟悉公司經營管理和內部控制的人員。所有的審計委員會成員均應有良好的交流能力、洞察問題和分析問題的能力。權威性、客觀性、勝任能力三者是相互聯繫的，缺少了任何一方面，其他方面就無從談起。

綜上，可以看出建立審計委員會制度，對於完善我國上市公司治理結構，強化內部控制和內部審計有著非常重要的作用。

(一)國有企業審計委員會制度的成員構成

委員應具備董事資格。審計委員會是隸屬於董事會的專業委員會，其成員的選擇與公司董事會的構成具有直接關係。目前，國有企業董事會中有內部董事(含職工董事)、外部董事和國有控股上市公司董事三類。因此，審計委員會委員應從外部(獨立)董事中選擇。審計委員會的主席對審計委員會的工作及作用的發揮具有關鍵作用，因此主席的選擇應有國有資產監督管理機構確認任命。

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委員應具備董事資格。審計委員會是隸屬於董事會的專業委員會，其成員的選擇與公司董事會的構成具有直接關係。目前，國有企業董事會中有內部董事(含職工董事)、外部董事和國有控股上市公司董事三類。因此，審計委員會委員應從外部(獨立)董事中選擇。審計委員會的主席對審計委員會的工作及作用的發揮具有關鍵作用，因此主席的選擇應有國有資產監督管理機構確認任命。

2. 委員的基本條件。

主要包括：①了解公司所在行業的情況及影響該行業的社會、政治、經濟、法律等因素；②對公司的歷史、現狀、組織結構、經營理念、經營政策有較全面的認識；③ 了解公司的內部控制制度、預算管理制度及財務會計制度；④具有良好的經營管理知識和財務會計知識，並有獨立的判斷能力。

3. 委員的提名及任命。

審計委員會委員的候選人應由廣泛的渠道產生，如公開招聘、股東推薦、董事會推薦、經理人推薦、社會推薦、個人自薦等並組織差額選舉，採用一定的公開方式(例如報刊)，向社會公示審計委員會當選人的情況。

審計委員會實際的規模，取決於公司業務的規模和結構的複雜性以及委員會在職人員的經驗和工作時間，審計委員會的成員一般由3名到9名不等。筆者認為在實務中除審計委員會主席外，其他委員應由公司董事長提名，由董事會決議任命，報國有資產監督管理機構備案。

4. 審計委員會主席應在外部董事中選聘。

要求該外部董事具有高級會計師、高級審計師或中國註冊會計師之類的會計資格水平，負責審計委員會工作，既要保證審計委員會的獨立性，又可保證審計委員會能勝任其工作。同時要提高審計委員會的效果、效率，強化可操作性，還要明確審計委員會主席的職責，例如向國有資產監督管理機構報告工作，由其負責與外部審計機構協定審計業務約定書等等內容。

(二)國有企業審計委員會制度的基本功能

從我國審計委員會的發展情況和上市公司的年度報告反映情況來看， 《上市公司治理準則》(2002)是我國上市公司發展審計委員會的藍本，它明確了審計委員會5個方面的基本職能：負責內部審計與外部審計之間的溝通、提議聘請或更換外部審計機構、監督公司內部審計制度及實施、審核公司的財務信息及其披露和審查公司的內控制度。把這五點進行歸納總結，分為以下三點：

規劃。審計委員會應就下列事項加以規劃：①依據董事會核准的審計委員會工作議程或實施辦法，對公司審計計劃加以檢查與評估；②考察並確定對公司財務報告實行法定審計的會計師事務所；③檢查並溝通內部審計工作與外部審計工作；④每年評估公司審計計劃的適當性。

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規劃。審計委員會應就下列事項加以規劃：①依據董事會核准的審計委員會工作議程或實施辦法，對公司審計計劃加以檢查與評估；②考察並確定對公司財務報告實行法定審計的會計師事務所；③檢查並溝通內部審計工作與外部審計工作；④每年評估公司審計計劃的適當性。

2. 監督。

審計委員會無法經常性地參與會計與審計業務，但董事會應對會計與審計業務負有最終的責任，因此，審計委員會應對下列事項進行監督：①內部審計工作；②內部控制制度與相關的經營風險；③ 財務報告及披露；④ 公司的捐贈、贊助及其政策；⑤計算機信息處理技術系統；⑥其他董事會交辦的工作。

3. 報告。

審計委員會應向董事會及國有資產監督管理機構報告的內容包括：①會計政策及會計估計的適當性；② 財務報告的完整性與可靠性；③會計師事務所與內部審計機構的審計報告及審計結果；④ 有關公司的重大擔保、訴訟等法律諮詢報告及結果；⑤有關公司專項財務問題的調查報告及結果；⑥其他董事會特別提交事項的審查報告。

(三)國有企業審計委員會制度的隸屬關係

理論界有的學者認為審計委員會獨立於公司的董事會，直接對股東大會負責，審計委員會的成員由公司的股東大會任命，由外部(獨立)董事和其他不直接參與公司經營管理的人員擔任。有的認為審計委員會應設在監事會下，直接對監事會負責。筆者認為依據《中華人民共和國公司法》的規定，結合國有資產監督管理機構關於法人治理結構的要求，審計委員會是服務於董事會的，而監事會的職責是監督董事會的，國有企業的審計委員會應設在董事會下，獨立於經營管理層。

(四)審計委員會制度的勝任能力

成員勝任能力方面。在審計委員會合理的任命期間，每一個成員均要求能夠“解讀和理解基本的財務報告，包括公司的資產負債表、利潤表和現金流量表”。並且，至少有一位成員應具備：在財務或會計方面的工作經歷；會計的必要職業證明；或者其它相當的經歷或背景，這些能夠產生個人的財務綜合判斷力，包括曾經任職首席財務官、財務總監或其他承擔財務疏忽責任的高級管理人員。對於審計委員會成員的要求，可堪稱審計委員會能夠發揮如此巨大作用的核心原因。高素質的、相對獨立的成員，從一定程度上確保了審計委員會的規範運作。

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成員勝任能力方面。在審計委員會合理的任命期間，每一個成員均要求能夠“解讀和理解基本的財務報告，包括公司的資產負債表、利潤表和現金流量表”。並且，至少有一位成員應具備：在財務或會計方面的工作經歷；會計的必要職業證明；或者其它相當的經歷或背景，這些能夠產生個人的財務綜合判斷力，包括曾經任職首席財務官、財務總監或其他承擔財務疏忽責任的高級管理人員。對於審計委員會成員的要求，可堪稱審計委員會能夠發揮如此巨大作用的核心原因。高素質的、相對獨立的成員，從一定程度上確保了審計委員會的規範運作。

2. 審計委員會成員的任職資格。

審計委員會成員的任職資格的共同要求應該是：沒有貪污、行賄受賄、侵佔財產、破壞經濟秩序等方面的犯罪記錄和信用劣跡記錄；具有誠實守信、勤勉盡責、堅持原則的品質；具有財務、會計、審計等方面的專業知識和較強的財務理解力，能夠閱讀和分析財務報表，並能對財務狀況做出專業判斷；具有財務、會計、審計相關工作的豐富經驗；熟悉公司運作、公司提供的產品及服務；理解主要會計原則，能夠迅速判斷新推出的會計原則及法律法規對公司的影響；熟悉公司面對的風險及相應的風險管理機制，具備從多角度分析問題及作出建設性提議的能力；能投入足夠的時間和精力等。

(五)國有企業審計委員會制度設計的權責安排

從制度設計的原理上看，審計委員會應當肩負三方面的職責。

①審計委員會最基本的職責是督導公司審計職能的有效運行，保證財務信息的質量；②表現在公司財務和內部控制方面；③表現在公司治理方面，應確保公司有效地遵守法律法規、遵守商業道德、保持有效的控制以使管理層進行科學的決策。

(六)國有企業審計委員會制度的運行

借鑒歐美等發達國家關於“審計委員會必須建立一定的程序系統，來完成與會計處理、內部會計控制、內部審計、員工匿名舉報可疑的會計問題及審計處理等相關申訴事項的受理、執行和保留記錄等任務；國有企業必須負責提供審計委員會合適的財務和資金保證”的新規定，為更有效地發揮審計委員會的職能，筆者認為，國有企業審計委員會的運行

應建立以下制度性規定：

審計委員會必須建立起自己科學合理的運行程序系統。

首先，審計委員會應制定具體的章程，清晰定義其目標、使命、框架、開會次數、議事程序及會議召開的時間、功能和職責等；其次，賦予審計委員會在實際運行中進行專項調查的權力，明確其定期向董事會和國有資產監督管理機構報告的責任；再次，審計委員會還應領導並定期檢查內部審計部門的工作，搜集獨立審計信息並聘請合格的會計師事務所，要求執行董事和財務主管出席審計委員會會議，提供相關材料，回答股東所關注的問題等。這樣，從制度上明確了審計委員會的運行程序，可以減少審計委員會制度荒廢或流於形式的現象發生，將審計委員會的工作規範化、制度化。

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審計委員會必須建立起自己科學合理的運行程序系統。

首先，審計委員會應制定具體的章程，清晰定義其目標、使命、框架、開會次數、議事程序及會議召開的時間、功能和職責等；其次，賦予審計委員會在實際運行中進行專項調查的權力，明確其定期向董事會和國有資產監督管理機構報告的責任；再次，審計委員會還應領導並定期檢查內部審計部門的工作，搜集獨立審計信息並聘請合格的會計師事務所，要求執行董事和財務主管出席審計委員會會議，提供相關材料，回答股東所關注的問題等。這樣，從制度上明確了審計委員會的運行程序，可以減少審計委員會制度荒廢或流於形式的現象發生，將審計委員會的工作規範化、制度化。

2. 必須為審計委員會提供合適的資金保證，以使審計委員會建立一定的程序系統來履行其職責。

為了保證審計委員會有效地按照其章程開展工作，國有企業必須為審計委員會提供適當的、履行職能必需的資金支持。為此，國有資產監督管理機構、中國證監會等部門可以文件或規章的形式，將審計委員會經費開支納入股東大會表決事項，以年度股東大會決議形式或直接列入國有資本經營預算方式保證審計委員會擁有足夠的活動資金。

3. 應在年度財務決算報告中說明審計委員會履行職責的情況，如果審計委員會工作出現問題，應說明理由。

筆者建議，國有資產監督管理機構要求的年度財務決算報告要對審計委員會的成員及其履行職責情況進行信息披露，還應披露審計委員會成員是否獨立，而且當審計委員會工作出現問題時，應強制披露問題內容，並說明問題的原因和已採取或擬採取的解決辦法，以加大審計委員會工作的透明度和信息使用者的監督力度，必要時國有資產監督管理機構可直接調查。

構建國有企業審計委員會制度框架體系的幾點意見 (一)國外經驗和模式

建議國有資產監督管理機構借鑒國際經驗與模式，設計出符合中國國情的外部董事制度。審計委員會必須引入外部董事制度，外部董事應由國有資產監督管理機構選聘和管理。儘快建立必要的准入門檻，規範審計委員會委員提名與聘任制度，以提高審計委員會委員的人選資格和勝任能力。

(二)提高審計委員會委員的獨立性

獨立性是委員有效履行其職責的最關鍵因素。審計委員獨立性的要求具體包括：

①當年度或過去兩年內未受雇於公司或其關聯企業；②除了董事的酬金外，並未從公司或其關聯企業取得任何報酬；③當年度或過去兩年內未受雇於向該公司提供商業服務的公司；④非公司現任或過去兩年的主管及僱員的配偶及關聯人；⑤委員個人或所在單位未接受過公司的捐贈或贊助；⑥不具有互兼董事或交互關係。

從發達國家的經驗來看，審計委員會必須有充分的獨立性才有利於其職權的行使。這也就是要求審計委員會成員最後全部由獨立董事擔任。而我國的《公司法》對獨立董事的設立沒有做硬性規定。只是在《上市公司章程指引》里提到，上市公司可以設立獨立董事。所以除了一些為了增強股民信心而設立的公司外，大部分公司不願意設立獨立董事，獨立董事也因此一度被戲稱為“花瓶” 。如果獨立董事的人數達不到相當高的比例，則他們“獨立性”的優勢難以體現。是否尊重他們的意見，在很大程度上還是靠大股東的自覺，而非制度性的約束。

因此，筆者認為，為了不斷提高審計委員會的獨立性，應該加強法規及相關制度規定，提高審計委員會中獨立董事的比例，並確實地賦予他們權力。

(三)將審計委員會的職責與許可權寫入公司章程

建議將審計委員會的職責與許可權明確寫入公司章程，明確規定審計委員會對聘請會計師事務所及商定審計計劃等相關工作的參與權，從而確保審計委員會在公司中的權利、責任和義務。

1. 由審計委員會領導內部審計工作，內部審計主管由審計委員會提名，交董事會決議，報經國有資產監督管理機構備案。一直以來，國有企業內部審計機構由管理當局領導，內部審計的獨立性較弱，內審監督只能對下而不對上，面對管理當局操縱利潤，提高經營業績的行為顯得無能為力。將內部審計改為由審計委員會領導，並對審計委員會負責，內部審計機構從管理當局中獨立出來，更能客觀、公正地實施審計監督，提高審計效果；並且，審計委員會的許多方面工作是倚靠內部審計來實施，需要內部審計收集材料、提供信息和進行參謀，將內部審計轉為審計委員會領導，方便審計委員會工作開展，提高工作效率和充分發揮其職能。

2. 明確規定審計委員會會議一年至少召開四次，並有權要求執行董事和財務主管出席會議，提供相關材料，回答所關注的問題，及時向董事會和國有資產監督管理機構報告工作情況。將審計委員會開會事項制度化、定期化，並明確相關人員的配合責任，以減少審計委員會制度荒廢或流於形式的現象發生。

3. 應在年度財務決算報告中說明審計委員會的履職情況，如果審計委員會工作中出現問題，應說明理由，加大審計委員會工作的透明度和信息使用者對其的監督。

(四)國有企業審計委員會的具體職責

1. 國有資產監督管理機構要賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構的最終決定權，不受高級管理人員的干預，而董事會也必須聽取該委員會的意見。

2. 由審計委員會領導內部審計機構工作。

首先，目前內部審計機構均由管理當局領導，其獨立性較弱，對糾正管理當局操縱利潤等行為顯得無能為力。隨著內部審計的發展，內部審計已經不僅局限於財務審計，而更多的是向管理領域的延伸；其次，從公司治理角度來看，內部審計不僅要對管理當局負責，同時也應當對股東和其他利益相關者負責，將內部審計改為由審計委員會領導，並對審計委員會負責，直接向審計委員會報告工作，總經理及公司的全部經營管理活動都需接受審計，則內部審計機構獨立於管理當局，能夠最大限度地體現內部審計的獨立性和權威性，有利於保證現代企業制度下內部審計監督、評價、鑒證和管理等多種職能的發揮，也有利於治理目標的實現；最後，由審計委員會直接領導內部審計工作，也會使審計委員會提高工作效率和充分發揮其職能。當然，內部審計主管的提名權也應歸審計委員會，並由董事會決議，向國有資產監督管理機構備案，而不受管理當局節制。

(五)加強研究

與國外相比，我國對於審計委員會治理有效性還缺乏全面、深入的研究，審計委員會制度在公司治理中發揮的作用，也亟待提供評價的經驗證據。

所以，筆者建議國有資產監督管理機構、國家審計機關和中國證監會加緊相關研究工作，為審計委員會制度的有效運作提供操作性指南，使得國有企業審計委員會能真正起到加強國有資產管控、推進國有企業改革的作用。