治理層

現代企業普遍存在由於所有權和經營權的分離而引發的代理問題，部分公司還可能存在處於控制地位的大股東與中小股東之間的代理問題，因此為了合理保證企業（公司）目標，包括中小股東在內的所有者（股東）價值的最大化的實現，需要引入一系列的結構和機制，即公司治理。一般認為，公司治理主要解決的是股東、董事會和經理之間的關係（有時也包括控股股東與中小股東之間的關係）。公司治理主要包括兩個方面，即治理結構和治理機制。

簡單地講，治理結構主要是指為了實現治理目標而在企業的法律邊界之內組建的一系列機構以及這些機構之間的相互關係。它實際上包含兩個方面的含義：（1）治理結構具體體現為企業治理機構的設計和運作，如股東大會、董事會、監事會、經理的設置，以及它們之間的相互關係；（2）企業的治理結構處於企業的法律邊界之內，企業外部的監管機構不屬於企業治理層的範疇。

不同國家和地區之間，由於法律結構、經濟體制、社會文化等方面的差別，其公司治理結構也呈現出不同的模式和特點。即使在同一個國家和地區之內，由於企業組織形式、規模乃至經濟成分的不同，其治理結構也不盡相同。

在公司治理所涉及的機構中，經理的主要職責是經營管理，因而屬於管理層而非治理層。董事會的主要職責是制定戰略、進行重大決策、聘任經理並對經營管理活動進行監督；監事會的主要職責是對公司財務以及公司董事、經理的行為進行監督。因此，一般認為董事會和監事會屬於治理層。但是，在董事會中，往往不同程度地存在著董事兼任高級管理人員的情形。即所謂的“治理層參與管理”的情形。股東大會（股東會）一般具有選舉董事和監事、進行重大決策以及審議批准公司財務預算、決算方案和利潤分配（虧損彌補）方案等法定職責，因而顯然屬於重要的治理機構。但是由於它屬於以會議形式存在的公司權力機關，並非常設機構，所以一般可以不把它列為工作中應予溝通的治理層。

在作為被審計單位的企業中，編製財務報告一般是管理層的責任，其具體工作由管理層領導下的財務會計部門承擔。但是，對於財務報告的編製和披露過程，治理層負有監督職責。

治理層對財務報告過程的監督職責主要有：審核或監督企業的重大會計政策、審核或監督企業財務報告和披露程序、審核或監督與財務報告相關的企業內部控制、組織和領導企業內部審計、審核和批准企業的財務報告和相關信息披露、聘任和解聘負責企業外部審計的註冊會計師並與其進行溝通等。

因此，在審計準則中，一般採用“管理層在治理層的監督下編製的財務報表”這一提法，其目的是凸顯管理層對財務報表的責任，以及治理層監督財務報告過程的職責。

在不同組織形式的主體中，治理層可能意味著不同的人員或組織。下面結合2005年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和其他有關法律、法規的規定，進行說明。

對於有限責任公司而言，其治理層一般是指董事會（不設董事會時為執行董事）、監事會（不設監事會時為監事）。在前文所述的特殊情形下，可能還涉及股東會。對於一人有限責任公司而言，其治理層一般為自然人股東本人，或法人股東的代表。

對於國有獨資公司而言，其治理層一般為董事會、監事會。

對於股份有限公司而言，其治理層一般為董事會、監事會；在前文所述的特殊情形下，可能還涉及股東大會。

對於在證券交易所上市交易的股份有限公司（即上市公司）而言，其治理層一般為董事會、監事會。在前文所述的特殊情形下，可能還涉及股東大會。上市公司董事會一般設有若干專門委員會，其中審計委員會的職責中通常包括與註冊會計師的溝通。

前文已經介紹了不同組織形式主體的治理層。管理層一般是指企業的經理和其他高級管理人員。需要強調的是，公司法中所稱的“經理”，指的是企業層次上的經營管理負責人，即通常所說的總經理。除了經理以外，管理層還包括副經理，以及相當於副經理職位的財務總監、總會計師（公司法中稱為“財務負責人”）等其他高級管理人員。具體到財務報表而言。治理層的責任包括對財務報告過程的監督；管理層負責編製財務報表，並受到治理層的監督，

在實踐中，治理層成員與管理層成員往往存在交叉的現象。例如，董事長兼任總經理，董事兼任總經理或其他高級管理職務等。在某些被審計單位中，還可能存在“治理層全部參與管理”的情形，即董事會的所有成員（不設董事會時的執行董事）都是高級管理人員。在這種情況下。應當合理地區分他們同時扮演的不同角色。

為了藉助公司內部之間的權力平衡和制約關係，保證財務信息的質量。現代公司治理結構往往要求治理層對管理層編製財務報表的過程實施有效的監督。可見，公司治理層和註冊會計師在健全完善公司治理結構中都扮演著重要的角色，兩者在對管理層編製的財務報表進行監督方面具有共同的關注點。治理層和註冊會計師對各自從不同層面掌握的情況和信息進行有效的溝通，對於公司治理層對管理層進行有效監督與制衡，以及增加註冊會計師審計工作的針對性，特別是保護註冊會計師獨立性不受管理層干擾，有著積極的作用。為了促進註冊會計師與治理層之問的良性互動，審計準則規定了註冊會計師與治理層溝通的要求。註冊會計師與治理層溝通的主要目的是：

1．就審計範圍和時間以及註冊會計師、治理層和管理層各方在財務報表審計和溝通中的責任，取得相互了解。

2．及時向治理層告知審計中發現的與治理層責任相關的事項。

3．共享有助於註冊會計師獲取審計證據和治理層履行責任的其他信息。

註冊會計師應當直接與治理層溝通的事項主要包括：

1．註冊會計師的責任。即註冊會計師、被審計單位治理層對財務報表各自所承擔的責任，以及註冊會計師與治理層溝的責任。

2．計劃的審計範圍和時間，包括（1）註冊會計師擬如何應對由於舞弊或錯誤導致的重大錯報風險；（2）審計採取的方案；（3）重要性的概念，但不宜涉及重要性的具體底線或金額；（4）審計業務受到的限制或法律法規對審計業務的特定要求等。

3．審計工作中發現的問題。包括（1）註冊會計師對被審計單位會計處理質量的看法；（2審計工作中遇到的重大困難）；（3）尚未更正的錯報，除非註冊會計師認為這些錯報明顯不重要；（4）審計中發現的、根據職業判斷認為重大且與治理層履行財務報告過程監督責任直接相關的其他事項。

4．註冊會計師的獨立性。（1）就審計項目組成員、會計師事務所其他相關人員以及會計師事務所按照法律法規和職業道德規範的規定保持了獨立性作出聲明；（2）根據職業判斷，註冊會計師認為會計師事務所與被審計單位之間存在的可能影響獨立性的所有關係和其他事項，其中包括會計師事務所在財務報表涵蓋期間為被審計單位和受被審計單位控制的組成部分提供審計、非審計服務的收費總額；（3）為消除對獨立性的威脅或將其降至可接受的水平，已經採取的相關防護措施。