華沙保衛戰

在數次由德國挑起的事件后（如格萊維茨事件，希姆萊行動的一部分），其中德國的宣傳，以此為借口，要求德軍部隊實施自我防衛，第一次正式的戰爭行動發生在1939年9月1日凌晨4時40分，德國空軍空襲波蘭城鎮維隆，摧毀該市75%的建築物，近1,200人死亡，其中大多數是平民。這次入侵導致第二次世界大戰的爆發。5分鐘后，德國舊式戰艦“什列斯威格-荷爾斯泰因號”對在波羅的海但澤自由市西盤半島的波蘭軍事運輸車廠開火。在早上8時，仍然沒有正式宣戰，德軍攻擊波蘭城鎮莫克拉附近。邊境戰役已經展開。當天晚些時候，德軍襲擊波蘭的西部、南部和北部邊界，而德國飛機開始空襲波蘭的城市。德軍向東的主要攻擊軸線適當地通過波蘭西部邊界。支援攻擊來自北面的東普魯士，及在南面由德國的同盟斯洛伐克單位（“拜爾諾拉克”方面軍）實施一次德國與斯洛伐克聯合進攻。所有這3方面的攻擊將在波蘭首都華沙會師。

布楚拉戰役

在戰役開始后的前九天，戰鬥進展順利，都是按照曼施坦因事先制定好的作戰進度表進行的。但司令部的作戰參謀已經提醒曼施坦因，波軍在波茲南省區集中了強大的兵力，於是曼施坦因在9月8日和9日，兩次指示南方集團軍北翼的第8軍團的參謀長，要他特別注意北面的搜索。估計波軍大約有10個師的兵力夾在維斯瓦河以南，羅茲與華沙之間。9月10日清晨，第8軍團司令部突然報告說，其下屬的第30師，已經從北面受到了奇襲，波軍的兵力相當強大，該軍團為了穩定戰局曾經一再發動反擊，但都失敗了，這支波軍估計可能是從波茲南省區中撤退出來的主力，因此請求集團軍迅速派一個裝甲軍來支援。如若不然，波軍很可能向南把德軍已經佔領的羅茲城重新奪回。

曼施坦因向倫德施泰特建議，暫時不答應第八軍團的這一請求。曼施坦因認為，即使有一個局部嚴重的危機發生，也不會對整個作戰發生重大影響，反而給南方集團軍提供了一個贏得重大勝利的機會：現在既然波軍主力在維斯瓦河以西投入戰鬥，如果在這一地段將其殲滅，可以省卻波軍在華沙城下再建戰線的可能。

倫德施泰特同意曼施坦因的判斷，並沒有忙於直接增援第八軍團，而是開始了一個包圍該部波軍的計劃，投入了集團軍總預備隊的兩個師，向東迂迴，在拉登附近的一個輕裝師也被抽調出來，擔負包圍的任務。已經抵達華沙南部的第16裝甲軍、第10步兵軍，都轉過頭來從東面投入對這支波軍的圍攻，第八軍團的任務就是盡量地擋住波軍，等到德軍形成合圍之時，才轉入反擊。

這樣一來，第八軍團就要承受波軍相當大的壓力。為了激勵前線德軍的士氣，倫德斯特上將與曼施坦因親臨第八軍團司令部督戰。鑒於此役關係過於重大，兩人決定他們直接指揮這一戰役。9月18日，由賴歇瑙將軍指揮德軍第10軍團的兩個軍從南面和東面、第八軍團指揮兩個軍向北發動反攻，並同時切斷波軍西逃的退路。為了有把握起見，曼施坦因向陸軍總部請求北方集團軍派出德軍第三軍，從北面渡過維斯瓦河加強對波軍後背的攻擊。波軍看到四面被圍，企圖沿著維斯瓦河撒向華沙的門戶——莫德林要塞。於是曼施坦因又緊急從拉登地區抽出第15摩托化軍，去封鎖這條路線。

波軍又對突圍作了幾次嘗試，先是向南，然後是向東南，最後又轉向東西，但都沒有奏效。於是，在9月18日，波軍完全崩潰，戰線沉寂下來。9月20日，各軍團上報此次戰役的戰果：第10軍團俘虜了9萬人，大炮320門，飛機130架和戰車40輛；第8軍團也俘虜了9萬波軍，裝備不計其數。波軍在此戰役中，共損失了9個步兵師、3個騎兵旅，另外10個師的兵力也被擊潰。

隨著布楚拉會戰波軍的慘 敗，莫德林要塞的波軍將要收縮回華沙。南方集團軍的下一個任務就是迫使這支波軍部隊退守華沙，最好是在波軍撤退的途中就消滅他們。

鑒於蘇聯於9月17日也對波蘭開始採取軍事行動，蘇德雙方決定以維斯拉河為界，希特勒希望趕緊佔領華沙，命令德軍必須在9月底之前拿下華沙。9月25日，曼施坦因調集全部的軍團炮兵。

17日那天，德國電台廣播限令華沙當局於12小時內投降的最後通牒，此時，波蘭政府和波軍統帥部早已撤出華沙，波軍統帥部宣布對該城死守到底。

曼施坦因指揮奉命攻佔該城的德軍第八軍團，大致沿華沙城的圓環式鐵路進逼，對華沙構成一道嚴密和連續的封鎖線。為了避免華沙城內的巷戰，曼施坦因建議使用德軍優勢的炮兵和飛機轟炸的聯合效力，來迫使華沙投降。如果還不奏效，則採取斷水斷糧的方法。希特勒早就有使用空軍轟炸華沙的打算，因此很快得到了他的批准。

9月25日，德軍開始向華沙外圍的要塞、據點以及重要補給中心發動了炮擊。隨後，局部的攻擊也開始了。為了配合華沙保衛戰，華沙西南的波茲南、托斯、羅茲等地共約10個師的波軍殘部，會合起來對華沙南面的德軍進行了反擊，使華沙堅持了10餘天。9月26日，德國空軍開始向華沙城內散發傳單，警告該城即將受到轟炸，並要居民投降。因為波軍仍繼續頑強抵抗，所以在同一天下午，德國空軍開始轟炸華沙。

9月27日中午，倫德施泰特和曼施坦因視察了曼施坦因以前當師長的第18師，它剛剛攻下了華沙防禦線上的兩個堡壘，突然聽到了波軍願意投降的消息。

9月28日，波蘭守軍司令與德軍第8軍團司令布拉斯科維茨將軍之間簽訂了降約，降約上規定，對於平民人口和負傷的波軍，應立即予與救濟，對於英勇的被俘虜的波軍應盡量維持其軍人的榮譽。軍官被准許保留其軍刀，士兵在完成其必要的處理之後，即可獲得自由。

雖然波軍的主力在布楚拉河會戰和華沙保衛戰中都被殲滅殆盡，但在格里西亞東部和桑河下游的波軍，還不時有零星的抵抗。這時，南方集團軍司令部突然接到了統帥部的命令，把剛剛向第14軍團投降的波蘭盧俄城，交給蘇聯軍隊接收，並把整個集團軍的兵力都撤到里賓特洛甫在莫斯科所劃定分界線的後方，這條線東南從波蘭的烏左克山口起，到普里齊門斯爾，然後再沿著桑河與維斯瓦河，直到華沙。

曼施坦因對元首的這一決定感到憤憤不平，南方集團軍在那兩條河北岸所做的戰鬥都是浪費精力，反倒讓俄國人坐收漁利。

面對德軍猛烈的空襲和密集的炮擊，波蘭人民進行了頑強的反抗，其中最為慘烈的抵抗就是華沙保衛戰。1939年9月17日，合圍華沙的德軍限令華沙當局在12小時內投降，但遭到華沙守軍和居民的堅決拒絕。在敵對雙方力量極端懸殊的情況下，華沙軍民同侵略者展開了一場殊死的搏鬥。除守城部隊外，英勇的華沙工人也紛紛走上街頭，築街壘，挖塹壕，送彈藥，積極投入戰鬥。在敵人的炮火下，當時的華沙城幾乎成了一片廢墟。但華沙軍民毫不畏懼，直到9月28日，進行了20天的戰鬥。

波蘭被納粹德國、蘇聯和斯洛伐克瓜分。立陶宛於1939年10月28日由蘇聯手中接收維爾諾及其周圍地區。在1939年9月8日和13日，德國由阿爾弗雷德·馮·沃拉德-博克爾貝格指揮的“波森省”（波茲南）軍區，和由馮·瓦爾特·海茨指揮的“西普魯士”軍區相繼成立，以分別佔領大波蘭和波美拉尼亞。根據1935年5月21日至1938年6月1日的法律，德國軍隊、德意志國防軍與民間的“民事行政人員”共享行政權力。希特勒分別任命阿瑟·格雷澤和但澤的納粹黨州領袖阿爾拔·福斯特分別成為波森軍區和西普魯士軍區的民事行政人員。 1939年10月3日，“羅茲”和“克拉考”（克拉科夫）軍區成立及分別由格特·馮·倫德施泰特和威廉·利斯特將軍指揮，希特勒分別任命漢斯·法郎克和阿圖爾·賽斯-英夸特為民間領袖。法郎克同時被任命為所有佔領區的“最高行政首長。9月28日，另1條秘密的德蘇協議被簽訂對8月的安排作出了修改：整個立陶宛是蘇聯的勢力範圍，而不是德國的勢力範圍，但波蘭的分界線作出對德國有利的修改，至布格河一線。10月8日納粹德國正式吞併了波蘭西部地區，由格雷澤和福斯特為帝國代理官，而中南部的管理就由法郎克的全國政府負責。

戰略失誤

波蘭在政治上決定把部隊直接部署在德國和波蘭之間的邊境，根據英國政府對波蘭在遭受入侵時提供援助的承諾，形成了該國的防禦計劃：“西方計劃”。波蘭最寶貴的天然資源、工業和人口均位於沿在上西里西亞東部的西部邊境。波蘭的政策集中於防衛，特別是因為許多政治家擔心，如果波蘭要退出由德國提出爭議的地區，英國和法國將單獨與德國簽署1項類似1938年慕尼黑協定的和平條約。事實上，也沒有1個波蘭的盟友明確保證波蘭的邊界或領土完整，當然無助於消除波蘭的疑慮。基於這些原因，波蘭不顧法國的意見，把其大部分部隊部署天然屏障的後面，如維斯瓦河和桑河，即使一些波蘭將軍支持這個更好的戰略。西部計劃並允許波蘭把軍隊撤退至國境內，但它應該是1次緩慢的後撤，目的是讓武裝部隊有足夠時間來完成它的動員和在西方盟國的支援下實施全面反攻。

戰術失誤

波蘭部隊沿不利地形薄弱地部署在沿著波蘭和德國的邊界，缺乏緊密的防線和良好的防禦陣地。這一戰略也遠離缺乏足夠掩護的補給線。大約三分之一的波蘭的部隊都集中在或接近波蘭走廊，使他們危險地暴露在從東普魯士和西部發起的雙重包圍之中。另外三分之一的人聚集在該國的北部和中部，在主要城市羅茲和華沙之間。波蘭軍向前集中基本上喪失了，打一系列阻擊戰的機會，因為他們的軍隊，不像德國的一些部隊，主要是依靠步行，在被德軍機械化部隊包抄前，缺乏自行撤出防禦陣地的能力。