商譽

商譽（Goodwill）是能使企業中的人、財、物等因素在經濟活動中相互作用，形成一種“最佳狀態”的客觀存在。

商譽的“三元論”：關於商譽的本質，比較權威的觀點當屬美國當代著名會計理論學家亨德里克森在其專著《會計理論》中介紹的三個論點，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。這三個論點稱作商譽的“三元論”。

好感價值論認為，商譽產生於企業的良好形象及顧客對企業的好感，這種好感可能起源於企業所擁有的優越的地理位置、良好的口碑、有利的商業地位、良好的勞資關係、獨佔特權和管理有方等方面。

由於這些因素都是看不見摸不著，且又無法入賬記錄其金額，因此商譽實際上是指企業上述各種未入賬的無形資源，故好感價值論亦稱無形資源論。

超額收益論認為，商譽是預期未來收益的現值超過正常報酬的那個部分。這裡的超額收益應該是指在較長時期內能獲取較同業平均盈利水平更高的利潤。商譽是與企業整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務潛力。因此，它的價值只有通過作為整體所創造的超額收益才能集中表現出來。

總計價賬戶論，也稱剩餘價值論。這一論點認為商譽是一個企業的總計價賬戶，是繼續經營價值概念和未入賬資產概念的產物。繼續經營價值概念認為，商譽本身不是一項單獨的會生息資產，而是實體各項資產合計的價值（整體價值）超過了其個別價值的總和；而未入賬資產指的是諸如優秀的管理、忠誠的客戶、有利的地點等。

“三元論”分別從不同側面描述了商譽的本質。好感價值觀是從資產的角度定義商譽的，但它僅僅列舉商譽的種種特質而難以解決其計價問題。另外，這一觀點籠統地認為商譽是一種未入賬的無形資源是不夠妥當的，因為，按照現行慣例只是自創商譽不入賬，而外購商譽（合併商譽）則入賬。超額收益論是一個比較流行的觀點。閻德玉（1997）曾指出：“超額收益論的科學性在於：該觀點把握了商譽作為資產的基本條件——經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。不足之處在於：該觀點對商譽科學定性后，相關理論研究沒有跟上，加之其他兩個觀點同時作用的干擾，使得商譽定性理論本身缺乏根系理論的支持，對商譽會計實務指導作用顯得軟弱乏力。”此外，商譽一定會產生超額收益，但企業的“超額收益”是多種因素作用的結果，必須剔除一切非正常的和營業外的因素，以免歪曲商譽的價值。總計價賬戶論是從方法論的角度說明商譽的計量方法，而不是定義商譽。企業總體價值的估計誤差、單項資產的高估或低估，都會被擠到商譽中，因此，商譽容易成為一個“調節閥”，承受著一切主觀因素的影響。

核心商譽論：美國財務會計準則委員會(FASB）於1999 年9月7日公布了一項徵求意見稿，首次提出了“核心商譽”（core goodwill）的概念。

FASB認為，商譽可描述為由六個要素組成：

（1）被收購企業凈資產在收購日的公允市價大於其賬麵價值的差額。

（2）被收購企業未確認的其他凈資產的公允市價。

（3）被收購企業存續業務“持續經營”（going-concern）構件的公允價值。

（4）收購企業與被收購企業凈資產和業務結合的預期協同效應的公允市價。

（5）收購企業由於計量收購報價的錯誤而多計量的金額。儘管在所有現金交易中的收購價格不會出現計量錯誤，但如果是涉及到股票交換的交易，則很難說不會出現計量錯誤。

（6）收購企業多支付或少支付的金額。

要素1和要素2都與被收購企業有關，它們從概念上講都不是商譽。要素1反映的是被收購企業未確認凈資產的利得，要素2隻不過是指那些能夠單獨辨認但由於不能完全符合確認標準而未確認的無形資產。要素5和要素6與收購企業有關，它們從概念上講也不是商譽，要素5是一個計量誤差，要素6代表的則是收購企業的損失（在多支付的情況下）或利得（在少支付的情況下）。只有要素3和要素4從概念上講是商譽的一部分。要素3與被收購企業有關，它反映了被收購企業凈資產的“超額組裝價值”（excess assembled value）。它表示被收購企業事先存在的自創商譽或以前從企業兼并中收購的商譽。要素4與收購企業和被收購企業的結合有關，它反映了由合併而創造的“超額組裝價值”，即收購企業和被收購企業經營結合所產生的協同效應。FASB將要素3和要素4統稱為“核心商譽”。

關於商譽本質的其他論點：有些學者為了使商譽的研究擺脫進退兩難的困境，於是拋開僅就會計論會計的局限，結合了其他學科的理論來分析闡述商譽的本質問題。

董必榮（2003）以企業能力理論中的“核心能力論”為基礎，認為核心能力是企業超額收益的源泉，因此企業核心能力是商譽的本質。商譽實際上是企業核心能力的一種外在表現形式。

高陽宗（2001）從生物學共生理論出發，認為企業是社會經濟生活中的微觀共生體。這一共生體其完善的共生機制不是與生俱來的，而是在其過去的發展過程中共生出一個“新物種”——共生資源。它客觀地遊離於共生單元之間，使共生單元之間互相作用和適應，共同激活和發展。商譽就是這種共生資源的會計表達。

鄧小洋（2000）等學者分別從法理學、經濟學和會計學角度考察商譽的本質問題，最終用系統論的方法解釋商譽的本質，即一種協同效應。

商譽的經濟含義是企業收益水平與行業平均收益水平差額的資本化價格。它是由顧客形成的良好聲譽、企業管理卓著、經營效率較好、生產技術的壟斷以及地理位置的天然優勢所產生的。

商譽能為企業創造間接的經濟效益。它之所以作為一項資產具有價值，正是因為它的這種效益性特徵。它是企業收益水平與按社會平均收益率計算的差額的資本化價格。人們通常是採用資本化率把企業超額收益還原求得商譽價格的，而資本化率實際上又是投資（投入資本）報酬率，企業超額收益經過還原所得的就是創造這種超額收益的資本額。所以，應把商譽的價格看作為資本化價格。商譽的值有正值，但當企業虧損時，或企業收益水平低於本行業平均獲利水平時，商譽也可有負值。

商譽是一種不可確指的無形項目，它不具可辨認性故不屬於無形資產。它不能獨立存在，它具有附著性特徵，與企業的有形資產和企業的環境緊密相聯。它既不能單獨轉讓、出售，也不能以獨立的一項資產作為投資，不存在單獨的轉讓價值。它只能依附於企業整體，商譽的價值是通過企業整體收益水平來體現的。

按未入帳資產理論，商譽是計量了未入帳資產的結果。商譽屬於自創的無形資產，其開發成本很難從帳薄中完整地反映出來。而且它的功用與其開發成本之間的關係也很不確定，沒有一個統一的標準。

影響企業商譽形成的因素很複雜，企業經營管理水平起了重要的作用，在此，人的因素是第一位。由於企業具有良好的聲譽，獲得客戶信賴；或由於嚴密的組織，生產效率顯著。

依據商譽的取得方式，商譽可分為外購商譽和自創商譽。外購商譽是指由於企業合併採用購買法進行核算而形成的商譽；其他商譽即是自創商譽或稱之為非外購商譽。

對商譽問題的理論研究，主要從兩個方面著手：

考察企業自身在市場競爭中能否長期穩定地獲取收益以至於獲得超額收益，實際上就是自創商譽的本質問題；

考察企業併購過程中進行併購的交易價格大於或小於該企業凈資產的公允價值，實際上就是研究外購商譽的本質問題。儘管理論界對商譽爭論不休，但實務界對商譽的處理還是比較一致的，即自創商譽一律不予確認；外購商譽被界定為被購企業的價格與其可辨認性資產的公允價值的差額，並且賬務處理原則也在走向一致，只是外購商譽的攤銷年限各國有所不同（國際會計準則理事會和美國財務會計準則委員會已取消攤銷處理，改為減值測試）。

評估

商譽的評估是資產評估的一種。

商譽的評估方法取決於對商譽含義的理解，商譽價值量的大小是通過企業的收益水平來體現的，而它又屬於集合性、附著性強的一種無形資產，只能採取整體的方法進行計算，而不能像其他可確指的無形資產那樣單項進行計算。

商譽的整體評估可採用超額收益資本化法和割差法

商譽與無形資產的區別

商譽和無形資產都屬於資產類科目，表面上很相似，但有著本質的區別：

無形資產不具有實物形態、具有可辨認性、屬於非貨幣性資產

商譽的存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性

商譽的初始確認的會計處理

1、在新準則體系下，對非同一控制下的企業合併涉及到商譽的會計處理。

中國新準則第20號《企業合併》中規定：“購買方對合併成本大於合併中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。”可以看出，中國就商譽的初始確認及計量與國際會計準則的規定是完全一致的，即都是差額式的間接計量。按照中國新頒布的企業會計準則，涉及企業合併的會計處理首先應區分是同一控制下的企業合併，還是非同一控制下的企業合併。對於在同一控制下的企業合併，新準則規定相關資產和負債均以賬麵價值計量，合併溢價只能調整資本公積和留存收益，並不確認商譽。

2、非同一控制下合併成本的內容。

根據新準則第20號，非同一控制下的企業合併，購買方在進行賬務處理時應分別根據準則確定合併成本以及合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額，並比較兩者之間的大小。其中合併成本應包括以下三項內容：

（1）購買方在購買日為取得被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；

（2）為進行企業合併而發生的各項直接相關費用；

（3）合併合同或協議中所約定的未來事項對合併成本的可能影響金額，但該金額計入合併成本的前提是：在購買日能夠合理估計該未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量。

若合併成本大於取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額則應當將其差額確認為商譽；而若前者小於後者，則首先應對兩者的計量進行複核，如果經複核后前者仍然小於後者，則將其差額計入當期損益。

也就是說，新準則對於正商譽和負商譽採取了不同的處理方式。對於正商譽，新準則規定要單獨確認為一項資產。結合第2號準則的要求，在確認商譽的同時還應對按合併成本所確定的長期股權投資初始投資成本進行相應的調整。對負商譽沒有採用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合併當期一次性計入損益。

不形成母子公司關係的企業合併交易，即吸收合併和新設合併，購買日購買方的賬務處理中就能夠單獨確認商譽，從而在合併后存續企業的單獨資產負債表中單項列示，而形成母子公司關係的控股合併交易，因在合併日賬務中作為長期股權投資成本入賬的合併成本中就包括商譽價值，所以在合併日購買方的單獨資產負債表中商譽並未單獨列報，而是包含在“長期股權投資”項目中，而在合併日合併資產負債表中才需要單獨列報合併商譽。

商譽的稅務處理

根據財政部、國家稅務總局關於印發《關於執行〈企業會計制度〉和 相關會計準則有關問題解答（三）》的通知，其中對於長期股權投資的權益法核算有關問題的處理規定如下：企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出，不得計入投資企業的當期費用，不論長期股權投資支出大於或小於應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，均不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用或收益。即稅法規定不確認任何由於長期股權投資的公允價值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權益份額不同而產生的股權投資差額。按權益法核算的長期股權投資，其投資成本小於應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，也不計入應納稅所得額。即企業申報納稅時，股權投資差額不得確認，也不得作為長期股權投資計稅成本的調整項目。所以，稅法上不確認正商譽，也不確認負商譽。

【例1】A公司以1000萬元取得B公司30%的股權，取得投資時被投資單位可辨認凈資產的公允價值為3000萬元。

一、如A公司能夠對B公司施加重大影響，則A公司應進行的會計處理為：

借：長期股權投資-B公司（成本）1000

貸：銀行存款 1000

註：1.商譽100萬元（1000-3000×30%）體現在長期股權投資成本中。

2.稅法上認可的長期股權投資的計稅成本為1000萬元，100萬元的商譽不作為費用在稅前扣除。

3.此種情況下，稅法上的計稅成本等於會計上的初始成本。

二、如投資時B公司可辨認凈資產的公允價值為3500萬元，則A公司應進行的處理為：

借：長期股權投資-B公司（成本） 1000

貸：銀行存款 1000

成本=3500×30%=1050萬元

借：徠長期股權投資-B公司（成本）50

貸：營業外收入 50

註：1.負商譽50萬元體現在長期股權投資成本中。

2.稅法上認可的長期股權投資的計稅成本為實際支付的價格1000萬元，會計上的初始成本為1050萬元，二者存在財稅差異50萬元。

3.此種情況下，稅法上的對於負商譽不作為當期的收益，也不得遞延到以後各期。所以，在納稅申報時應作納稅調減50萬元。

商譽減值的稅務處理

商譽減值的會計規定基本與國際會計準則趨同，但同時也具有一定的中國特色。根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定：商譽的減值測試及確認應結合與其相關的資產組或資產組組合進行。首先，企業對於因企業合併形成的商譽，應當自購買日起將商譽的賬麵價值按合理的方法分攤至相關資產組或資產組組合中去，此處的資產組或資產組組合應是由“若干個資產組組成的最小資產組組合”；其次，在會計末期，對包含商譽的相關資產組或資產組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，應先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關賬麵價值進行比較，確認減值損失，再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，對各相關資產組或資產組組合的賬麵價值（包括所分攤的商譽的賬麵價值部分）與可收回金額進行比較，如果相關資產組或資產組組合的可收回金額低於其賬面金額，則確認商譽的減值損失；最後，商譽的減值損失一經確認不得在以後的會計期間轉回。

依照稅法相關規定，企業所得稅前允許扣除的項目，必須遵循真實發生的據實扣除原則，除國家稅收規定外，企業根據財務會計制度規定提取的任何形式的準備金（除0.5%的壞賬準備外）不得在企業所得稅前扣除。所以稅法上不認可商譽減值準備。

【例2】甲企業在2007年1月1日以1600萬元的價格收購了乙企業80%股權。在購買日，乙企業可辨認資產的公允價值為1500萬元，沒有負債和或有負債。因此，

1、甲企業在其合併財務報表中確認：

（1）商譽400萬元（1600-1500×80%）；

（2）乙企業可辨認凈資產1500萬元；

（3）少數股東權益300萬元（1500×20%）。

2、假定乙企業所有資產被認定為一個資產組，且該資產組包括商譽。需要至少於每年年度終了進行減值測試。

3、乙企業2007年末可辨認凈資產的賬麵價值為1350萬元。

【減值測試過程】

1、確定資產組（乙企業）在2007年末的賬麵價值：

（1）合併報表反映的賬麵價值= 1350+400=1750萬元

（2）計算歸屬於少數股東權益的商譽價值=（1600/80%-1500）×20%=100萬元

（3）資產組賬麵價值（包括完全商譽）=1750+100=1850萬元

2、計算確定資產組（乙企業）在2007年末的可收回金額為1000萬元。

3、比較資產組（乙企業）的賬麵價值與可收回金額，確認減值損失。

公司應當首先將850萬元減值損失分攤到商譽減值損失，其中分攤到少數股東權益的為100萬元，剩餘的750萬元應當在歸屬於母公司的商譽和乙企業可辨認資產之間進行分攤。某公司應確認的商譽減值損失為400萬元。

借：資產減值損失-商譽減值損失400

貸：商譽減值準備400

中國會計準則的賬務處理

指的是核算非同一控制下企業合併中取得的商譽價值。

商譽發生減值的，應在本科目設置“減值準備”明細科目進行核算，也可以單獨設置“商譽減值準備”科目進行核算。

企業應按企業合併準則確定的商譽價值，借記本科目，貸記有關科目。

資產負債表日，企業根據資產減值準則確定商譽發生減值的，按應減記的金額，借記“資產減值損失”科目，貸記本科目（減值準備）。

本科目期末借方餘額，反映企業外購商譽的價值。