國美股權與控制權之爭

國美股東會之亂 大股東否決貝恩董事

在貝恩投資入股國美電器8個多月後，在國美電器正在走出危機恢復正增長的情況下，擁有31.6%股權的國美電器大股 東在2010年5月11日的年度股東大會上突然發難，向貝恩投資提出的三位非執行董事投出了反對票。

黃光裕獄中投票反對 貝恩三股東依然連任 由2008年中國首富黃光裕控制的兩家控股公司，投票反對國美三位董事連任。但董事會一致同意推翻股東大會結果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續擔任董事。

黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰升級

現任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現任副總裁孫一丁執行董事職務。至此，黃光裕與國美電器現任管理層的矛盾大白天下。

美國私募股權公司貝恩資本（Bain Capital LLC）將所持國美電器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股權增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭控制公司的國美創始人黃光裕所持的股權。據國美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的報告顯示，貝恩通過將所持的國美電器債券轉換為股票，從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黃光裕於1987年創建國美。

貝恩提高所持股權比例，正值黃光裕要求召開股東大會之際，他希望藉此罷免國美現任董事會主席陳曉，並阻止國美通過動用增發20%股份的權利來進一步稀釋他手中的股權。

貝恩將在9月28日國美股東大會上對上述兩個議題投票。

因賄賂和貪污罪被判入獄14年、現正在服刑的黃光裕威脅稱，如若不能贏得國美股東的支持，他將終止國美與其名下數百家門店之間的託管協議。

不過黃光裕也表示，可能會將其私有門店賣給國美換得股權，以增加對國美的股權持有比例。根據港交所的程序規則，黃光裕需要贏得投票股東中的絕對多數票才能罷免陳曉。

已有好幾家代表國美股東的顧問公司公開聲稱支持陳曉，他在去年年初黃光裕被捕之後穩住了國美電器的經營。風險管理機構RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二說，相比黃光裕讓其妹替代陳曉的要求，它更支持國美現任管理層。

國美股價收盤報2.30港元(合30美分),今年已累計下跌22%。

表：黃光裕、陳曉、貝恩、蘇寧在國美控制權事件中綜合情況一覽表

該內容摘自原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任，現任江蘇新日電動車股份有限公司副總裁胡剛發表在《管理學家》雜誌上的文章《國美大爭下的中國公司治理啟示》

國美電器15日晚宣布，貝恩資本 將以每股1.108港元的轉換價，全數將持有的2016年可換股債券轉換為16.31億股。轉換之後，貝恩資本的股份占擴大后總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。

黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春回應表示，“創始股東對貝恩轉股歡迎和尊重。”貝恩轉股后成為公司的股東，將不享受嚴格條款保護，但其作為股東與大股東之間長期利益和根本利益是一致的。貝恩轉股之後可優化國美的資本結構，減少財務開支，提升公司整體業績。

據了解，由於轉換可換股債券約需5天時間完成，國美方面的新聞發言人也稱，貝恩轉股的相關事宜將在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對此表態。

在國美髮布中期業績時，貝恩資本亞太區董事總經理竺稼稱，要在特別股東大會之前轉股以支持現有國美管理層。貝恩資本債轉股后，加上陳曉所佔1.47%，以及原永樂電器高管們所佔5%，陳曉方面持股16%左右。

鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層並不表示支持陳曉，陳曉不代表國美管理層，國美現有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，並不包括陳曉。

針對貝恩轉股后黃氏家族的股權稀釋問題，鄒曉春表示，根據相關法規，大股東還可以繼續增持2%。

“陳曉是一個麻煩製造者，陳曉的離開有利於解決現狀。”鄒曉春直言，目前事件的責任人是陳曉，“如果陳曉辭職，將是負責任的表現”。

同日，黃光裕方面首次以國美電器創始股東的名義發布了《致國美股東同仁公開函》。在信中，黃光裕方面對收回非上市門店經營權、貝恩資本轉股等問題的態度有所緩和。外界猜測，黃光裕方面與貝恩資本之間達成了和解。對於外界猜測，鄒曉春表示願與任何機構投資人和股東溝通，但否認與貝恩達成協議促使陳曉出局。

浙江大學公共管理學院副教授蘇振華對黃光裕在公開信中打出的民族牌說法並不認可，他表示黃對陳的指責，無外乎是責以私人道義，認定陳團隊背叛了黃的殷殷相托。在中國這樣一個有著私人道義高於公共倫理傳統的社會裡，黃的指責或可得到公眾的支持。然而這種支持是經不起考辯的。黃的指責，是將私己道義置於已然具有公共性的公司倫理之上了。反觀陳團隊的回應，一直在強調管理層必須為所有股東負責，這一立場可謂不偏不倚，較之黃家族，高下立判。

有消息稱，陳曉方面已獲得過半數機構支持，鄒曉春對此直言，這一數據並不權威，機構的支持情況還得最後看投票情況。同時，鄒曉春指出，如果大股東的動議在特別股東大會上沒有獲得通過，那麼黃氏家族將收回非上市門店經營管理權。

目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約佔國美門店總數的1/3。此前，鄒曉春在接受中國證券報專訪時表示，如果大股東得以重組董事局，那麼大股東就可以將非上市門店注入上市公司。如果大股東的動議得不到通過，則將面臨國美旗下兩個公司同業競爭，相互傷害的現象。

國美電器原常務副總裁助理胡剛在8月21日在《中國經營報》發表署名文章《陳黃和平共處不失為一種可能》，指出“在這種形勢下，兩人（及其背後聯盟）的關係已變成“合則兩利，斗則兩傷”的狀態。黃光裕可能失去的是控制權及資本利得收益，而陳曉失去的將很可能將是整個職業生命……既然大家都無勝算，不如媾和，各退一步則海闊天空，兩人考慮重新和平共處，這不失為一種解決危機的好辦法。“

2010 年9月22日中秋長假的第一天，這一天也正好是國美電器辦理股份過戶登記的截止日。當天下午，貝恩資本的債轉股順利完成，正式成為國美第二大股東。而國美第一大股東黃光裕夫妻原持股35.98%，在貝恩債轉股后則被攤薄至約32%。

然而這並不意味著黃氏家族的勢力被削弱。據香港媒體報道，中央結算資料披露了國美在9月22日最後的“勢力分佈”顯示，當中股權起了微妙的變化。其中最惹人關注的是支持國美主席陳曉陣營的摩根士丹利，竟然進一步減持了至少4%的股份。相反，受黃光裕家族委託的券商溢利證券和大福證券的持股比例，與9月初相比，都出現了明顯的增幅。國美大股東黃光裕代表鄒曉春在接受媒體採訪時，對9月28日的對決頗有信心。

他的信心並非沒有道理。在騰訊網在線調查中(截止到9月26日16：48)，黃光裕支持者為1308601人，陳曉為121833人，黃的支持者占投票人數的91.48%，而陳只有8.52%。

由此可見，不論機構還是網民，均對黃光裕青睞有加。

當然，現在一切支持都是停留在理論上。黃陳二人，不論誰要獲勝，均需在特別股東大會上獲得超過半數到場股東的支持。

昨日(08月06日)下午，國美相關負責人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經和香港證監會有過溝通，起訴基於香港證監會的調查。

早在去年8月，香港證監會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協助黃光裕向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。香港證監會指稱，上述計劃導致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批准對黃光裕16.55億港元資產凍結。

國美的這項起訴勝算幾何，也讓外界頗為關注。“我們的起訴是在香港證監會調查的基礎之上。”該負責人表示，公司還掌握了其他有利證據，但鑒於目前已經進入訴訟程序，不便向外界披露。

在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之後，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕並無很深矛盾，主要是在公司控制權上有分歧，“帶領公司健康穩定發展的責任讓我沒有退路。”

控制權之爭加劇

2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨後緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，並首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷於重大危機之中。

“黃光裕寧願公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策並未對其造成傷害，但董事會最後一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意願，與公司的長期發展戰略越走越遠。

據介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權被稀釋到30%以下，因為根據相關法規，股東持有股份超過30%時，要發起要約收購。貝恩投資進入國美董事會後，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，債轉股之後，黃光裕家族所持33.98%的股權將被稀釋到31.7%，日後若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發行新股授權的主要原因。

回應“最大贏家”之說

陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。“現在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益並必須擔負企業的社會責任。”

針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執掌大權，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，並帶領企業走出困境，這是最大的成功，個人得失已經看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩定可持續發展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。

陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網破”，但結果只會是“魚死網不會破”。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執行董事的擔憂。“其實並不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不願成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。”

8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發布公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。

國美電器董事局5日立即開會討論回應事宜。按照相關條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回復，並對外公告。24小時內，董事局迅速反應並給出初步回復，堅決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現在職務並視該撤銷為沒有理據之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信託責任及信任的行為，尋求賠償。

而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過網際網路發布聲明稱，關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出‘要求召開臨時股東大會的函’之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。

Shinning Crown 聲明全文

國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關於“國美起訴黃光裕”及“重組國美董事局”的聲明

8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕先生(黃先生)進行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會的提議內容一事，我司特別聲明如下：

1、關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出“要求召開臨時股東大會的函”之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。

我司於7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見后，我司才向董事局發出了“要求召開臨時股東大會的函”。

8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！

2、大股東強烈呼籲廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩定地發展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！ Shinning Crown Holdings Inc。 2010年8月5日

2011年3月初，甚囂塵上的國美電器(0493)主席陳曉離職的傳聞終於獲得證實。

國美還宣布，公司原執行董事孫一丁欲抽出更多時間陪伴其家人而辭任公司執行董事，但會繼續留任公司副總裁職務，國美並委任安永會計師事務所前合伙人李港衛擔任獨立非執行董事。

根據有關資料，現年62歲張大中，為北京大中電器創辦人，他於07年底以36億元人民幣的代價將大中電器股權悉售給國美，然後創辦私募基金公司北京大中投資公司，並擔任董事長至今。

8月30日，國美電器（00493，HK）發布公告稱，8月27日，收到一封黃光裕擁有並控制的北京國美髮來的《關於附條件終止“非上市託管協議”的書面通知》（以下簡稱《通知》）。該《通知》稱，如果黃光裕提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，有意終止上市集團與非上市集團簽署的採購和管理協議；如果提案部分通過但部分未獲通過，北京國美將於股東特別大會後7日內將其有關各集團間協議的意向通知上市公司。

國美電器認為，此舉顯然是出於黃光裕欲迫使股東支持ShinningCrown在即將舉行的股 東特別大會上審議的要求決議（撤銷陳曉和孫一丁職務及撤銷一般授權），旨在鞏固黃光裕的單一股東的權益。但黃光裕方面表示，上述“通知”並非最後通牒，而是大股東根據目前情況和雙方協議的相關規定採取的不得已的預防措施，是大股東的一項正當的合同權利。

“杜鵑出獄了。”8月30日上午，幾乎在北京市高級人民法院宣布黃光裕案二審判決的同一時刻，杜鵑——國美電器大股東黃光裕之妻、原國美電器執行董事，猶如一注“興奮劑”注入黃氏家族。

“對黃家非常有利。”黃光裕家族代言人在接受本報諮詢時聲稱“鬆了一口氣”。幾乎在同一時間，網路媒體紛紛發文稱，黃光裕家族將因此增加爭奪美國電器控制權的籌碼。

憑藉杜鵑的人脈、能力和歷史業績，胡剛認為杜鵑回歸將對大機構投資者產生正面的直接影響，也將大幅提升小股東的信心。由此，倒陳聯盟實力也將大增。

9月03日晚間消息，黃光裕再度出手，資料顯示，繼24、25日兩天動用2.904億買入國美電器(2.27,0.00,0.00%，經濟通實時行情)(0.375,-0.00,-1.32%,經濟通實時行情)0.8%股份后，黃光裕在8月30日至31日再度斥資4億港元，買進1.77億股，至此，黃光裕持股總量增至35.98%，在股東大會中的話語權進一步加強。

股權激勵曾被認為是黃光裕喪失高管團隊凝聚力的一步，而黃光裕大股東代表人士表態，將建議董事會優化和延展股權激勵方案，並分期適當擴大激勵規模，讓更多國美員工分享企業發展所帶來的成果。

在接受《第一財經日報》書面專訪時，黃光裕方Shinning Crown大股東代表人士作出了上述表態，這是第一次明確就股權激勵發出積極信號，值得注意的是，這恰恰在杜鵑當庭釋放之後。

國美電器大股東黃光裕和董事會圍繞控制權的鬥爭過日趨激烈，雙方各自使出渾身解數，爭取機構投資者和公眾輿論支持。

9月5日晚間，黃氏家族給財新記者發來一份黃光裕口述、律師紀錄的來信。在這封題為“我的道歉和感謝”的信中，黃光裕感謝國家、員工、消費者、股東、供應商、銀行和媒體等，在其犯罪入獄后，對國美髮展提供的支持。作為一個兒子、丈夫、父親和兄長，黃光裕亦表達了對家人的想念，並稱青年創業者以其為戒，遵紀守法。最後，黃稱將以實際行動爭取早日返回社會，更好地承擔企業家的社會責任，為國家和社會做貢獻，並稱“我相信，我將有新的開始”。

這份信是黃光裕自2008年11月入獄近兩年來首度對公眾發言，表示認罪並道歉。此前他曾對國美的員工寫過兩封公開信，呼籲員工支持大股東。現在，距離“9·28”臨時股東大會還有22天。

2010年9月8日，一位黃光裕家族內部人士透露，“本周內，鄒曉春將以國美電器‘提名董事’身份，率大股東團隊赴香港與包括眾多機構在內的投資者見面，向投資者傳達公司創始人、大股東的意願。”

該人士還透露，除了與眾多機構投資者見面外，近期，鄒曉春還將以國美電器“提名董事”的身份，接受內地、香港多家媒體的採訪。

此前的8月4日，黃光裕家族在提議召開臨時股東大會、罷免陳曉的同時，提名鄒曉春及其胞妹黃燕虹為公司執行董事。有消息稱，繼提出由鄒曉春出任執行董事後，黃氏家族將進一步謀求讓鄒曉春接替陳曉出任國美電器董事局主席一職。

記者昨日獲悉，面臨黃光裕方面重量級人物杜鵑重出江湖與“終止上市集團與非上市集團簽署的採購和管理協議”的狠招，國美電器前不久曾向全體股東致函，解釋9月28日召開股東特別大會的召開原因，請求股東能夠投票支持現任董事會。

在這封信中，國美電器首先回顧了黃光裕在8月5日提出的召開特別股東大會，撤換兩名公司執行董事並撤銷國美增發20%決定的動議。隨後怒斥此動議是“無理據、不明智及不受歡迎的”，並痛陳黃光裕的“被捕”、“監禁”的斑斑劣跡。信函同時羅列了公司高層和貝恩資本的進入帶來的逆轉，並豪言公司“700家新店與770億港元新增收入”的五年計劃。

除了面對與陳曉等國美董事會的控制權之爭，對於黃光裕而言，二審的判決結果或許將成為他最後一搏的唯一機會。

大成律師事務所律師張玉成向《每日經濟新聞》表示，9月28日國美特別股東大會前就會公布二審結果，二審判決中涉及到的黃光裕刑期以及罰沒財產，將為國美控制權之爭增加幾分不確定性。

昨日晚間，黃系核心人士告訴《每日經濟新聞》記者，黃氏家族8月24、25日通過二級市場已增持國美電器1.2億股，每股均價2.42港元，佔總股本的0.8%。該發言人還表示，港交所規定的大股東持股上限，以其現有股份比例，仍有增持空間，黃氏方面不排除在2%的範圍內繼續增持。

黃光裕，1969年5月出生，祖籍廣東汕頭。20世紀80年代中，年僅17歲的黃光裕與長其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉廣東汕頭北上，到內蒙古一帶做貿易。一年後因不滿當地人“輕易承諾疏於兌現”，轉戰北京。半年後開始在北京珠市口經營一家面積不足100平方米的電器店——這就是國美電器連鎖店的發端。1987年1月1日，“國美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來。1993年，國美開始在北京地區增開多家門店。1999年，國美開始向全國擴張。1998年，黃光裕成立了鵬潤投資有限公司，總資產約50億元。鵬潤投資下屬企業是國美電器、鵬潤地產、鵬泰投資。

陳曉，1959年出生於上海南匯，早在1985年就進入家電銷售行業，十年之後創辦了屬於自己的上海永樂家電。1992年擔任某國營家電公司常務副總經理；1996年創建上海永樂家電，任董事長。

在2006年7月國美電器宣布併購永樂家電后，陳曉出任國美電器總裁；黃光裕在新公司的股權比例為51.2%，陳曉及其管理團隊的持股比例為12.5%；兩個曾經在中國家電零售業界分庭抗禮的競爭對手，如今成為了大小股東、上下級別隸屬關係。2007年12月14日，國美宣布通過第三方機構收購大中電器。他成為國內最大的家電企業的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國美電器董事會委任為代理主席。

國美電器有限公司是一家以經營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業，隸屬於北京鵬潤投資集團。2004年9月10日起，中國鵬潤集團有限公司更名為國美電器控股有限公司。

2007年1月，國美電器與中國第三大電器零售企業永樂電器正式完成合併，成為具有國際競爭力的民族零售企業。

國美電器集團中國企業500強之一，被中央電視台授予“CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻獎”；在世界品牌實驗室（WBL）頒布“中國500最具價值品牌”，國美電器以品牌價值301.25億元成為中國最具品牌價值的家電零售之一。

Bain Capital是國際性私人股權投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權、風險投資資金、上市股權對沖基金和槓桿債務資產管理。

Bain Capital成立於1984年，為全球多個行業超過250家公司提供私人股權投資和附加收購。公司現有專業人士200名。

Bain Capital長期致力於科技業務投資，目前的投資項目包括SunGard Data Systems,NXP, Sensata Technologies,FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

新京報：國美之爭，中國企業治理的啟示價值

（新京報社論）

近兩個月來，吸引了無數人眼球的國美控制權之爭終於在昨日暫時落下帷幕。昨晚7時，備受關注的公司股東特別大會宣布結果，大股東黃光裕提出的動議，除了取消董事會增發授權得以通過外，關於撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事的議案均未能通過。

這樣的投票結果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多數股東最終作出了一個相對摺中與溫和的選擇：他們既不希望公司目前的經營管理及管理層人員出現重大變故，也不希望公司未來的股份結構發生劇烈調整。黃光裕看起來是輸了一陣，但黃氏一方所言的“已經奪下了陳曉手裡的刀”也並非“精神勝利法”。因為增發授權被否決畢竟意味著在未來一段時間內，黃方仍將牢牢佔據公司大股東的位置，這也為這位曾經的首富、中國民營企業界的一代“梟雄”留住了今後在上市公司內部東山再起的最後本錢。

國美控制權之爭在我們這個轉型社會中的持續發酵，對於大到市場經濟、法治社會、契約精神小到資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人委託責任、品牌建設等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關的各利益主體都在規則允許的範圍內行事，政府監管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界，因而，這個事件是中國現代商業社會的一個經典案例。

從近兩個月來黃光裕家族和以陳曉為代表的國美管理層各自的言行表現來看，黃氏家族身上似乎更多地體現了中國民間創業者的“無畏”傳統。他們一開始大打道德和民族品牌，試圖調動社會輿論。但從隨後的變化中看得出，他們的學習能力同樣是驚人的。而陳曉陣營的大多數應對手法，則更多地代表了一種順應國際上現代企業治理先進理念的大趨勢。海外投資分析機構及國際財經媒體為什麼幾乎一邊倒地奉勸股東投票支持現任董事會、反對大股東，這就是根源。在這類問題上，真正專業的分析者不會從泛道德化的角度考慮問題，他們關心的是誰更能帶領公司取得優秀的業績，回報投資人。

陳曉曾經反覆追問過一個異常到位的問題：既然黃光裕先生始終把他對企業的絕對控制放在首位，那麼國美為什麼還要上市呢？這個問題，放在大股東經常肆意圈錢、侵佔普通股民利益的國內市場上，尤其具有深刻的現實意義。此外，相比已經帶領國美走出困境、取得不錯業績的經驗豐富的陳曉團隊，黃氏家族倉促推出的律師鄒曉春和黃光裕的胞妹黃燕虹顯然難以得到投資人的首肯。

然而，我們這麼分析，決不是抹殺黃光裕作為國美創始人的價值。事實上，可能國美這個已經在境外上市的公眾公司的確更需要陳曉這樣精明能幹的現代職業經理人，而我們這個國家和社會，無疑也非常需要創業家！

針對公司控制權之爭，黃光裕和陳曉都曾放過狠話——前者威脅“魚死網破”，後者則以“魚可能會死，但網不會破”反唇相譏。但從中國商業文明進步的立足點而論，我們不希望“網破”，更不希望“魚死”。值得慶幸的是，理性的投資人昨天已經作出了正確的選擇。（轉自新京報，版權所有，不得轉載）

陳曉離開國美是資本博弈結果

（知名財經評論員 葉檀）

陳曉離開國美，從開始便已註定，而關鍵時間點就是杜鵑資產解凍。正如陳曉當初的行為並不是對黃光裕的背叛，黃光裕方面如今的行為也說不上道德欠缺，離開狹義的道德江湖，我們才能在上市公司治理與職業經理人的天地里，看得更透徹一些。

資本時代就是如此，以日後資產是否增值為惟一的博弈目標考量。這是市場理性博弈的必然結果，沒有人願意魚死網破。從這一點說，資本市場脫離了瘋狂的道德攻擊，向理性方向邁進了一步。

中國家族式的上市企業不可能允許職業經理人獨掌大權，更何況這個經理人還不被信任。陳曉離開，才能讓黃氏家族安心。

去年9月15日，貝恩資本實施了15.9億元“債轉股”，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之後貝恩資本宣布支持陳曉方。兩大股東的爭奪，將導致國美根基動搖，如果黃光裕方對董事會決議動輒投反對票，或者將未上市門店剝離出去重新成立公司，對於國美將是致命打擊。作為財務投資者、久經資本市場風雨考驗的貝恩資本顯然不希望看到這樣的情況發生。

黃光裕入獄之後，國美歷經三部曲：第一步由陳曉出面實行人機分離模式，確保國美不會出現機毀人亡的慘劇。貝恩資本就是在這樣的背景下進入的；第二步通過黃陳之間的博弈，給貝恩資本與黃光裕之間畫出底線，雙方為了各自的利益絕對不會觸碰，如黃光裕方面的控股權與對公司經營的控制力，如貝恩資本希望獲得的溢價；第三步陳曉出局，進入黃光裕方面與貝恩共同執掌的時代。

從國美的一連串博弈可知，惟一能夠與中國大型民營企業創始人抗衡的，是資本的力量，而不是職業經理人。即便張大中出任國美董事會主席，國美都不會因此打上張氏烙印。陳曉帶領國美走出黃光裕入獄事件的陰影，而張大中則帶領國美走上正常經營軌道，國美會就此走向常態化。

中國的企業很少因為職業經理人吃虧，只有在與投行簽署對賭協議、購買金融衍生品時，才會為日後被掃地出門埋下伏筆。蒙牛就是前車之鑒，牛根生不得不以萬言書請求國內企業家們的幫助，以免蒙牛落入外資之手。這次陳曉在前台與黃光裕方面博弈，最得益者是貝恩資本，他們讓貝恩資本以低價成為大股東，實行了債轉股，還為貝恩資本畫出了一條經營紅線。

國美事件的前後傳遞出中國的現實，市場規則在進步，可以做到人機分離保護企業生存權與投資者的利益，國美在香港上市利用相對完善的香港規則，幫了自己的大忙；但市場文化沒有變，職業經理人從大戶的管家向獨立品格轉變任重道遠。

國美大爭下的中國公司治理啟示（部分摘錄）

摘要：其中，“國美大爭下的中國公司治理啟示（部分摘錄）”該內容摘自原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任，現任江蘇新日電動車股份有限公司副總裁胡剛發表在《管理學家》雜誌上的文章《國美大爭下的中國公司治理啟示》

三大啟示

在家族制企業或獨資企業向現代企業轉變的過程中，國美大爭使得一些企業所有者產生了觀望和憂慮情緒，擔心自己對企業控制權的旁落，也使得企業所有者與職業經理人之間產生了相互不信任。如何通過制度安排和核心人員選任，使得企業創始人的權益獲得切實保障，成為一個亟待解決的問題。

1.委託代理機制下構建企業創始人保護機制。早在1932年，貝利和米恩斯就在《現代公司與私有產權》一書中指出：現代公司已經發生了“所有與控制的分離”，公司實際已由職業經理組成的“控制者集團”所控制。兩權分離理論認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識並壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致“兩權分離”。現代公司，特別是股份制上市公司，所有權與控制權兩權分離的現象更是十分明顯。股份制上市公司中，出資人是社會公眾，社會公眾不可能直接管理、運作公司，必須依靠專業人士進行，何況社會公眾更注重於間接投資股票，關注自己的股權收益，這更促進了所有權與控制權的兩權分離。

在所有權與控制權兩權分離的公司制度下，沒有控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者成為首當其衝的問題，委託代理理論便應運而生。委託代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委託代理理論中所指的委託人；經營者是代理人，而代理人是自利的經濟人，具有不一定與公司所有者的利益一致的訴求，具有機會主義的行為傾向。委託代理理論認為，代理人為追求自身利益最大化很可能利用手中的權力進行尋租，從而損害所有者的利益。委託代理機制下的公司治理結構，要解決的核心問題就是代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，恪守信託責任。

經邦諮詢薛中行老師對此發表個人看法，企業創始人(企業家)一定要保持對自己企業的控制權。企業創始人作為締造者對企業的發展功勛卓著，其利益和訴求理應受到尊重。創始人與職業經理人之間的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎“驅逐”了20年；當年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現在帝國大廈的業主還在世世代代打官司。

為了徠防止職業經理人對企業創始人利益的侵害，目前在美國的公司章程中，已經加入了創始人保護條款，即創業股東的股權不管被稀釋到什麼程度，都要佔據董事會或由其提名的人佔據董事會的多數席位。這種創始人保護條款是中國民企急需引進的，在關鍵時候這項條款將是創始人對抗職業經理人越位以及惡意收購行為的殺手鐧。

2.控股權的安全邊際設置。企業若想獲得快速發展，對資金的需求是巨大的，企業對資金的渴求可以理解，但無論是通過何種方式募資，股權是自己權益的最大後盾。股權決定話語權和控制權是現代企業的基本特徵。因此，企業創始人或大股東若想掌控企業，一個很重要的問題就是對自己的持股比例進行安全邊際設置，確保自己所擁有的股份能夠戰勝各種不穩定因素。

若大股東“一股獨大”，無人能制衡，可能導致獨裁而損害全體股東的長期利益；反之，如果大股東股權比例過低，不但其他股東對其制衡可能過多，而且還會出現積極性不足的情況，也會損害全體股東長期利益。

對於國美這樣一個上市公司來說，企業創始人若掌握公司50%以上的股權，所有權與控制權將會高度一致，沒有人可以挑戰創始人的權力；若股權比例下降到50%之下，企業創始人的所有權與控制權將被削弱，董事會將不再由企業創始人一言九鼎，而是由票選原則產生的董事會成員對企業日常經營進行重大決策。若企業創始人的持股比例降到30%以下，不僅僅是所有權與控制權再次被削弱，其話語權也可能被剝奪，若要在股東大會上通過自己的動議更會難上加難。按國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，若黃光裕的股權在未來數年不斷被稀釋的話，其第一股東的地位不但不保，甚至連召開股東大會的權力也會被剝奪，這也是為什麼黃光裕堅決反對國美增發新股的原因所在，發行新股可能攤薄黃光裕的股權比例，使得國美加速從股權比例上“去黃化”。

股權的安全邊際設置是需要企業創始人深刻領悟和運用的一門技術。在企業發展壯大過程中，企業創始人若要保證自己的絕對權力，最可靠的辦法就是掌控50%以上的股份，在股份不能達到50%的情況下，也應確保一致行動人的股份和自己的股份相加大於50%。

3.職業經理人在情理法之間的抉擇。股東與職業經理人本是魚水的關係，多數情況下，雙方之間默契配合，共同推動企業向前發展，但是身為個人，職業經理人難免需要在情理法之間做出正確抉擇。

職業經理人應遵守最基本的商業倫理道德，加強自律。職業經理人應該自問：如果我背叛了企業所有者的利益，那麼之後誰還敢委我以重任？職業經理人要珍惜自己的名譽，名譽是其安身立命之根本，長期來講，職業經理人恪守職業道德，為企業發展盡心儘力，將贏得企業家們的歡迎和尊重，並不斷接到企業家們拋來的橄欖枝。在職業經理人自律上，唐駿可以看作一個榜樣。在盛大，唐駿助陳天橋成功上市；在新華都，不僅助陳發樹在資本市場入主青島啤酒和雲南白藥，更是將旗下二級公司運作上市。唐駿功績不小，卻看淡權力，給自己明確的定位，宣稱“職業經理人永遠是老二”。