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陳曉

原國美電器集團董事會主席

陳曉於1985年開始從事家用電器銷售，1992年擔任某國營家電公司常務副總經理。1996年創建上海永樂家電，任董事長。2005年率永樂在香港成功上市。2006年7月，國美在香港宣布併購永樂家電，在合併正式落下帷幕的第12天，陳曉擔任國美電器總裁。2009年他又出任國美電器董事局主席。2011年3月，陳曉辭去董事局主席一職。2011年4月底，陳曉稱國美存在財務漏洞，其股價已經漲到頂端，而很多機構已經選擇了撤出，這樣的股票在投資價值上沒有前途。

國美隨即做出反應，一方面在官方回應中強調報道中陳曉觀點與國美實際情況出入很大，另一方面，國美對陳曉違反當初約定一事提起訴訟。

2012年12月19日，北京市二中院“二中民初字12518號”民事判決國美勝訴。

此後，陳曉不服提出上訴，2013年12月20日，北京市高級人民法院裁定該案發回重審。在對案件進行了將近一年的審理之後，2014年11月19日北京市二中院再次判決國美勝訴，對國美要求陳曉返還1000萬元對價的訴訟請求予以支持。

人物關係

女兒陳葉

人物經歷

1959年初出生於上海，

1985年開始從事家用電器銷售，

1992年擔任某國營家電公司常務副總經理。

1996年，他帶領47位員工，集資近百萬，創建上海永樂家電，任董事長。

陳曉照片

2003年12月，陳曉兼并廣州東澤，首開國內家電連鎖業併購先河。

2004年底永樂成陳曉(19張)功引入美國摩根士丹利戰略投資。

2005年7月，宣布以不高於1.4億元的價格收購台灣燦坤在內地的半數門店。同年10月14日，陳曉率永樂在香港成功上市。

正當他準備大展鴻圖之際，國內家電連鎖店數量第一的國美電器，突然於2006年7月在香港宣布併購永樂家電，這場迄今為止最大的家電連鎖業併購案耗資52.68億，轟動全國，而在合併正式落下帷幕的第12天，陳曉擔任國美電器總裁。

2007年12月14日，國美宣布通過第三方機構收購大中電器。陳曉成為國內最大的家電企業的掌舵人。

2008年11月任國美集團總裁兼任董事會代理主席，

2009年1月16日起，陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁。

2010年6月28日起，國美董事會同意公司主席兼總裁陳曉辭去總裁一職，陳曉任國美電器董事局主席；同年9月28日，國美股東特別大會陳曉留任國美董事會主席。國美大股東黃光裕提出的動議，除了取消董事會增發授權得以通過外，其他議案支持率均低於反對率約3個百分點。董事局主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任。

2011年3月9日，國美電器發布公告稱，陳曉將於2011年3月10日起辭任包括公司董事會主席、執行董事、執行委員會成員兼主席以及授權代表在內的全部職務，以抽出更多時間陪伴其家人。由大中電器創始人張大中接任。

人物事件

惡意競爭

2010年8月6日，國美電器董事會控制權惡戰，黃光裕陳曉競相拉票。黃光裕通過朋友在門戶網站發表聲明，除了明確更換董事局人選的提議在先，國美電器起訴黃光裕在後，還解釋因國美電器的董事會經營不力，呼籲投資者支持大股東重組董事局。而這位“朋友”表明僅是單線聯繫，拒絕接受採訪。對此，國美電器董事會方面表示，不予置評。在國美電器收到黃光裕的信函后，董事會將黃光裕告上法庭，稱黃光裕在2008年1月及2月前後回購公司股份時違反公司董事的信託及受信責任。上海卓躍管理諮詢有限公司的龐亞輝指出，國美電器重提舊事，是為了向投資人暗示，黃光裕任職期間並沒有對中小股東負責。

2010年8月5日，黃光裕向國美董事會發函，要求召開特別股東大會，罷免陳曉，重組董事局。國泰君安分析師柯燁樂認為，特別股東大會將會召開。

北京市惠誠律師事務所孫連會指出，從公開資料看，黃光裕及其妻子為一方，陳曉為另一方，如果召開特別股東大會，雙方在股權上都沒有絕對優勢。黃光裕及其妻子儘管擁有公司31.6%股權，但如果陳曉及支持陳曉一方的參會股東持有32%股權，黃光裕在沒有其他股東支持的情況下，撤銷陳曉董事局主席職務的動議無法獲得通過。

分析人士指出，陳曉已經“坐實”國美電器，黃光裕曾經的舊部大多被陳曉收編，並且陳曉獲得了二股東貝恩資本以及銀行和部分投資機構的認可，得票較多。國泰君安的報告也預計會有更多股東參加特別股東大會並投票支持現任管理層。

受雙方爭奪控制權影響，國美電器股價6日早盤大幅跳空低開，隨後股價低走，收報2.40元，跌12.9%。

國美電器現任職業經理人團隊與身陷囹圄的黃光裕正式決裂。昨日晚間，國美電器發布公告稱，已向香港高等法院提交訴狀，起訴大股東黃光裕，認為其在2008年1月及2月前後回購公司股份違反相關規定，並要求其賠償公司所受損失。

同時，國美電器還披露了黃光裕旗下子公司給國美電器提出的“不合理”要求國美收購永樂——撤銷陳曉和孫一丁在國美電器董事局的職務，並提名黃光裕胞妹黃燕虹進入董事局。至此，國美電器陷入了家族制與現代企業制度的鬥爭中，這將在未來給國美電器的日常運營帶來的影響好壞難測。

2010年8月18日，國美控股權之爭中，黃光裕方面正通過多種方式對抗以陳曉為首的國美電器董事局。18日凌晨，黃光裕方面對外公布國美大股東致全體員工的一封信。

在這封名為《為了我們國美更好的明天》的信中，黃光裕方面措辭激烈的對國美董事局主席陳曉進行了批判，並呼籲全體員工齊心協力與大股東一道將公司帶到正常軌道上。

貝恩協議

三年非執董的安排，還有三年獨立董事的安排，還有捆綁，三名管理層的安排，在利益層面上條款也是非常苛刻的。不論任何情況下，都給了貝恩每年2%回報的一個條款，而且給了一個貝恩非常苛刻條件的贖回條款，這些事情發生以後，貝恩都可以以1.5倍或者更高的一個計算公式來贖回他的股份，一年多一點的時間，貝恩是獲得了一倍多的投資回報。可見我們很難理解陳曉先生作為代表公司談判的人，答應這麼苛刻的條件，你為公司爭取到什麼利益？這個是我們很不理解的。

對於貝恩投資與陳曉簽署的協議，在黃光裕家族看來是苛刻的，“貝恩資本的附加保護條款全部與確保陳曉個人在國美的地位有關”。這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上；確保貝恩資本的三位董事人選；與現有核心團隊綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，就屬國美違約；陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，陳曉被免即可能觸及違約條款。

此外，根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬於違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。

儘管黃光裕身在囹圄，但是有超過90%的網民卻站在黃光裕的一邊。“做人不能太陳曉，用人不能用陳曉”。一些言辭甚至更加激烈。

2010年9月28日，在國美股東大會上，陳曉勝出，繼續擔任國美董事會主席一職。

說謊門

在國美內鬥事件逐漸趨於緩和之際，曾在國美股東大會上支持董事會的香港投資者維權先鋒David Webb發文指責以陳曉為首的國美電器管理層在黃光裕被拘之後未如實向投資人公布此事對公司運營的實際影響，認為國美電器不同時期對外公告在事實部分存在自相矛盾之處。

國美電器新聞發言人對此回應，國美關於當時事件的若干聲明之間“並無任何矛盾之處”，並稱陳曉上述言論完全無意暗示公司2008年12月10日的公告所言有誤。

國美電器在2008年12月10日曾對外發布公告稱大股東被拘押調查一事未影響集團業務、營運及供應商關係。但是2010年8月，在控制權之爭的危急時刻，國美電器董事會在針對特別股東大會致投資人的信函中卻披露，大股東遭調查一事曾導致授信額度突然收縮，從而對公司形成信貸壓力。

David Webb還直接引用了Fathom China報告作者就上述矛盾對陳曉的一段採訪。在這段採訪中，陳曉表示，“事實上影響是很大的，但我想任何人在那種情況下都會那麼說。如果我們對外說出真正發生了什麼事，會造成更大的恐慌。”

David Webb表示，這意味著陳曉親自承認了國美確曾對投資者有意隱瞞公司遭遇嚴重危機的事實，David Webb在其網站上呼籲香港證監會調查。

內鬥也好，和解也罷，陳曉，國美董事會主席，始終躲避不了輿論“聚光燈”的追逐——陳黃內鬥時，他在國美的業績、努力乃至道德均一再被外界質疑；陳黃和解后，有關他是否去職國美，又成了外界猜測和津津樂道的內容。

對陳曉而言，麻煩又來了：一樁舊事又成了分析人士質疑的焦點。獨立股評人大衛·邁克爾·韋伯回應國美電器對鬧得沸沸揚揚的“說謊”事件的解釋，“公司11月22日晚上聲明說，2008年12月8日的時候情況正常。這與公司自己在媒體上的陳述自相矛盾。”與此同時，他還頗為強硬地稱，“有時，如果你跌到坑裡，最好就不要再挖下去。”記者尚未得到國美電器新聞發言人的回復，也未能聯繫到引述陳曉表態的行業調查公司Fathom China。

陳曉說謊了？

對國美電器發出質疑的韋伯並非沒有“來頭”。韋伯是香港股市中的風雲人物，每當其減持或增持某隻股票時，就會引起媒體的廣泛關注。同時，其經常為中小投資者維權，因此被稱為“香港投資者維權先鋒”。事實上，國美內鬥期間，頗有市場影響力的韋伯曾發表聲明呼籲投資者支持陳曉留任，這多少左右了部分投資者的抉擇。

然而，韋伯對國美的關注並沒有結束。11月22日，他發表了《GOME Chairman Admits：We Lied》，稱陳曉在公開聲明中說謊。“這很有趣。”韋伯在文中稱，“2008年12月10日，國美電器在報告中稱‘與供貨商的生意、運營和關係保持正常’。但‘9·28’股東特別大會上，國美卻表示，‘當時由於受黃光裕被捕影響，導致信譽突然下降及供貨商儘快付錢，與銀行和供貨商的關係幾乎崩潰’。”

韋伯同時援引Fathom China對國美的訪談報告稱，陳曉承認當時影響很大。根據媒體報道，報告引述陳曉的原話是，“如果說了當時的真實狀況就會引起更大恐慌。我也沒向股東直言，這絕對是個問題。但如果走出去說‘這是個問題’，那麼每個人都會為此焦慮擔心。”

對此，國美電器在發給《國際金融報》記者的聲明中稱，“在我們認為是與撰寫行業報告的一位人士進行輕鬆對話的情形下，我們廣泛地探討了兩年前那個時期的一些話題。公司關於當時事件的若干聲明之間並無任何矛盾，至今我們仍然這樣認為。”“我不認為國美的解釋澄清了問題。”韋伯對媒體稱。他還對外展示了陳曉、孫一丁等國美電器管理層的視頻證據。

國美麻煩了？

韋伯在指責陳曉說謊的同時，還表示，“上市公司公開在信息披露中撒謊是不能接受的。相關的撒謊行為涉及香港證券法第298條規定，陳曉將面臨1000萬美元的罰款和10年的牢獄。”所以，韋伯呼籲香港證監會介入調查。值得注意的是，有資料顯示，韋伯當年曾要求香港證監會調查電訊盈科主席李澤楷的“買票案”，而最終，香港法院也叫停了電訊盈科的私有化。

“從雙方披露的信息看，陳曉說謊似乎是一個事實，即在信息披露時，肯定存在不合理之處。”東南大學法學院張馬林律師告訴《國際金融報》記者，“但是否上升到了違法的高度，還有待香港證監會等部門的界定。”香港證監會尚未就相關事件表態。

“被離職”

“黃陳大戰”剛宣告結束，國美電器控股有限公司董事局主席陳曉又遭遇“被離職”。

淡出國美權力核心？陳曉遭遇“被離職”

“國美電器董事局主席陳曉已於12月26日離職”的消息在網路上悄然傳播，此後國美以及陳曉本人都表示這一說法不實。不過，陳曉雖然仍在國美工作，但“被離職”傳言多少傳遞了一層信息——外界開始認定，陳曉已“淡出”國美電器的權力核心。

“一切都是謠言。”正在開會的陳曉表示，他還在工作，主要精力放在企業經營上，並沒有離職。至於被傳“已離職”的原因，陳曉稱有可能是競爭對手“攪局”。

“競爭對手發微博攪局”

陳曉說，他查了一下消息的最終來源，發現是京東商城CEO（首席執行長）劉強東在個人微博上透露的內容。陳曉稱，他個人認為，可能是由於國美前段時間收購庫巴網后，庫巴的業務規模發展很快，令京東商城感到了壓力，劉強東因此在微博上放出這一消息“攪局”。

11月22日，國美電器宣布投資4800萬元控股庫巴購物網80%股份，全面進軍網購。國美電器總裁王俊洲說，到2014年國美電器電子商務領域市場份額要佔到中國B2C市場規模的15%。外界認為，國美此舉對最大的家電及3C產品網購平台——京東商城形成很大威脅。

劉強東12月26日在個人微博上發表“感想”：“剛看到陳曉的‘離職’感言，記得幾個月前我就告訴一個管培生：陳曉必敗！因為他把賭注放在投資人身上，一定是被基金當槍使了！這次控制權之爭再次證明已經被無數次證明的真理：和投資人只能一夜情，千萬別指望結婚！值得很多經理人反思。”

不過，此條微博不久即被刪除，只留有對這一微博的一條回復，一名網友問劉強東和他的投資人是什麼關係，劉強東回復說：“當然是一夜情！只是一夜情常有兩種結局：一是兩情相愉，分手了還讓對方常常思念；二是反目成仇，被對方搞得身敗名裂！我只是努力避免第二種結局而已！”

“陳曉已淡出權力核心”

從前述微博內容來看，劉強東並未明確指出陳曉已於12月26日離職，他所指的離職感言帶有引號，很可能是看了陳曉12月9日於清華大學EMBA交流會上的演講所引發的感想。陳曉當時說：“在中國，很多民營企業上市以後，企業的創始股東和原始職工之間的財富出現了一個巨大鴻溝。創始股東投入的原始貨幣資本通過上市得到價值增值放大，但以職業經理人為代表的人力資本則很少出現價值增長。從這一點來說，中國大多數職業經理人是非常冤屈的，創業股東對職業經理人一直採取一種‘居高臨下’的態度。”

在前述交流會上，陳曉還透露，“2008年，當時銀行和供應商同時擠兌，使得國美面臨前後雙重的挑戰，當時國美求助了銀監會，並通過銀監會委託了銀行同業工會，由其出面和所有的銀行進行溝通，這才穩住了局面。”

對於是去是留，陳曉也做了表態：“對我個人而言，是否繼續呆在國美這個崗位上意義都不再重大。我想等到國美公司治理完善的時候，總有一天我會離開國美，但是這個時間絕對不是現在。”“我是否繼續呆在國美這個崗位上都意義不再重大”這一表態似乎“話中有話”。

分析人士認為，爭鬥的雙方已達成協議，出於公司利益最大化的目的，也不會讓陳曉突然離職，會尋找一個合適的時機進行穩妥交接，儘管陳曉並沒有離開國美，可事實上其在國美內部已經逐漸“淡出”權力核心，不再擁有重大事件的決策權。

被問及預計何時離職，陳曉稱：“你可以問問大股東方面的態度。”

職務之爭

經過近半年的紛爭，國美的內戰年終於畫上了一個較為均衡的句號。2010年12月31日，國美電器一則公告公布了其與黃光裕旗下非上市公司續簽採購協議。至此，籠罩在國美上空的分家疑雲終於得以散去。而這則公告的背後是黃光裕家族與第二大股東貝恩以及職業經理人陳曉等各方利益的暫時均衡。

國美“分家”警報解除

在2011年的鐘聲敲響之前，國美向外界宣布，其與黃光裕控股的北京國美所訂立的總採購協議和總供應協議續至2012年底，同時將總採購和總供應交易2011年和2012年金額上限分別上調至8億和10億元人民幣，2010年該限額為6億元人民幣。

據悉，雙方自2005年就簽署了採購協議。如果協議終止，需要提前30天通知對方。

對於提高採購上限的決定，國美方面表示，是考慮了中國零售業預計增長、供貨商送貨網路地區覆蓋的情況、期內國美集團的分店擴展計劃以及增加向母集團採購的數額等因素。

非上市門店引發的戰與和

2010年8月，以黃光裕與陳曉為代表的國美高層矛盾公開化后，非上市門店一度成為黃光裕家族在這場內戰中的重要砝碼。

黃光裕一方曾通過北京國美向國美電器發去函件，表示如果股東大會對大股東黃光裕方提出的罷免陳曉、取消董事會增發權、提名黃燕虹與鄒曉春進入董事會等五項動議全部否決，黃光裕家族全資擁有的400多家非上市門店將從國美電器分拆出來。

針對黃光裕的威脅，陳曉方面予以了強烈回擊。國美方面不僅表示，從中長期看上市公司將從終止協議中獲益，並為終止協議下了最後期限。同時，在“9·28”股東大會前，明確表態支持陳曉等管理層的貝恩資本有策略地完成債轉股，成為國美第二大股東。這讓黃光裕在股東大會上未能如願罷免陳曉。

隨後，雙方進入談判階段。非上市門店在這場博弈中一直是外界關注的焦點。陳曉方面的強硬態度甚至一度讓黃光裕家族把“分裂”皮球踢給對方。

最終，黃光裕家族與國美第二大股東貝恩資本以及陳曉方面達成諒解備忘錄，建議擴容董事會，並建議股東贊同鄒曉春和黃燕虹進入董事會。

三方暫時達成利益均衡

國美這場長達5個月的內戰，最終達成的結果是：黃光裕通過取消董事會增發權保住了大股東地位並取得了董事會兩個名額，貝恩通過債轉股穩坐國美第二大股東地位，陳曉在經過道德聲討后保住了董事局主席職務。這一結果，似乎照顧到了各方的利益。

看來，“非上市門店”這把利劍奠定了黃光裕在國美爭奪戰中的勝局。

不過，一位不願具名的人士卻指出，在這場內戰中，黃氏家族過早地把這把本可以暗中發揮效力的利器擺到了檯面上，稀釋了黃家打出的道德和情感牌。也許，黃氏家族選擇與國美上市公司續約，是回歸理性后，不再把這一殺手鐧作為“明槍”用。

鄒曉春在進入國美董事會後也表態，稱創始股東將通過一切可行的途徑，和董事會成員積極洽商，儘可能地本著不分拆母集團的方向，來解決業已存在的阻礙企業發展的問題。

離職事件

國美電器於2011年3月9日晚間在港交所發布“更改董事”公告，首次對外確認陳曉辭職的消息。

該公告稱，陳曉將於2011年3月10日起辭任包括公司董事會主席、執行董事、執行委員會成員兼主席以及授權代表在內的全部職務，以抽出更多時間陪伴其家人。

國美電器同時宣布，張大中獲任非執行董事及董事會主席，李港衛獲任非獨立董事，鄒曉春則取代陳曉獲任公司授權代表一職。

62歲的張大中，1999年創辦家電零售企業——大中電器，並於2007年12月將該公司全部股份以36.5億元賣給國美電器，隨後隱退家電行業，成立北京大中投資有限公司，從事私募股權投資。

56歲的李港衛，根據國美公告顯示，曾任安永會計師事務所合伙人長達29年，在安永中國區擔任領導角色。2009年離開該企業后，現為包括太平洋保險、現代牧業等多家上市企業非執行董事。

孫一丁將不再出任執行董事，但留任行政副總裁。

爆料國美

“那些股票很快我就會賣掉，因為國美電器的股價在我看來不可能再漲了，而很多機構已經選擇了撤出，從機構雲集的熱門股票到成為散戶的集中營，這樣的股票在投資價值上是沒有前途的。”

2011年4月底，陳曉在上海浦東康橋家園的家中做出了這樣的表述。而一旦將手中1.38%的國美電器股權出手，陳曉就將徹底切斷與國美電器及其一手創辦的永樂電器一切聯繫。

陳曉似乎沒有任何留戀，在他看來電器連鎖的好日子都要結束了，因為賣場經營模式已成為無論消費者還是供應商都想擺脫的“高價”賣場。

陳曉表示，“現在國美電器採取的是賣場經營模式，也就是賣場成為了一個不承擔任何風險的收費場所，而供應商要進入國美電器就必須要承擔巨額的費用，最終這些供應商為了業績將不斷增加的成本轉嫁到了消費者身上，這導致國美電器在商品價格上實際上已經成為了各種渠道中最高的，同時對於供應商來說其費用也是最高的，這樣的渠道必然會被淘汰。”

在陳曉看來，雖然國美電器經常以低價促銷的方式來保持自己的市場份額，但是實際上其銷售價格都已經失去了以往的競爭優勢，不僅比電子商務高，而且比其他的渠道都要高。

在陳曉看來，國美電器內部巨大的財務漏洞也是問題，國美電器從總部到大區，再到分公司，甚至門店和櫃檯都成為了收費點，除了總部敲定的年度合同外，供應商還要與國美各個層次的領導交納相當數量的費用，這樣導致供應商已經不堪重負。

據介紹，國美電器的很多較好門店一個普通的櫃檯主任每年從每家供應商處獲得的收益都超過萬元，這樣的財務黑洞可謂驚人。

就在國美股東大會即將召開之際，前國美董事會主席陳曉2011年5月10日在媒體意外“露面”，且在報道中，指老東家國美內部存在巨大的財務漏洞，再次引起軒然大波。

而在5月9日，國美髮布公告表示：6月國美又將迎來一次大改組。其中國美電器總裁王俊洲、副總裁魏秋立和黃光裕的胞妹、現任國美非執行董事的黃燕虹都將退出董事會而不再連任。業內人士指出，隨著王俊洲、魏秋立的離開，大股東黃光裕方面對於國美董事會的話語權也將進一步增強。

針對陳曉的言論，國美方面表示，陳曉作為國美前董事會主席、現任股東，在公開場合發布不利於上市公司的言論，對上市公司的業務、名譽等造成了多方不利的影響，雖然其已經在公開場合對此表示道歉，但是上市公司並不能接受，並保留其行為給上市公司股價以及名譽造成的損失追訴權利。

陳曉在接受採訪時表示，對於所提到的國美內部存在巨大的財務漏洞以及賣場經營模式等爭議問題，並非專指國美公司，而是針對整個零售行業問題的理解。他同時稱，來自國美、香港證監會等多方的問詢也讓他備感壓力。

針對有關國美電器控股有限公司（下稱國美電器）原董事會主席陳曉揭露國美財務漏洞一事，國美電器11日上午對外發布公告，陳曉離職后的任何陳述和行為均不代表公司的意志，公司也不認同報道中所列觀點和意見。公告稱，陳曉於2011年3月10日已辭去國美董事會主席和執行董事的職務，之後已不在國美任職，因此陳曉離職后的任何陳述和行為均不代表國美的立場。

國美電器表示，公司不會容忍陳曉在文章中所顯示的行為以及任何其他不真實或誤導的新聞報道，未來將採取適當措施保護公司的權益。

官司

遭起訴

2011年6月21日，國美電器控股有限公司日前向北京市第二中級法院遞交訴狀，以合同違約對國美前董事局主席陳曉提起訴訟。該案由北京市第二中級人民法院正式受理。

國美官方稱，陳曉嚴重違反早前與國美簽訂的《協議》約定，向某財經媒體記者發表對國美不真實或誤導的言論，並於5月10日在報紙頭版上以《國美事件再露面陳曉大爆國美財務漏洞》的標題刊登，對公司的聲譽、經營活動等造成了經濟損失。

為此，國美為維護公司的名譽及利益不受惡意傷害，並保護公司與全體股東的利益，就陳曉合同違約行為依法向人民法院提起訴訟。公司還將就陳曉不實言論等侵權行為，進一步追究其相關法律責任。

國美董事會授權負責本次訴訟的執行董事鄒曉春表示：“通過本次起訴，就是要通過正當的法律途徑來依法維護公司與全體股東的利益，維護契約精神和市場經濟的正常秩序，從而進一步提升國美的治理水平”。

誹謗言論

國美電器認為前董事會主席陳曉向媒體披露大量有損國美品牌形象的不實甚至誹謗言論，嚴重損害了公司聲譽，造成重大經濟損失，國美電器有限公司和北京國美電器有限公司再次將陳曉告上法庭，索賠4900萬元。

2017年3月14日上午，朝陽法院開庭審理了此案。

離職之後

離職動向

陳曉離開國美後轉做投資人。他的首個投資項目——家居賣場“名巢靚家”第一家連鎖店在上海正式開張。

陳曉又將投資目光轉向二手汽車市場。2011年11月23日，一家二手車超市將在上海市嘉定區江橋鎮開業，陳曉為第二大股東。

離職官非

備受關注的國美告陳曉“向媒體大爆國美財務漏洞”一案有了新進展，2012年4月27日上午，該案在市二中院進行了二次審理。庭上，雙方都強調本案判決結果的示範效應，國美方明確拒絕和解，法官表示擇日宣判。

此次雙方對簿公堂，源於2011年5月10日國內某財經媒體發表的題為《國美事件再露面陳曉大爆國美財務漏洞》的報道。文章中稱，陳曉認為以國美電器為代表的電器連鎖行業經過20年的發展已到了病入膏肓的程度。國美電器因此將陳曉告上法庭，要求其返還1000萬元高管補償金，理由是陳曉違反了高管離職協議中的保密條款。上次開庭時，代表國美出庭的國美執行董事鄒曉春直言：“這1000萬元就是通稱的封口費，既然封不住你的口，就要退還給我。”原告方列舉了離職協議和三篇涉案報道，鄒曉春認為，陳曉在其中不真實或誤導公眾的言論，給國美的聲譽和經營活動造成了巨大損失，從公司股價上也有體現。

27日陳曉本人仍未出庭，其辯護律師繼續對原告方的主體資格提出質疑，並繼續否認陳曉曾同意記者刊登出“閑聊內容”。“脫下職業外衣，記者、律師、法官都只是普通人，陳曉難道連和朋友聊天都不行？”被告律師辯稱。但面對原告方指證涉案報道中陳曉的違約“閑聊內容”，他卻無言以對，表示還是需要向陳曉本人證實。

“你們始終拿不出合法的證據，證明除了‘封口費’之外，為什麼要給陳曉這麼大筆錢。”鄒曉春有些激動。他說，本案從2011年5月起訴至今，已經過去近一年，被告方的辯護不過是在拖延時間，國美方拒絕和解。

庭審辯論激烈，雙方最終形成的惟一共識便是，無論判決結果如何，本案都會具有重大的社會示範效應。“（原告勝訴）會在中國企業與員工之間樹立尊重契約精神的典型案例，會有非常良好的行為指導作用。”鄒曉春說。

庭審進行至中午近12時，審判長宣布休庭，擇日宣判。

2012年12月19日，北京市二中院“二中民初字12518號”民事判決國美勝訴。

值得注意的是，在本案一審和二審的法庭審理中，爭議的焦點卻並不是陳曉是否違反《協議》披露了國美的“資料”，儘管陳曉在答辯中也表示，“陳曉從未向媒體透露過與國美控股公司有關的信息和言論，未實施過國美控股公司所稱的違約行為，不應承擔違約責任。”但是，由於報道媒體均出具書面材料表達採訪內容屬實，以至於法院在《判決書》中表示，本案爭議的焦點一是國美控股公司是否按《協議》約定向陳曉支付了1000萬元對價；二是陳曉是否因違反其在協議中的承諾而負有向國美控股公司返還1000萬元對價的義務。

法院判決認為：“不論陳曉與記者的談話是朋友聊天還是記者採訪，陳曉的本意是對朋友說出真實想法還是揭黑國美，陳曉均已構成向他人泄露國美集團成員的非公開資料，對他人發表國美集團成員股東的評論，且該行為在客觀上產生的後果足以使國美控股公司合理認為系對集團成員，股東可能造成負面影響的言論，不利行動，故本院認為國美控股公司關於陳曉違反了《協議》第二條承諾的主張成立。”

來自勞動法方面的專家也表示，“伴隨中國市場經濟的不斷發展，中國需要成熟的職業經理人市場。而陳曉受股東方信任管理公司，與大股東爭奪控制權未果，又在離任后詆毀公司的行為有違市場信用，給國內職業經理人市場做出了不好的範例，如果聽之任之，沒有人要求其為自己的違約行為承擔相應的法律後果的話，整個社會將最終為這些違約行為買單。”

顯然，於公於私，這是一場基於倡導“契約精神”而開啟的戰鬥，而這一案件的意義也將不僅僅囿於國美方面的利益。這就像當年陳曉與黃光裕的“國美控制權之爭”，之所以備受社會的關注，是因為事件本身被賦予的重要的社會意義。

公司法專家，廈門大學的一位經濟學教授曾經就表示，“陳曉與黃光裕的‘國美控制權之爭’，之所以備受社會的關注，在於大家關注的不僅僅是誰能最終拿到國美的控制權，而是在單個案件背後人們要向看到的趨勢性的東西，即一個社會是否會尊重創始股東的權益，在種種遭遇背後，創始股東的權益會有一個怎樣的保障機制。這直接關係到中國民營經濟的發展，也就是說，有沒有更多的人願意投資一家公司並讓這家公司長期可持續性的發展下去。”

看看這一案件的判決，法院最終的判決依據非常簡單，就是《中華人民共和國合同法》中的一條規定，即“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”。這也意味著，遵守合同的守約精神在現行法律中已經有了很重要的強調。為什麼有法律規定，又有契約在先，還會有違背契約信用的情況發生呢？

與此同時，整個社會更需要反思的是：為什麼對於陳曉這麼高職位的職業經理人，還會出現契約違背的情況。陳曉在國美公司的職務曾經是董事，董事會主席，執行委員會主席，也曾經有自己創辦的公司，身份如此顯要的職業經理人，為什麼會犯如此錯誤呢？

法治專家告訴記者，“法治精神的實踐，往往需要經歷一個較長的時間過程。這個時間過程，需要一系列案件的積累和強化，需要人們認識的不斷深化，最終才能形成思想上的共識。當然，契約精神的遵守，也將標誌著中國商業社會的發達與完善。”

的確，在此案之前，職業經理人違反約定泄露企業商業秘密或者違反競業禁止的案件不勝枚舉，其中很多企業可能並沒有選擇訴訟，或者即使訴訟也悄無聲息，一方面與當事人的態度有關，比如擔心影響企業聲譽，另一方面也與時代背景有關，伴隨契約精神的重要性不斷提升，守約的價值以及違約需要付出的成本不斷增加，國美訴陳曉案勢必也將被賦予更多的社會價值。

這一社會價值，就是對契約精神的強調，同時違約者要為此付出代價。這也正象如火如荼上演的綠城案件，宋衛平可以毀約，但他要為此付出更大的代價，比如在金錢上要溢價回購，而在個人的品牌聲譽方面，也會受到來自各方面的負面評價。

值得注意的是，在國美訴陳曉案中，陳曉曾對外發郵件表示，“其（媒體記者）從一場無議題的私人閑聊中片面抽取內容所發表的文章，是缺乏常識的個人理解。既非我原意，更不代表我的觀點和言論。”

恰恰是這一句話，暴露了國內職業經理人所欠缺的法律素養。來自法律專家的觀點認為，“陳曉泄露國美內部信息的行為，無論是其無心還是有意，都顯示了對職業道德和契約精神的一種踐踏。”

“在歐美國家，職業經理人比比皆是，但極少見職業經理人離職后泄露公司商業機密，或者發表有損公司形象的言論之類的糾紛。那是因為，他們深深懂得，作為一名職業人在社會上立足的根本，就是要忠誠於企業，在職時沒有二心，離職時不把原公司的資料和機密帶走，存於內心的機密不能傳播。”

與此同時，作為職業經理人不但要具備一般職業人的操守，還要有駕馭公司向前發展的能力。信守契約精神，是職業經理人堅守的底線。

這將不僅僅是法律上的問題，還涉及道德上的底線。在國美方面看來，陳曉作為職業經理人，即使未和國美簽署“協議”，也應該恪守一個職業經理人的商業道德。作為一個重要而特殊的職業階層，職業經理人雖然本身不是企業家，但卻是企業經營決策的制定者和執行者，他們的工作直接關係著一個企業的成敗興衰。也正因為此，他們的手上掌握著企業命脈的資源、重大的商業機密等，此時，什麼該說，什麼不該說，什麼該做，什麼不該做，這些便是對職業經理人在操守和道德上的考量。

商業倫理研究領域的資深專家、美國波士頓大學管理學教授詹姆斯E.波斯特（JamesE.Post）曾在接受採訪時指出：“職業經理人對雇傭他們的公司擁有應盡的義務。毫無疑問地說，他們應當要像當初加入公司時允諾的那樣，在處理有關公司商業機密等事件時要忠誠於公司。”

說白了，職業經理人要恪守道德底線，遵守契約精神，要誠信，同時要尊重股東各方。

陳曉