企業內部控制應用指引第1號——組織架構

總則

為了促進企業實現發展戰略，優化治理結構、管理體制和運行機制，建立現代企業制度，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和《企業內部控制基本規範》，制定本指引。

本指引所稱組織架構，是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責許可權、人員編製、工作程序和相關要求的制度安排。

企業至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險：

（一）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。

（二）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。

組織架構的設計

企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、監事會和經理層的職責許可權、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡。

董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權。可按照股東（大）會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責許可權、任職資格、議事規則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。

監事會對股東（大）會負責，監督企業董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。

經理層對董事會負責，主持企業的生產經營管理工作。經理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。

董事會、監事會和經理層的產生程序應當合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。

企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的許可權和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務的具體標準由企業自行確定。

企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責許可權，避免職能交叉、缺失或權責過於集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。

企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的許可權和相互關係。

企業在確定職權和崗位分工過程中，應當體現不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執行；執行與監督檢查等。

企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和許可權指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。

組織架構的運行

企業應當根據組織架構的設計規範，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。

企業梳理治理結構，應當重點關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監事會和經理層的運行效果。治理結構存在問題的，應當採取有效措施加以改進。

企業梳理內部機構設置，應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。

企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。

企業應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發現組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優化調整。

企業組織架構調整應當充分聽取董事、監事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規定的許可權和程序進行決策審批。

組織架構解讀之；《企業內部控制應用指引 第1號——組織架構》；為什麼要制定組織架構指引？該指引的主要內容有哪些？對組織架構的設計和運行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。

一個現代企業，無論是處於新建、重組改制還是存續狀態，要實現發展戰略，就必須把建立和完善組織架構放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。

第一，建立和完善組織架構可以促進企業建立現代企業制度。一個企業怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現代企業制度。它是以完善的企業法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的現代企業制度。可見，現代企業制度的核心是組織架構問題；或者，一個實施現代企業制度的企業，應當具備科學完善的組織架構。也可以說，建立現代企業制度必須從組織架構開始。從發達市場經濟國家企業和我國現代企業的實踐證明，公司治理、管理體制和運行機制是永恆的主題。

第二，建立和完善組織架構可以有效防範和化解各種舞弊風險。

串謀舞弊是企業經營發展過程中難以避免的一顆“毒瘤”，也是內部控制建設的難點之一。2004年11月發生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權交易巨虧案就是一個典型。

第三，建立和完善組織架構可以為強化企業內部控制建設提供重要支撐。組織架構是企業內部環境的有機組成部分，也是企業開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內部監督的基礎設施和平台載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構，可以使企業自上而下地對風險進行識別和分析，進而採取控制措施予以應對，可以促進信息在企業內部各層級之間、企業與外部利益相關者之間及時、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監督和專項監督的力度和效能。

組織架構指引著力解決企業應如何進行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風險管控。組織架構指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，組織架構的本質、設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十一條。

關於組織架構的本質，可從治理結構和內部機構兩個層面理解。

其中，治理結構即企業治理層面的組織架構。它是企業成為可以與外部主體發生各項經濟關係的法人所必備的組織基礎，具體是指企業根據相關的法律法規，設置不同層次、不同功能的法律實體及其相關的法人治理結構，從而使得企業能夠在法律許可的框架下擁有特定權利、履行相應義務，以保障各利益相關方的基本權益。內部機構則是企業內部機構層面的組織架構。

它是指企業根據業務發展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由各專業人員組成的管理團隊，針對各項業務功能行使決策、計劃、執行、監督、評價的權力並承擔相應的義務，從而為業務順利開展進而實現企業發展戰略提供組織機構的支撐平台。企業應當根據發展戰略、業務需要和控制要求，選擇適合本企業的內部組織機構類型。

關於組織架構設計和運行的主要風險，組織架構指引從治理結構和內部機構兩個角度作了描述。

（一）從治理結構層面看，主要風險在於：治理結構形同虛設，第一章第三條。具體表現為：一是，股東大會是否規範而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利；二是，企業與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立，企業與控股股東的關聯交易是否貫徹平等、公開、自願的原則；三是，對與控股股東相關的信息是否根據規定及時完整地披露；四是，企業是否對中小股東權益採取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；五是，董事會是否獨立於經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發揮作用；六是，董事對於自身的權利和責任是否有明確的認知，並且有足夠的知識、經驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；七是，董事會是否能夠保證企業建立並實施有效的內部控制，審批企業發展戰略和重大決策並定期檢查、評價其執行情況，明確設立企業可接受的風險承受度，並督促經理層對內部控制有效性進行監督和評價；八是，監事會的構成是否能夠保證其獨立性，監事能力是否與相關領域相匹配；九是，監事會是否能夠規範而有效地運行，監督董事會、經理層正確履行職責並糾正損害企業利益的行為；十是，對經理層的權力是否存在必要的監督和約束機制。

（二）從內部機構層看，主要風險在於：內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現為：一是，企業內部組織機構是否考慮經營業務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置；二是，企業是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責許可權、組織的運行流程等有明確的書面說明和規定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現象；三是，企業內部組織機構是否支持發展戰略的實施，並根據環境變化及時作出調整；四是，企業內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利於信息的上傳、下達和在各層級、各業務活動間的傳遞，有利於為員工提供履行職權所需的信息；五是，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業是否對董事、監事、高級管理人員及全體員工的許可權有明確的制度規定，對授權情況是否有正式的記錄；七是，企業是否對崗位職責進行了恰當的描述和說明，是否存在不相容職務未分離的情況；八是，企業是否對許可權的設置和履行情況進行了審核和監督，對於越權或許可權缺位的行為是否及時予以糾正和處理。

組織架構的設計主要是針對按《公司法》新設立企業，以及《公司法》頒布前存在的企事業單位轉為公司制企業而言的。已按《公司法》運作的企業，重點應放在如何健全機制確保組織架構有效運行。

企業在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權力和責任並建立恰當的報告關係。既要能夠保證企業高效運營，又要能適應內部控制環境的需要進行相應的調整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律法規；二要有助於實現發展戰略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環境變化。

（一）企業治理結構的設計

1.企業治理結構設計一般要求

治理結構涉及股東（大）會、董事會、監事會和經理層。企業應當根據國家有關法律法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責許可權、任職條件、議事規則和工作程序等。

從內部控制建設角度看，新設企業或轉制企業如果一開始就在治理結構設計方面存在缺陷，必然會對以後企業的長遠發展造成嚴重損害。比如，在組織架構指引起草調研過程中，我們發現，部分上市公司在董事會下沒有設立“真正意義上”的審計委員會，其成員只是“形式上”符合有關法律法規的要求，難以勝任工作，甚至也“不願”去履行職能。比如，部分上市公司監事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關係，在後續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。

再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構設計不合理，出於照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經理才是幕後真正的“董事長”。凡此種種，都值得引起企業關注，應當在組織架構設計時儘力避免。也正因為如此，組織架構指引明確，參考第二章第四條。

2.上市公司治理結構的特殊要求

上市公司治理結構的設計，應當充分反映其“公眾性”。其特殊之處主要表現在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應獨立於所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照有關法律法規和公司章程的規定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。

二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當佔多數並擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業人士。在董事會各專業委員會中，審計委員會對內部控制的建立健全和有效實施尤其發揮著重要作用。審計委員會對董事會負責並代表董事會對經理層進行監督，側重加強對經理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監督，同時通過指導和監督內部審計和外部審計工作，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監督和控制機制。

三是設立董事會秘書。上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，並由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

3.國有獨資企業治理結構設計的特殊要求

國有獨資企業是我國比較獨特的企業群體，其治理結構設計應充分反映其特色。主要表現在：一是，國有資產監督管理機構代行股東（大）會職權。國有獨資企業不設股東（大）會，由國有資產監督管理機構行使股東（大）會職權。

國有獨資企業董事會可以根據授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合併、分立、解散、增加或者減少註冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

二是，國有獨資企業董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。國有獨資企業董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定產生。

三是，國有獨資企業監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席有國有資產監督管理機構從監事會成員中指定產生。

四是，外部董事由國有資產監督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內，不得在任職企業擔任其他職務。外部董事制度對於規範國有獨資公司治理結構、提高決策科學性、防範重大風險具有重要意義。

（二）內部機構的設計

內部機構的設計是組織架構設計的關鍵環節。只有切合企業經營業務特點和內部控制要求的內部機構，才能為實現企業發展目標發揮積極促進作用。具體而言：一是，詳見第二章第六條。

二是，參考第二章第七條。

在內部機構設計過程中，應當體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，並根據相關的風險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業應當制定切實可行的替代控制措施。

三是，參考第二章第八條，值得特別指出的是，就內部機構設計而言，建立許可權指引和授權機制非常重要的。有了許可權指引，不同層級的員工就知道該如何行使並承擔相應責任，也利於事後考核評價。“授權”表明的是，企業各項決策和業務必須由具備適當許可權的人員辦理，這一許可權通過公司章程約定或其他適當方式授予。

企業內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執行業務，嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規授權和特別授權。常規授權一般針對企業日常經營管理過程中發生的程序性和重複性工作，可以在由企業正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的許可權指引予以明確。特別授權一般是由董事會給經理層或經理層給內部機構及其員工授予處理某一突發事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。

（三）對“三重一大”的特殊考慮

在實務中，無論是上市公司還是其他企業發生的重大經濟案件中，不少都牽涉到“三重一大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題。

為此，組織架構指引明確要求，詳見第二章第五條。此項要求是我國部分企業優秀管理經驗的總結，可以有效避免“一言堂”、“一支筆”現象。特別是，“三重一大”事項實行集體決策和聯簽制度有利於促進國有企業完善治理結構和健全現代企業制度。

四、關於組織架構的運行

組織機構運行涉及新企業治理結構和內部機構的運行，也涉及對存續企業組織架構的全面梳理。

為此，組織架構指引明確提出，參考第三章第九條。

如何梳理？從治理結構層面看，應著力從兩個方面入手。一是，關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。

就任職資格而言，重點關注行為能力、道德誠信、經營管理素質、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關注合規、業績以及履行忠實、勤勉義務等方面。二是關注董事會、監事會和經理層的運行效果。

這方面要著重關註：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會並向股東大會報告；是否嚴格認真地執行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經理及其他高級人員等。監事會是否按照規定對董事、高級管理人員行為進行監督；在發現違反相關法律法規或損害公司利益時，是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。經理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的年度生產經營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產經營計劃和績效目標等。

從內部機構層面看，應著力關注內部機構設置的合理性和運行的高效性。從合理性角度梳理，應重點關註：內部機構設置是否適應內外部環境的變化；是否以發展目標為導向；是否滿足專業化的分工和協作，有助於企業提高勞動生產率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點關註：內部各機構的職責分工是否針對市場環境的變化作出及時調整。特別是當企業面臨重要事件或重大危機時，各機構間表現出的職責分工協調性，可以較好地檢驗內部機構運行的效率。此外，還應關注權力制衡的效率評估，包括機構權力是否過大並存在監督漏洞；機構權力是否被架空；機構內部或各機構之間是否存在權力失衡等。梳理內部機構的高效性，還應關注內部機構運行是否有利於保證信息的及時順暢流通，在各機構間達到快捷溝通的目的。評估內部機構運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內部機構間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現有組織架構下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通捨近求遠。

當企業發展壯大為集團公司時，對組織架構進行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構指引強調：詳見第三章第十條。這一方面是呼應組織架構設計的要求，同時也是現行企業實務中特別值得注意的問題。

企業在對治理結構和內部機構進行全面梳理的基礎上，還應當定期對組織架構設計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在於發現可能存在的缺陷，及時優化調整，使公司的組織架構始終處於高效運行狀態。

總之，只有不斷健全公司法人治理結構，持續優化內部機構設置，才能為風險管理奠定紮實基礎，才能提升經營管理效能，才能在當今激烈的國內外市場經濟競爭中保持健康可持續發展