董事責任保險

董事責任保險是職業責任保險項目下最重要的子險種之一，從性質上講，屬於一種特殊的職業責任保險。

董事責任保險是一件舶來品，發端於20世紀30年代的美國，60年代以後得到了較快的發展。在西方發達國家，尤其是美國，絕大多數的上市公司都為自己的董事及高級管理人員購買了董事責任保險（D&OInsurance）。美國Tillinghast－TowersPerrin公司2000年的一份調查報告顯示，在接受調查的2059家美國和加拿大公司中，96%的美國公司和88%的加拿大公司都購買了董事責任保險，其中的科技、生化科技類和銀行類公司的D&O購買率更是高達100%。在我國香港地區，董事責任保險的購買率也達到了60%至70%。

在2002年1月7日中國證監會和國家經貿委發布《上市公司治理準則》和2002年1月15日最高人民法院發出《關於受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》之後，國內幾大財產保險公司--平安、美國美亞、中國人保、華泰財產保險公司等相繼隆重推出了董事責任保險的險種。2002年1月24日，在平安保險公司的董事責任險險種發布會上，萬科企業股份有限公司與平安保險公司簽訂首份保單，成為了"董事及高級職員責任保險"的第一買主。據了解，之後，北大高科、中國石化、中國移動、寶鋼、康佳、雲南銅業、南紙股份、雲南白藥集團等相繼向不同的保險公司購買了董事責任保險。

20世紀30年代初，美國股市大崩潰產生了對完善證券市場監管制度的強烈要求，隨著美國證券交易委員會的設立和1933年證券法和1934年證券交易法的通過，美國上市公司董事和高管人員需要承擔的經營風險陡然增加。在這種背景下，英國倫敦勞合社在1934年推出了董事和高管人員職業責任保險，開啟了該險種的先河。20世紀80年代以來，董事和高管人員職業責任保險在西方發達國家逐漸得到了證券界的青睞，並成為了保險公司的一項重要業務。

“董監事及高級管理人員責任保險”也稱“D&O保險”，是用來保障公司董事、監事與高級管理人員在履行他們的管理職責時，而面臨的潛在的個人責任風險。

“D&O保險”旨在保障上市公司的董事、監事及高級管理人員在履行其職務行為過程中的“不當行為”（包括疏忽、錯誤、誤導性陳述及違反職責等）所引起的法律責任而給其個人帶來的損失。同時，本保險也保障公司在法律允許情況下，為其董事及高級職員支付由上述法律責任所引起的費用。

D&O報價考慮的風險因素主要有：

1、證券類風險，如市值、流通股的分佈等；

2、運營類風險，如行業過往損失記錄，地域，盈利模式等；

3、財務類風險，如財務狀況，盈利預期等；

4、公司治理風險，如高管背景，公司架構，管理體系，合規守法等。”

影響費率的因素還有以下幾點：

1、上市地點在哪裡，同樣的保額，美國最貴，香港次之，國內最便宜。

2、有些銀行是在A股、H股同時上市的，保費肯定要多了。

3、大部分銀行在買D&O的同時，也買了招股說明書保險，保費當然也不一樣。

4、市值不同，規模不同，保費肯定也不同。如大型國有銀行規模大、網點多，高管的數量也多，保費自然也高。每家公司的具體情況不同，保費也就相差很多。

保費計算是一個嚴謹的過程，而且，保費與保額也不是按比例縮減的。

目前市場上比較大的客戶為：

上市公司保額保費承保人

工行5000萬美元約為148.6萬美元美亞等7家保險公司

中行5000萬美元不超過70萬美元美亞財險、華泰財險、丘博保險、安聯保險、中銀保險

招商銀行3000萬美元不詳美亞保險等

民生銀行3000萬美元不超過98.6萬美元（內含有6年招股說明書責任險費）不詳

深發展5000萬美元約為40萬美元不詳

中信銀行5000萬美元不超過70萬美元美亞保險、華泰財險、安聯保險、中銀保險、聯邦保險

北京銀行15000萬元50萬元左右美亞保險、人保財險

中國平安3000萬美元420萬元人民幣平安財險（找的國際市場上的再保險）

中國人壽8000萬到1億美元小於400萬美元不詳

影響保費的主要因素包括：經營模式，經營模式的改變導致營收變化；財務狀況以及財務預期，成本、營收是否發生或將會發生重大改變；公司治理，CFO和審計委員會主席的資歷，獨立審計師是名不見經傳的公司還是四大，其是否在這一領域擅長，高管是否發生重大變化，這幾個方面都是重要因素。

除此之外，公司所屬行業、市值和股價表現也是考察的因素，保險公司還會跟投保公司的首席財務官、法務總監和其他負責人進行溝通，甚至到客戶公司現場了解，以便更好地了解投保公司的風險。

對於上市公司而言，董責險是個非常有針對性的保險計劃。特別是對赴美上市的中國企業而言，董責險是應付美國證券市場特殊法律環境的必要“裝備”。

比如，SEC從去年下半年開始針對海外公司通過反向收購實現在美上市的行為，展開大規模調查，至今已經波及大量在美國的中國概念股，在美上市的中國企業所面臨的訴訟量正在增多。這些耗時短則一兩年，長則數年的訴訟案件，雖然90%的案件會在審判前的流程中達成以支付原告和解金為條件的庭外和解，相關的抗辯費用、調查舉證費用、和解金額卻往往要花費數百萬甚至數千萬美元。

據調查，這類訴訟案2010年和解金額的平均值是4200萬美元。若投保了董責險，一旦企業被集體訴訟，保險公司將在索賠開始時就預先墊支企業的抗辯費用，同時可以覆蓋上市公司因違反當地相關證券管理的法律法規所產生的賠償。

企業如果要投保董責險，費率通常會依據個案情況，綜合考量大約二三十個方面的因素。比如，要看這個公司的市值是多少？做什麼行業？商業模式是否紮實？公司治理情況怎麼樣？它的內部控制做得好不好？它是用什麼樣的會計師？它的股價表現怎麼樣？有沒有股票被拋空的趨勢？

董責險除了費率不同，不同企業的免賠額設置也會有所差異：“這其中有幾個主因，一個是上市地的不同，比如在美國上市和在香港上市，董責險的免賠額就大不同；另外一個是特定行業面臨的風險也不盡相同，最終免賠額要由核保評估后決定。

根據不完全統計，目前大約只有5%左右的A股上市企業購買了董責險。而美國市場則有97%的投保率，加拿大市場投保率亦高達86%。

而有統計顯示，目前在國內上市公司只有100多家購買了董責險，其中主要是一些金融機構，如工商銀行、中國銀行、招商銀行、民生銀行、深發展、中國平安、中國人壽等。據業內人士透露，現在對國內上市公司高管的訴訟內容主要集中在：招股書內容含有重要事實之不當陳述、招股書遺漏必要之陳述等信息披露問題，而董責險可以提供包括證監會行政調查中相關的律師費和調查費；證券民事賠償訴訟雙方和解所協商的賠償金額或經法院裁決的賠償金額，以及相關的律師費和訴訟費用。

相對於民營企業董事責任險大幅上升的尷尬，在海外上市的國有企業的董事責任險相對漲幅不大。國企董事責任險保費變化不大。小公司基本沒有漲價，規模稍大國企漲價也只是象徵性的，只有5%—6%甚至更低。

作為上市公司，其管理層並不是公司主人，而是應該具有信託意識，要盡到誠信義務，作為民企，其主人意識比較強，而信託意識較薄弱。從這一方面來說，國企可能更符合資本市場的要求。因此保險市場上對不同公司的偏好也不一樣，從而反映在價格上。

除了企業類型不同導致保費水平有所區別外，不同的資本市場面臨的保費也有所不同。在美國上市的企業，其高管責任險的保費要比內地市場貴很多。因為兩個市場的上市門檻不同，國內市場是審查制，嚴格的審核本身起到一定替保險公司考核的作用。美國則是備案制，雖然門檻較低，但監管卻非常嚴格。美國與A股的不同還在於A股的監督是外來干預式，缺乏自我修復能力。美國市場則具有非常強的自我監督能力，犯錯的代價非常昂貴。