境外投資

進行境外投資的投資主體，包括兩大類。

一是中國境內的各類法人，包括各類工商企業、國家授權投資的機構和部門、事業單位等，這些機構屬於中國境內的法人機構，受中國內地法律的管轄約束。

另一類是由國內投資主體控股的境外企業或機構，境內機構通過這些境外企業或機構對境外進行投資。這些境外企業或機構不屬於中國內地的法人機構，不受內地相關法律的制約，但境內機構通過這些境外機構向境外進行投資時，仍然需要按照國內有關企業投資項目核准的政策規定，履行相應的核准手續。與國際慣例相同，在國內具有投資資格的自然人也可在境外投資。

適用於境外投資項目核准的投資地區，不僅包括外國，也包括中華人民共和國所屬的香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區。凡在中國大陸地區之外的任何地區進行的投資，均為境外投資。

境外投資所投入資產的形式十分廣泛，包括貨幣資金的投入，股票、債券、信託憑證等金融資產的投入，各類實物資產的投入，知識產權、專有技術等無形資產的投入。由此可見，只要是向境外的資產輸出行為，無論是以什麼方式出現，都應按照境外投資項目核准的有關規定履行相應行政許可手續。

包括各類新建項目及改擴建項目的初始投資、再投資，也包括收購、合併、參股、增資擴股等權益投資活動，同時也包括對境外投資提供擔保的行為。

境外投資的直接體現，是獲得了對境外資產或經營活動的所有權、經營管理權及其他相關權益，如收益分配權、資產支配權、資源勘探或開發權等。境外投資的目的，可以是為了在境外進行生產、銷售、經營或研發，也可以是為了在境外進行融資。

境外投資的行業領域，可涉及中國國內法律允許投資的國民經濟各領域。

到1998年底，境外企業數達到5666家，中方協議投資總額為63.3億美元。從1979～2001年底，中國累計設立各類境外企業6610家，中方協議投資額84億美元。更為重要的是境外投資突破了以往的單一模式，在迅速發展的同時體現了多元化的趨勢，主要表現在以下幾個方面：

中國境外投資原來都以港澳投資為主，到2005年底已經遍及世界160多個國家和地區。對亞、非、拉美新興市場投資很快。截止2004年底，中國在港澳合計設立境外企業2856家，中方協議投資43億美元。

中國傳統的境外投資的目標大多是以設立貿易公司並將進出口貿易環節內部化，或者設立開發公司並將原材料（包括資源）供給環節內部化。當前境外投資目標出現了明顯的多元化趨勢：一是市場服務性的投資，即通過投資建立完善的國際營銷及服務。如溫州的月兔電器集團公司在西班牙設立公司，為出口的空調提供零配件和售後服務。這種境外投資的目標是產品服務環節的內部化，可以視為進出口貿易環節內部化目標的延續和深化；二是出口導向型的投資，即在出口市場或者出口市場的周邊國家和地區建立生產基地，主要設備、原材料由國內供給，產品一般在境外銷售。這種境外投資大多是中國邊緣產業（也是優勢產業）向其他國家的轉移，符合產品生命周期；三是技術獲取型的投資，通過投資加強與國外的技術合作，獲取上游技術。如東方通信股份有限公司投資在美國設立依斯泰克有限公司，進行CDMA技術和產品開發。

從20世紀90年代起，民營資本境外投資占投資總額的比重逐年上升，到2004年已經達到60%，其特點是規模較小但是效益普遍很好。這一點與國有企業恰恰相反。

除傳統的新建投資外，大多數企業在境外投資選擇合資、參股的方式。這樣做不僅可以充分發揮各投資方在資金、技術、原材料、銷售等方面的優勢，形成優勢互補，並且不易受到東道國民族意識的抵制，容易取得優惠待遇，減少投資風險。同時，在經營上較少受到各種限制，有助於打入新的市場。

上述的中國境外投資呈現的多元化趨勢並非偶然，它是在國際形勢和中國國內經濟發展水平的雙重因素下產生的。如果把中國的境外投資過分簡單化、或者模式單一化、或者過度強調某一種所有制形式或者投資形式都不利於中國“走出去”發展戰略的實施，不利於境外投資的健康、持續發展。構建中國境外投資宏觀管理框架，必須從經濟規律入手，只有這樣才能滿足境外投資乃至整個國民經濟發展需要。

1、中國允許企業境外投資所涉的領域。從國家的宏觀經濟指導看，中國企業海外投資涉及的行業從初期集中在貿易方面發展到資源開發、工農業生產及加工、工程承包、裝配企業、交通運輸、金融保險、醫療衛生、旅遊及餐飲業等領域。

2、境外投資的法律組織形式。投資的組織形式應該屬於投資所在國的主權管轄範圍，應依照該國關於投資的法律規定辦理。但是，無論在何國投資，從控制法律風險及限制和減少經濟責任看，有限責任公司的法律形式無疑是最佳的方式。

3、離岸公司方式。迫於國際社會壓力，“離岸公司天堂”已著手對其登記管理方法進行改革。但是，選擇英屬維爾京，開曼，香港、巴哈馬、塞席爾、特拉華州等仍然呈上升趨勢。據統計，近年來中國香港、維爾京群島和美國是外資直接進入中國內地最多的國家和地區。尤其是，國內不少民營企業為達到境外上市的目的，採用曲線的方式，迅速成為證券市場上的亮點。

4、企業併購方式。企業併購一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、爭取某個品牌等等。對於中國企業來講，還有取得現成的銷售渠道、躲避歐美貿易壁壘（反傾銷措施、配額限制）、利用歐美的高水平勞動力等目的。例如2002年9月TCL收購德國施耐德公司的目的就是為了取得該公司的品牌和銷售渠道。併購的最基本形式是股權轉讓（share deal) 和資產轉讓（asset deal)。併購中的股權轉讓區別於一般股權轉讓之處在於，併購的股權轉讓是轉讓企業的全部股權或絕大部分股權，使收購者事實上成為企業的新所有者。而資產轉讓則是將企業（以小型企業為主）或企業的某部分作為物產予以轉讓。

近幾年中國企業對外投資方式已從初期的以製造為主的直接投資建廠向資源開發投資、併購以及戰略聯盟等國際通行的形式發展。跨國併購成為對外直接投資的重要方式。2000-2004年間，已公布的對外收購總額從18億美元攀升至48億美元。

在國內三大石油企業中，中石油集團是“走出去”的先行軍，到2004年底，累計在海外生產原油近6000萬噸，累計獲得權益原油3000萬噸，獲權益天然氣近30億立方米。其海外投資項目涵蓋了油氣勘控開發、地面建設、長輸管道、石油煉製、石油化工和油品銷售等領域。2005年10月，又以總價格41?8億美元的報價，擊敗了來自印度和俄羅斯的競爭對手，獲得了哈薩克石油公司的收購權。中石化集團近幾年在年進軍中東地區獲得顯著成績，參與競標開發伊朗16個新油田，獲邀參與開發伊朗第二大油田阿軋德干德項目的競標。中國海洋石油總公司近幾年頻頻在國際市場實現成功收購，成功地對澳大利亞高頻天然氣項目、印度尼西亞東固項目和Muturi項目等三宗大的跨國油氣田部分股權併購，逐漸成為國際一流的綜合型能源公司。

位於廣東惠州的TCL集團從上世紀90年代中期開始向東南亞發展，已在越南建起年產50萬台的彩電生產線、30萬台數碼照相機和電工產品生產線，總投資超過1億美元；TCL摩托品牌在越南是家喻戶曉，市場佔有率不斷擴大；近幾年又進軍歐美，收購德國施耐德公司；通過在美國的控股公司蓮花太平洋全資收購了美國的控股公司蓮花太平洋全資收購了美國高威達公司；同法國的湯姆遜合併彩電等業務，一下將產能提升到1800萬台，為全球第一，已佔有世界市場10%的份額，成為世界上最大的彩電生產商。

2004年底，中國最大的電腦公司聯想集團與IBM達成協議，以6?5億美元現金及價值6億美元股標（總價值約100億美元人民幣）取得了IBM包括Think品牌在內的PC業務，成為世界上僅次於戴爾、惠普之後的第三大PC廠商。

一是資源戰略。根據中國一些資源緊缺的狀況，一些大企業把投資重點放在國外資源開發上，採取在靠近高端戰略礦產資源儲備的地區布置自己的生產製造基地，收購或入股資源生產企業等方式，獲得了國外資源的開採權和產品分配權，如寶鋼和世界最大的鋼鐵礦石公司巴西國有鋁廠成立了合資公司；中國有色金屬集團公司將購買外國一些銅礦企業的股份；三大石油公司在蘇丹、哈薩客斯坦、印度尼西亞等地投資入股或當地企業共同開採石油和天然氣等等，為國內發展開闢重要資源的供應，相關行業的發展減少資源成本等做出了重要貢獻。

二是技術戰略。針對中國企業整體技術水平薄弱的情況，一些企業把投資的重點放在發展利用國外的技術和人才的投資上，採取收購整合外國的高科技企業，收購外國高科技品牌或在國外設立研發機構等方式為企業提供先進和適用技術。

三是市場戰略。收購境外公司之後，利用被收購公司的銷售渠道銷售產品或把國內的產品推向境外市場。

四是品牌戰略。通過收購境外公司生產和銷售自己的品牌，逐步擴大本企業品牌在國際市場的份額，或利用境外的品牌開拓市場。如海爾集團與美國家電經銷商Mike Jemal合作，成立了海爾美國公司，專門在美國銷售海爾冰箱、空調和其他家電，並在南卡羅萊內州建立了製造工廠，保證產品的零售供應。

在中國對外投資的企業隊伍中，大型企業作用明顯。“走出去”的大型和特大型項目不斷增多，技術含量高。單個項目的平均對外投資額由2002年的281萬美元增加到2004年的448萬美元。2005年1～11月，投資金額超過1000萬美元的項目投資額總計43?1億美元，占投資總額的76.3%。

除了國有大型企業繼續發揮主導作用之外，非公有制企業逐步成為“走出去”的生力軍。一些民營優勢企業正在發展成為集內外研發、銷售、服務於一體的跨國企業。目前國內規模較大的民營企業如四通集團、萬向集團、新希望、華為、科龍、東方集團等，都已不同程度走向國際市場。

中國尚屬發展中國家，國內經濟建設還需要大量資金，與“引進來”利用外資相比，中國企業“走出去”還屬起步階段。為此，中國政府主要在以下幾方面引導企業開展對外投資：

中國資源相對短缺，中國政府鼓勵和支持企業對外投資，開發利用境外油氣、金屬和非金屬礦產資源、林木資源以及經濟作物種植、遠洋漁業等資源，加強互利互惠的投資合作，促進中國與其他國家和地區優勢互補、共同發展。

發揮中國企業在輕工、紡織、家電等製造業方面相對優勢，到有條件的國家和地區建立生產基地和營銷網路，積極參與各種形式的國際經濟技術合作，促進當地的經濟發展。同時，也探索跨國併購等多種投資方式，有效參與世界產業結構的調整。

鼓勵具有比較優勢企業到境外從事貿易分銷、銀行、保險、電訊信息、物流航運和中介服務，提高中國企業的服務水平和質量，同時也可為投資所在國創造一定的就業機會。

引導有實力的企業在境外科技資源較為發達的地區設立研發中心，有效利用境外科技和智力資源，提高中國企業的創新能力和技術水平，為國際市場提供更好的中國產品。

中國已逐步放開投資境外的審批及管理。針對熱點及非熱點國家和地區，國家設置了略有不同的審批體系。根據國家最新文件，熱點國家和地區的範圍已進一步縮小，該名單已調整為：美國、日本、新加坡、朝鮮、巴基斯坦、以色列、伊拉克。

企業在非熱點國家和地區設立境外企業或境外機構的，由所在地省級外經貿主管部門審批。在未建交國（地區）和熱點國家（地區）設立境外企業或機構的，仍按原外經貿部230號文件執行；設立勞務合作類境外企業或機構統一由商務部審批。

在未建交國（地區）和熱點國家設立境外企業需向外經貿部提交以下材料：地方外經貿主管部門申請報告、外匯資金來源審查意見、境外企業合同章程、投資主體營業執照、駐熱點國家使（領）館經商處（室）意見；在未建交國（地區）和熱點國家（地區）設立境外機構需向外經貿部提交以下材料：地方外經貿主管部門申請報告、境外機構工作條例及主要負責人簡歷、主辦單位營業執照、駐熱點國家使（領）館經商處（室）意見。

每一個境外投資項目涉及不同的國家或地區，投資的方式和金額不同，且有不同的投資目的，因此，決定投資某個國家或地區后，積極與該領域專長律師討論具體投資方式或相應結構安排為保障投資的安全性是有一定裨益的。

雖然近幾年中國企業境外投資發展很快，但從數量上看，佔世界對外投資的比例還很小，佔全球對外直接投資總流量和存量的比例還在1%以下，與中國的經濟大國地位不相稱。為了促進中國企業境外投資的健康發展並獲得好的效益，需要境外投資企業和政府在以下一些方面做出努力。

1、是對將要投資的國家和地區對外商的投資政策和各種相關的法律、法規、風俗習慣、市場狀況、消費特點、產業競爭力等進行深入的了解。特別是對法律法規的了解，一般國家對大規模的併購都有警惕的心理，主要是利用反壟斷方面的立法對併購加以限制；而對外資投資建廠則採取歡迎的態度，甚至有優惠的政策。例如美國對境外投資建立中小企業就有鼓勵政策。美國對少數族裔商業也有扶植，美國少數族裔有西裔、非裔、亞裔等，因此華商小企業就有雙重優惠，若為婦女企業則能有三重優惠。

2、是要選准投資的產業定位。不同的國家和地區對境外不同產業應選取中國有優勢而對方相對薄弱或地方歡迎投資的產業。如東盟和一些非洲、拉丁美洲國家、前蘇聯和東歐的部分國家在需要投資量較大的石油天然氣、金屬礦產、森林和漁業等領域的開始力量比較薄弱，中國企業容易進入，如果對該國（地區）能給予合理的回報，他們對中國企業去投資與他們共同開發資源一般是持歡迎態度的。

中國在家電、機械、紡織、輕工、電子通信等行業在上述國家和地區都具有比較優勢，支持和推動有條件的企業到這些國家投資辦廠，開展境外加工裝配，一般會取得較好的效果。發達國家在信息、電子、生物工程等朝陽產業方面具有優勢，中國企業在這些國家投資或合資建立和收購產研結合的企業，利用當地的技術和專業人員共同開發和製造高科技產品，對提高中國企業的技術水平，增強競爭力，擴大市場都具有重要的意義，這些國家對這些行業的外國投資一般沒有限制，關鍵是中國企業要有資金實力。發達國家對容納就業較多的中小企業一般是鼓勵發展的，中國企業到這些國家投資建立生產當地進口較多的輕工、服裝、玩具、家用電器等產品的中小企業，遇到的阻力也較小。

3、是要確定首先進入的主導產品。到境外投資選擇的產品一般應該在國內已具有競爭力，名列省市或全國同行業前茅。而且產品已有向該國和地區出口的基礎。實踐也反覆證明了核心能力對企業走出去的成敗起決定性作用。

4、是選擇合適的合作夥伴，中國企業境外獨資建廠或收購百分百股份，遇到的困難很大，最好不要採取這種方式；而合資和收購部分股份（包括控股）則比較容易一些。

如果採用合資方式建廠，必須做好可行性論證並精心選擇好合作夥伴。如果不做好可行性論證，就很容易掉入合資陷阱。收購部分股份或選取好的合作夥伴共同併購可以幫助中國的收購企業彌補整合能力方面的差距。在過渡期內，與被收購方的管理層合作，仍保持企業運營，使被收購方的資產逐步從運作中剝離，有助於收購方平穩接管有關業務，最終獲得控制權。部分收購時要搞好與被收購方的合作，可以訂立一些額外條款保證聯合資產如銷售渠道的使用以及專利、品牌等知識產權資產的合理分配。合作夥伴形式能夠建立一個雙贏的交易，如聯想收購IBM個人電腦業務部門就屬於這種情況。

5、是選擇熟悉國際金融、法律、會計等專業服務機構有能力的專業人士，作為自己的委託機構和相關業務的代理人。任何一個國家或地區都有自己獨特的金融、法律、財會體系，由於中國企業境外投資還處於初級階段，企業人員的局限性和各國經濟、社會各方面的差異，中國企業（包括一些特大型企業）一般還不可能擁有熟悉投資目標國家或地區各種有關知識和經驗的人才，借用外力都有一些專業的機構和人才可供企業選用，關鍵是在委託之前要對被委託機構和代理人的資質、能力和信譽情況進行深入的調查，才能避免出現用人（機構）不當或上當受騙的後果。同時企業也要注意自己人才的培養，因為依靠他人總不如自己人方便，而且成本往往較高。

6、是注意投資地點的選擇。企業以境外一個國家或地區投資還會碰到在該國家或地區的地域選擇問題，地點的選擇同樣要依據企業自身核心業務發展對外部資源和市場利用的需要。如果走出去主要旨在利用外部資源，是看哪兒獲得所需資源成本最低最方便。如果是利用外部市場，就需要看該企業的產品或服務在哪兒最有市場及進入市場成本最低。一般應先選擇交通便利、通信發達、信息靈通、商機較多、生活方便的大城市。

7、是要注意吸取經驗和教訓。無論是已在境外投資或準備到境外投資的企業都應該認真研究先行者的經驗和教訓。

8、是應有風險防範意識。企業到外國（地區）投資，其經營要受到該國各種因素的影響和限制，除了要在投資前進行深入的調查研究之外，還要預先對可能遇到的各種風險制定相應的防範措施。防範風險的方法很多，其中最主要的辦法是辦理投資保險與擔保。一般的做法是：投資者向保險機構提出保險申請，保險機構經調查認可後接受申請並與之簽訂保險單。投資者有義務不斷報告其投資的變更狀況、損失發生狀況及每年定期支付費用。當風險發生並給投資者造成經濟損失后，保險機構按合同支付保險賠償金。對於可能出現的經營環境風險，在投資前可與投資所在國（地區）政府簽訂有關投資的特許規定加以防範。

1、是為企業到境外投資營造一個良好的國際氛圍。利用WTO條款和各種國際組織反壁壘的規則，與有關國家談判和簽訂促進鼓勵相互投資的協定等等，為企業走出去創造良好的國際氛圍。

2、是採取各種行之有效的方式，對中國準備到境外投資的企業進行培訓。

3、是鼓勵企業參加境外外商在當地建立的地區商會及行業協會。

據國家發改委有關負責人介紹，我國境外投資合作取得了顯著成效，“十一五”期間，對外直接投資年均增速達到34.3%。初步統計，截至2011年底我國對外直接投資累計3823億美元，當年共對全球132個國家和地區投資651億美元，居發展中國家首位。其中，非國有企業(主要是民營企業)占我國企業境外投資流量的比重不斷上升，2011年已經達到約44%。

據了解，國家發改委已將中方投資額3億美元以下的資源開發類、1億美元以下的非資源開發類境外投資項目的核准許可權下放，進一步強化了企業投資主體地位。

“政府應該切實為企業‘走出去’創造更加寬鬆的環境。”在全國兩會上，全國人大代表，兗礦集團有限公司董事長、黨委書記王信最關心的是礦產資源型企業在境外投資資源開發中遇到的問題，他希望國家能對這些企業給予財政政策支持，如設立專項“境外投資發展基金”等。

“伴隨著礦產資源供需矛盾的日益突出和國內市場國際化進程的加快，中國礦產資源型企業‘走出去’開發海外資源已是大勢所趨。”王信認為，讓國內的礦產資源型企業“走出去”，既能保障國家礦產資源穩定供給和能源安全的需要，也是尋求企業可持續發展和提高企業國際競爭力的必然選擇。

王信說，雖然“走出去”是大勢所趨，但中國企業是國際礦產資源開發競爭市場的後來者，面對國際上的大多數優質礦產資源已被跨國公司搶佔先機的現實，自身國際化能力和經驗相對不足，企業面臨諸多困難和挑戰，難以獲得明顯的競爭優勢。“特別是境外礦產資源開發投資數額大、建設周期長、投資風險大等問題尤為突出。”

針對存在的問題，王信建議，國家應設立專項“境外投資發展基金”，從國家外匯儲備中提取一定數額，通過政府指導、市場化運作方式，專門用於企業境外資源項目。同時，對礦產資源類項目投資的中長期貸款提供貼息支持，並適當延長還貸期限，提高項目盈利能力。

放寬限制

國家外匯管理局10日發表專題文章稱，近年來我國資本項目可兌換程度得到明顯提升，外匯局將繼續逐步拓寬資本流出渠道，放寬境內居民境外投資限制；逐步擴大國內金融市場對外開放，構建防範跨境資金雙向流動衝擊的體制機制。

2002年和2006年，我國分別推出了合格境外機構投資者（QFII）制度和合格境內機構投資者（QDII）制度，前者允許符合條件的境外機構投資者投資於境內證券市場，後者允許符合條件的境內機構投資於境外證券市場。2011年又積極推進人民幣合格境外機構投資者（RQFII）境內證券投資試點相關工作。

外匯局相關人士表示，這些制度的穩步實施，初步構建了證券投資項下資金雙向流動機制，促進了境內資本市場對外開放和發展，拓寬了境內機構和個人境外投資渠道，較好地滿足了境內外市場主體跨境證券投資的客觀需求。

對於下一階段資本項目的開放，外匯局稱，將穩妥有序推進人民幣資本項目可兌換。在規範的基礎上擴大人民幣在跨境貿易投資中的使用。逐步拓寬資本流出渠道，鼓勵國內符合條件的機構“走出去”，放寬境內居民境外投資限制。逐步擴大國內金融市場對外開放，構建防範跨境資金雙向流動衝擊的體制機制。

外匯局表示，人民幣資本項目可兌換作為中國外匯管理體制改革的重要內容，其本身並不是終極目標。實現人民幣資本項目可兌換是一個循序漸進的過程，是一項涉及多部門的系統工程，需要協同推進相關改革，提高應對外部衝擊的能力。

為方便市民申報境外投資項目，根據個人工作經驗編輯此文，如實際申報中有變動，請依工作人員指示進行申報。——2012.01.23

深圳市發展和改革委員會=》深圳市經濟信息委員會（原深圳市貿工局、深圳市科工貿信委）

拿到深圳市發展和改革委員會和深圳市經濟信息委員會的批文後，即可到國家外匯管理局深圳分局按規定辦理外匯業務。

深圳市發展和改革委員會：進入深圳市發展和改革委員會網站後點擊“首頁>；政務公開>；業務工作”然後選擇“境外投資項目管理”

深圳市經濟信息委員會（原深圳市貿工局、深圳市科工貿信委）：進入深圳市經濟信息委員會網站后選擇“首頁>；在線辦事>；辦事指南>；外經貿”然後選擇“國內企業在境外開辦企業（金融企業除外）核准”

所有涉及企業資質的證明應為有資質的第三方機構出具，如審計報告、評估報告等。

所有有疑問的事項，特別是重大事項最好直接向相關政府工作人員諮詢，切勿輕信中介公司。

多個單位合作的項目，請由主要單位（一家）將項目材料送報至深圳市發展和改革委員。

深圳市發展和改革委員會在網上公布的需企業提交的材料看起來非常多，但在提交材料的時候，企業只需根據項目的實際情況提交即可：

1、無合作外方的，只需提供中方（即申報單位）的相關材料。若涉及境外子公司的項目，仍需提供境外子公司的相關材料。

2、無實物、證券等投資的，無需提供該部分材料。

3、無銀行融資的，無需提供該部分材料。

4、非併購類的，無需提供確認書等材料。

1、請提供真實詳盡的項目材料，特別是申請報告和相關材料能切實顯示出申報單位做該項投資是經過慎重考慮並有切實可行的計劃的，將較易通過項目核准。

2、設立企業的，在 深圳市發展和改革委員會報項目的時候，請參照建設類項目來編寫申請報告，

1、企業明顯無法負擔該境外投資項目，一般不予批准。

2、應在申請報告中明確說明資金來源，如：““自有X幣購買X幣出資”、“以自有外匯出資”等（X幣代指人民幣、美元等各類幣種）

3、請根據出資形式的不同，提交相關證明，如用“自有美元購買港幣出資”的，需提供具有足夠美元的相關證明（美元賬戶等）。