私募股權基金

基金型企業設立條件：

《1》名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用“投資基金”字樣。

《2》名稱中的行業用語可以使用“風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金”等字樣。“北京”作為行政區劃分允許在商號與行業用語之間使用。

《3》 基金型：投資基金公司“註冊資本（出資數額）不低於5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實 收資本（實際繳付的出資額）不低於1億元；5年內註冊資本按照公司章程（合夥協議書）承諾全部到位。”

《4》 單個投資者的投資額不低於1000萬元（有限合夥企業中的普通合伙人不在本限制條款內）。

《5》至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

《6》基金型企業的經營範圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、諮詢。（基金型企業可申請從事上述經營範圍以外的其他經營項目，但不得從事下列業務：

（1）發放貸款；

（2）公開交易證券類投資或金融衍生品交易；

（3）以公開方式募集資金；

（4）對除被投資企業以外的企業提供擔保。）

《7》管理型基金公司：投資基金管理：“註冊資本（出資數額）不低於3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）”

私募股權基金的募集對象範圍相對公募基金要窄，但是其募集對象都是資金實力雄厚、資本構成質量較高的機構或個人，這使得其募集的資金在質量和數量上不一定亞於公募基金。可以是個人投資者，也可以是機構投資者。

除單純的股權投資外，出現了變相的股權投資方式（如以可轉換債券或附認股權公司債等方式投資），和以股權投資為主、債權投資為輔的組合型投資方式。這些方式是私募股權在投資工具、投資方式上的一大進步。股權投資雖然是私募股權投資基金的主要投資方式，其主導地位也並不會輕易動搖，但是多種投資方式的興起，多種投資工具的組合運用，也已形成不可阻擋的潮流。

私募股權投資的風險，首先源於其相對較長的投資周期。因此，私募股權基金想要獲利，必須付出一定的努力，不僅要滿足企業的融資需求，還要為企業帶來利益，這註定是個長期的過程。再者，私募股權投資成本較高，這一點也加大了私募股權投資的風險。此外，私募股權基金投資風險大，還與股權投資的流通性較差有關。

股權投資不像證券投資可以直接在二級市場上買賣，其退出渠道有限，而有限的幾種退出渠道在特定地域或特定時間也不一定很暢通。一般而言，PE成功退出一個被投資公司后，其獲利可能是3~5倍，而在我國，這個數字可能是20~30倍。高額的回報，誘使巨額資本源源不斷地湧入PE市場。

一般而言，私募股權基金中有一支專業的基金管理團隊，具有豐富的管理經驗和市場運作經驗，能夠幫助企業制定適應市場需求的發展戰略，對企業的經營和管理進行改進。但是，私募股權投資者僅僅以參與企業管理，而不以控制企業為目的。

普通公募基金是為中產階級投資，私募股權基金為機構和富人投資。第二，望文生義，一個是公募，一個是私募。第三，前者投資上市后公司，後者投資上市前公司，所以利潤大很多。第四是前者投資報酬率論百分比，後者投資報酬率論倍。第五是後者熊市、牛市都能做。所以後者遠遠是勝於前者。公募股權投資相對於“公眾股權”。私募股權投資基金主要投資於未上市的公司股權，這裡的“私募”指的是所投資公司為未上市的“私”有公司；而私募證券基金主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金進行管理並投資於證券市場(多為公共二級市場)的基金，主要區別於共同基金（mutualfund）等公募基金。私募證券基金的投資產品，是以二級市場債權等流動性遠高於未上市企業股權的有價證券為投資對象。在美國，私募股權市場出現於1945年，參與其中的各家基金錶現始終超過美國私募證券投資市場的參與者。

從1984年中國引進風險投資概念至今，我國私募股權投資已經歷了30個春秋的潮起潮湧。在國際私募股權投資基金蜂擁而至的同時，本土私募股權投資基金也在快速發展壯大，我國的私募股權投資業已經從一個“新生兒”逐步成長起來，並已開始邁出堅實的步伐。

與美國私募股權投資的發展類似，我國對私募股權投資的探索和發展也是從風險投資開始的，風險投資在我國的嘗試可以追溯到20世紀80年代。

1985年中共中央發布的《關於科學技術改革的決定》中提到了支持創業風險投資的問題，隨後由國家科委和財政部等部門籌建了我國第一個風險投資機構——中國新技術創業投資公司(中創公司)。20世紀90年代之後，大量的海外私募股權投資基金開始進入我國，從此在中國這個新興經濟體中掀起了私募股權投資的熱浪。

第一次投資浪潮出現在1992年改革開放后。這一階段的投資對象主要以國有企業為主，海外投資基金大多與中國各部委合作，如北方工業與嘉陵合作。但由於體制沒有理順，行政干預較為嚴重，投資機構很難找到好項目，而且當時很少有海外上市，又不能在國內全流通退出，私募股權投資后找不到出路，這導致投資基金第一次進入中國時以失敗告終，這些基金大多在1997年之前撤出或解散。

1999年《中共中央關於加強技術創新、發展高科技、實現產業化的決定》的出台，為我國私募股權投資的發展作出了制度上的安排，極大鼓舞了發展私募股權投資的熱情，掀起了第二次短暫的投資風潮。

國內相繼成立了一大批由政府主導的風險投資機構，其中具有代表性的是(深圳市政府設立的)深圳創新投資集團公司和中科院牽頭成立的上海聯創、中科招商。2000年年初出台的《關於建立我國風險投資機制的若干意見》，是我國第一個有關風險投資發展的戰略性、綱領性文件，為風險投資機制建立了相關的原則。同時，我國政府也積極籌備在深圳開設創業板，一系列政策措施極大推動了我國私募股權投資的發展。但當時由於還沒有建立中小企業板，基金退出渠道仍不夠暢通，一大批投資企業無法收回投資而倒閉。

前兩次的私募股權投資熱潮由於退出渠道的不順暢而失敗，但這種情況在2004年出現了轉機。2004年，我國資本市場出現了有利於私募股權投資發展的制度創新——深圳中小企業板正式啟動，這為私募股權投資在國內資本市場提供了IPO的退出方式。所以2004年以後出現了第三次投資浪潮，私募股權投資成功的案例開始出現。2004年6月，美國著名的新橋資本以12．53億元人民幣從深圳市政府手中收購深圳發展銀行17．89%的控股股權，這也是國際併購基金在中國的第一起重大案例，同時也誕生了第一家有國際資本控股的中國商業銀行。由此發端，很多相似的PE案例接踵而來，PE投資市場漸趨活躍，從發展規模和數量來看，本輪發展規模和數量都超過了以前任何時期。

進入新世紀后，一枝獨秀的中國經濟，日益吸引留學海外的中國學子回國創業發展。一個高科技項目，一個創業小團隊，一筆不大的啟動資金。這是絕大多數海歸剛開始創業時的情形。不要說百度、搜狐這樣的網路公司，就是UT斯達康這樣的通訊公司，創業伊始，也不過是三兩個人，七八桿槍。只是因為不斷得到風險投資基金（私募股權投資基金的一種表現形式）的融資，這些公司才最終從一大批同類中脫穎而出。

海外學人創業投資事業經歷了近十年的發展，規模日益壯大。在納斯達克上市的中國企業共40多家，總市值300多億美元；在納斯達克上市的中國企業中，高管大多有海外留學背景；在納斯達克上市的中國企業正推動新技術及傳統產業發展，創造了企業在中國發展、在海外融資的新模式。

在納斯達克上市的中國企業，已突破了網際網路和高科技公司的範圍。有來自多行業、多領域的公司登陸納斯達克，對此，納斯達克中國首席代表徐光勛指出，“這些公司在納斯達克上市，它們帶來的中國概念也被國際市場所接受。這對中國企業而言，無疑是好事。在納斯達克上市的中國企業中，高級管理層大多擁有海外留學背景。”

以北京中關村(000931行情，股吧)科技園區為例，在納斯達克上市的來自中關村科技園區的中國企業中，海歸企業為數不少。這些在納斯達克上市的海歸企業，正在由推動國內新經濟、新技術、網際網路等諸多領域的發展，擴展到推動中國傳統產業的發展。

以百度、新浪、搜狐、攜程、如家等為代表的一批留學人員回國創業企業給國內帶回了大批風險投資，這種全新的融資方式，極大地催化了中小企業的成長。

同時，國內幾乎所有國際風險投資公司的掌門人大都是清一色的海歸，IDG資深合伙人熊曉鴿、鼎暉國際創投基金董事長吳尚志、賽富亞洲投資基金首席合伙人閻焱、紅杉基金中國合伙人沈南鵬、金沙江創業投資董事總經理丁健、美國中經合集團董事總經理張穎、北極光創投基金創始合伙人鄧鋒、北斗星投資基金董事總經理吳立峰、啟明創投創始人及董事總經理鄺子平、德克薩斯太平洋集團合伙人王兟等10多位掌管各類風險投資基金的海歸人士。大部分風險投資都是通過海歸或海歸工作的外企帶進國內的。

這些投資促進了國內對創業的熱情，促進了一大批海歸企業和國內中小企業的發展，同時也帶動了國內創業投資行業的進步。

總體來看，私募股權投資在中國發展迅速，新募集基金數、募集資金額和投資案例與金額等代表著投資發展的基本數據將會長時間保持增長狀態，這是新興市場的經濟發展和中國企業數量多、發展快所帶來的投資機遇。

當前，我國私募股權基金正處在發展初期，逐步受到關注。私募股權基金是美國開創的一種專業的投資管理服務和金融中介服務。其第一個屬性是私募。私募有三個內涵：第一，私募基金募集對象或投資者的範圍和資格有一定要求。美國最早設定一個私募股權基金投資者人數不能超過100個人。投資者的資格是資金實力較為雄厚。最初投資者資格要求年收入在20萬美元以上，家庭資產也須達到一定的水平；機構投資者凈資產必須在100萬美元以上。1996年以後標準作出調整：投資者人數擴大到500人，個人投資者資產特別是金融資產規模在500萬以上。第二，私募是指基金的發行不能藉助傳媒。主要通過私人關係、券商、投資銀行或投資諮詢公司介紹籌集資金。第三，由於投資者具有抗風險能力和自我保護的能力，因此政府不需要對其進行監管。

私募股權基金的第二個屬性是股權投資。私募來的基金主要用於企業股權的投資。廣義的私募股權基金包括創業投資，成熟企業的股權投資，也包括併購融資等形式。狹義的私募股權基金不包括創業投資的範疇。國內談論得比較多的“私募基金”主要是私募證券投資基金，不屬於本文討論的範疇。

在美國，私募股權基金及創業投資的退出渠道和機制通常有三種：第一，通過創業板上市，投資者通過股票的拋售退出。這種退出方式投資者通常可獲得十倍甚至十倍以上的投資收益。第二，通過轉讓給第三方企業退出，這可獲得3倍左右的投資收益。第三，轉讓給企業內部的管理人，投資者通常可獲得70%的投資收益。我們出現了私募股權投資基金投資收益高達100倍以上的投資神話比如美國S.A.C基金。

但是做投資要有風險意識。國內私募股權基金退出，一般而言則有如下四種方式：

1、境內外資本市場公開上市；

2、股權轉讓；

3、將目標企業分拆出售；

4、清算。

公司制

顧名思義，公司制私募股權投資基金就是法人制基金，主要根據《公司法》(2005年修訂)、《外商投資創業投資企業管理規定》(2003年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2005年)等法律法規設立。

在商業環境下，由於公司這一概念存續較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。

在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據出資比例來分配投票權。

信託制

信託制私募股權投資基金，也可以理解為私募股權信託投資，是指信託公司將信託計劃下取得的資金進行權益類投資。其設立主要依據為《信託法》(2001年)、銀監會2007年制定的《信託公司管理辦法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》(簡稱“信託兩規”)、《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》(2008年)。

採取信託制運行模式的優點是：可以藉助信託平台，快速集中大量資金，起到資金放大的作用；但不足之處是：信託業缺乏有效登記制度，信託公司作為企業上市發起人，股東無法確認其是否存在代持關係、關聯持股等問題，而監管部門要求披露到信託的實際持有人。

有限合夥制私募股權基金的法律依據為《合夥企業法》(2006年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2006年)以及相關的配套法規。

按照《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由二個以上五十個以下合伙人設立，由至少一個普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成。普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人不執行合夥事務，也不對外代表有限合夥企業，只以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

同時《合夥企業法》規定，普通合伙人可以勞務出資，而有限合伙人則不得以勞務出資。這一規定明確地承認了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價值，體現了有限合夥制“有錢出錢、有力出力”的優勢。

而在運行上，有限合夥制企業，不委託管理公司進行資金管理，直接由普通合伙人進行資產管理和運作企業事務。採取有限合夥制的主要優點有：(1)財產獨立於各合伙人的個人財產，各合伙人權利義務更加明確，激勵效果較好;(2)僅對合伙人進行徵稅，避免了雙重徵稅。

“公司+有限合夥”模式

“公司+有限合夥”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合夥制企業。該模式，較為普遍的股權投資基金操作方式。

由於自然人作為GP執行合夥事務風險較高，加之私人資本對於有限合夥制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人GP的挑戰。

同時，《合夥企業法》中，對於有限合夥企業中的普通合伙人，是沒有要求是自然人還是法人的。

於是，為了降低管理團隊的個人風險，採用“公司+有限合夥”模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設立有限合夥制的股權投資基金。

由於公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離牆，從而管理人的個人風險得以降低。

該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內的知名投資機構多採用該操作方式。主要有深創投、同創偉業投資、創東方投資、達晨創投等旗下的投資基金。

“公司+信託”模式

“公司+信託”的組合模式結合了公司和信託制的特點。即由公司管理基金，通過信託計劃取得基金所需的投入資金。

在該模式下，信託計劃通常由受託 人發起設立，委託投資團隊作為管理人或財務顧問，建議信託進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。

需要提及的是，《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》第21條規定，“信託文件事先有約定的，信託公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。”

這意味著，管理人不能對信託計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：(1)持有不低於該信託計劃10%的信託單位;(2)實收資本不低於2000萬元人民幣;(3)管理團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少於3年。

採用該模式的，主要為地產類權益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創業投資管理公司，也常常藉助信託平台進行資金募集。新華信託、湖南信託等多家信託公司都發行過此類信託計劃。

母基金(FOF)

母基金是一種專門投資於其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設立私募股權投資基金，進而參與到其他股權投資基金中。

母基金利用自身的資金及其管理團隊優勢，選取合適的權益類基金進行投資；通過優選多隻股權投資基金，分散和降低投資風險。

國內各地政府發起的創業投資引導基金、產業引導基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專業的投資團隊，引導社會資本介入，快速培育本地產業，特別是政府希望扶持的新興產業。

私募股權基金在經濟發展中具有積極作用。急需發展的現代服務業、高新技術產業、各類消費品製造業和消費服務業大都以中小企業和民營企業為主，而現有的金融體系卻沒有為他們提供相應的融資渠道。這就是私募股權基金大有作為的領域。私募股權基金的發展有助於促進國家大產業結構的調整。

私募股權基金真正的優勢在於它是真正市場化的。基金管理者完全以企業成長潛力和效率作為投資選擇原則。投資者用自己的資金作為選票，將社會稀缺生產資源使用權投給社會最需要發展的產業，投給這個行業中最有效率的企業，只要產品有市場、發展有潛力，不管這個企業是小企業還是民營企業。這樣整個社會的稀缺生產資源的配置效率可以大幅度提高。

私募股權基金在傳統競爭性行業中的一個十分重要功能是促進行業的整合。舉例來說，2004年我國服裝企業8萬多家，出口服裝170多億件，全球除中國以外的人口50多億，我們一年出口的服裝為其他所有國家提供了人均3件以上。如果8萬家服裝企業都想做大做強，那麼全球如何來消化我們如此巨大的產能和產量呢？可見，中國競爭性行業需要讓前3名、前10名、前100名、或前1000名的優秀企業通過兼并收購的方式做大做強。

中國最稀缺的資源是優秀企業家和有效的企業組織。最成功的企業就是優秀企業家與有效企業組織的有機結合。讓優秀企業去併購和整合整個行業，也就能最大限度地發揮優秀企業家人才與有效企業組織對社會的積極貢獻。因此，私募股權基金中的併購融資是對中國產業的整合和發展具有極為重要的戰略意義。

私募股權基金專業化的管理可以幫助投資者更好分享中國的經濟成長。私募股權基金的發展拓寬了投資渠道，可能疏導流動性進入抵補風險后收益更高的投資領域，一方面可減緩股市房地產領域的泡沫生成壓力，另一方面可培育更多更好的上市企業，供投資者公眾選擇，使投資者通過可持續投資高收益來分享中國經濟的高成長。

私募股權基金作為一種重要的市場約束力量，可以補充政府監管之不足。私募股權基金作為主要投資者可以派財務總監、派董事，甚至作為大股東可直接選派總經理到企業去。在這種情況下，私募股權基金作為一種市場監控力量，對公司治理結構的完善有重要的推動作用。為以後的企業上市在內部治理結構和內控機制方面創造良好的條件。

最後，私募股權基金可以促進多層次資本市場的發展。可以為股票市場培育好的企業，私募股權基金壯大以後，可以推動我們國內創業板和中小企業板市場的發展。

中央財經大學的一份研究報告顯示，私募基金占投資者交易資金的比重達到30%—35%，資金總規模在6000到7000億元之間，整體規模超過公募基金一倍。地區分佈上，我國的私募資金又主要集中在北京、上海、廣州、遼寧和江蘇等地，但主體地域卻在動態演變。從2001年11月開始，廣州地區的交易量攀升很快，並已經超過上海、北京，形成“南強北弱”的格局。但是中國的私募基金暫時難與國際接軌，主要原因是監管執行上問題。私募基金是在市場發展的血雨腥風中頑強生長起來的，儘管存在著欺詐，存在著諸多的不規範，而且私募基金從出生的那一天起，就始終是躲躲閃閃，處於“地下”工作狀態。但是，一直處於“地下”狀態的私募基金性質的機構日益增多，它們完全是由市場需求而自發“成長”起來的，其頑強的生命力令人側目。缺乏合規身份的私募基金對自我保護意識相對較弱的中小投資者是一把雙刃劍。一方面部分私募基金靈活的操作手法和成功的運作水平為投資者帶來較大的投資機會；另一方面，中小投資者普遍缺乏自我保護的能力及有效手段。即使有自我保護意識，當其權益遭到損害時，組成聯合集體與損害者抗衡，但也會由於其是分散的個體組合，因缺乏諸如有效的組織者、專業知識以及聯合成本過高等原因而導致無法保護自己的權益。 2011年以來，私募基金積極創新以打破瓶頸，目標回報型、行業/主題型、定向增髮型成為私募發力點。根據最新統計，私募基金創新還有對沖策略型、風險緩衝型、半結構化等類型，另外為擺脫股票及期貨賬戶的限制，合夥制產品發行也在提速。

當前我國私募股權基金的發展還處在起步階段。有許多問題需要研究：一是大力發展本土私募股權基金還是加快引進國外基金。從國內流動性過剩和分享經濟增長成果的優先權看，應該優先發展本土基金。但是海外基金在企業境外上市、招聘優秀企業經理人、企業估值技術與基金管理經驗方面比本土基金具有更大優勢。當然國內多層次市場發展后，境外基金的第一個優勢將不再存在。二是發展本土私募股權基金和培育經理人市場之間的關係。以往私募股權企業投資失敗的一個很重要原因是企業總經理不盡如人意。企業家、經理人市場和我們私募股權基金的發展有很重要的依存關係。三是私募股權基金和地方政府的關係。

2011年12月，為規範在中華人民共和國境內設立的從事非公開交易企業股權投資業務的股權投資企業(含以股權投資企業為投資對象的股權投資母基金)的運作和備案管理，國家發展改革委辦公廳發布《關於促進股權投資企業規範發展》的通知。

隨著私募股權行業的迅速發展以及存在的種種不規範，加快私募股權行業立法監管已成為亟待解決的一個問題。問題是，誰來監管、私募要不要納入基金法，也就成了市場各方關注的焦點問題。

十一屆全國人大常委會第三十次會議於2012年12月24-28日在京舉行，會議審議包括《證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)在內的多部法案議案，VC/PE沒有被納入基金法修訂。在12月20日召開的2012中國股權投資基金年會上，全國人大財經委副主任吳曉靈已經明確表示，基金法修訂案將會在本次召開的人大常委會上進入三審並最終通過，但VC/PE最終未納入《基金法》調整。

2012年8月12日，25家股權和創業投資協會，聯名上書全國人大常委會，反對將股權投資基金(即PE基金)納入《證券投資基金法》監管。

25家股權和創業投資協會“上書”反對PE基金納入新基金，這是《證券投資基金法》修訂案(以下簡稱“《修訂草案》”)6月進入全國人大審議程序后，遭遇的最大變故。

25家行業協會，由中國投資協會股權和創業投資專業委員會(以下簡稱“中國創投委”)牽頭，囊括北京、上海、深圳、天津各地的創業協會，它們在建議書中措辭嚴厲地指出，將PE基金納入新基金法範疇監管，“將給我國的創業創新事業帶來嚴重不利影響”。

證券投資基金主要由證監會監管，陽光私募基金由銀監會監管，而PE基金的監管權主要由國家發改委行使，一旦修訂案通過，則由發改委、證監會兩家共享。

有不便具名的業內人士指出，他們聯名上書，反對由中國證監會來監管PE基金。此番聯名的牽頭者——中國創投委，為國家發改委主導成立。

多家知名PE基金拒絕對此事公開表態：“不在乎誰來監管，重點儘快定下來，統一立法，讓從業者有法可循。”……

2011年6月26日全國人大財經委副主任委員吳曉靈在“2011中國股權投資基金髮展論壇”上表示將把大型陽光私募和私募股權基金納入正在修訂的基金法，隨後的一周，基金法修訂中對於PE的監管成為了關注焦點； 29日，全國社會保障基金理事會副理事長王忠民正式宣布，社保基金將出資100億元入股中國人保。一直被視為引領市場投資風向標的社保基金，正大踏步地進入了PE市場；

基金法調整範圍

2011年6月26日，全國人大財經委副主任委員吳曉靈在“2011中國股權投資基金髮展論壇”上透露，將把大型陽光私募和私募股權基金納入正在修訂的基金法，並表示該修訂法案已向地方人大財經委和中央十幾個部委徵求意見，即將提交人大財經委全體委員會討論，通過後就會提交國務院正式徵求意見。

吳曉靈主要表達了如下三方面的觀點：

1、未上市股權也算“證券”

證券法第二條規定，在中華人民共和國界境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。

《證券法》第十條規定，公開發行證券要經過國務院證券監督管理機構或國務院授權部門的核准。這就證明還有未公開發行證券，因而不能認為未公開發行和上市交易的股權憑證不屬於證券範疇。

證券投資基金法調整的範圍也包括投資於未上市股權的基金，這是本次修法的一個重大調整。

2、對公募和私募應區別監管

金融立法是為了規範某類金融行為，相同法律關係的金融活動應遵循同樣的行為準則。但是，對於公募基金和私募基金的監管，應該實行有區別的監管。按法律關係和行為準則立法、按行為的社會效應進行有區別的監管是本次修法的理念體現。

3、部分基金不是市場納稅主體

吳曉靈特別指出，無論是有著公司制還是有限合夥制的基金，都不從事實體活動，只是資金的集合，都不應成為市場納稅主體。這兩類基金既不必進行企業登記，也不能適用公司法與合夥企業法，也不是市場納稅主體。

發展良機

2011年6月27日，全國社保基金理事會副理事長王忠民在“2011中國股權投資基金髮展論壇”上表示，貨幣緊縮和寬鬆都能催生私募股權投資。貨幣緊縮狀態，正是股權投資基金髮展的最佳時機。

當貨幣政策收緊的時候，企業難以獲得流動性的支持，表現為貨幣市場短期利率急劇升高。從這個邏輯角度延伸，緊縮的貨幣政策推動了私募股權基金的投資。貨幣寬鬆時也是股權投資基金的發展良機，那時私募股權投資將會肩負中國改革責任，提供更多的權益類投資通道和可能性，以保證中國權益類市場蓬勃發展。

他還透露，社保基金對11家股權投資基金承諾出資額170億元，實際出資額100億元，投資企業達100家。正在進行的合作包括：進入簽約條件的一家，正在調研兩家，納入前期討論的兩家。

2011年6月29日，王忠民正式宣布，社保基金將出資100億元入股中國人保。“這將成為今後雙方全面戰略合作的良好開端，雙方可充分發揮各自優勢，在資產管理、養老產業投資等方面積極開展合作，為完善我國社會保障體系和提高社會保障能力做出更大貢獻。”王忠民如是說。

除了已經投資的上述11家PE之外，社保基金還在和無數家基金進行密切溝通。

PE基金主力軍

就在王忠民透露社保基金投資動向的同一天，厚朴投資董事長方風雷也表示，國內的PE規模儘管已經快速增長，但依然處於初級階段，要想成規模的增長，還需要中央的金融機構起帶頭作用。實際上，在社保基金以及險企的影響下，包括眾多大型國企在內的央企早已成為了國內PE募集資金的主要來源。

來自國家發改委和中國投資協會創業投資專業委員會聯合發布的《中國創業投資行業發展報告2010》報告顯示，2006年~2009年，共有483家創業投資企業在發改委備案，國有機構所佔LP實到資本的比例最大，接近50%。6月29日，清科研究中心的數據表明，國企參與了超出半數的於2010年完成（首輪）募資的新基金，參與金額佔比高達69%。

尤其是排除了江浙、深圳的基金外，其他地區的基金LP幾乎都是以國企和政府引導基金為主，表明國企已經開始成為PE行業主力軍。

國企之所以能夠如此積極地參與股權投資，主要有兩個原因，“一是股權投資符合國家的政策引導方向，二是充沛的資金為國企參與股權投資奠定了良好的基礎。”

隨著PE行業的整合和發展，將有更多的國有企業和中央金融機構出現在PE領域。

在貨幣緊縮狀態的催生下，私募股權基金迎來了發展的良好時機。隨著新基金法的修訂，PE被納入調整範圍將有法可依。可以預見，國內的PE行業必將迎來高速、有序的進一步發展。

私募6月起將開閘發行公募產品，認購起點直接降到1000元。同時，私募借道券商大集合成功突破了100萬元的起點限制，認購起點直接降至10萬元。此前只有高端客戶獨享的私募產品，正在走向普通投資者。

協助發起人和投資者設立各類私募股權基金，包括產業投資基金、一般私募基金等形式，有限合夥制、公司制或信託制等模式，人民幣基金、外幣基金等類型。

服務涵蓋：

● 根據基金設立者的目標設計合適的組織形式；

● 協助基金投資者設計管理架構和收益結構；

● 協助發起人募集資金，並規範相關手續和程序；

● 協調、規範基金管理人和投資者以及基金託管人的法律關係；

● 解決基金投資者、管理者所面臨的各類法律法規項下的合規問題。

私募股權投資基金的項目運作

包括協助私募投資者鎖定目標公司並成功投資於目標公司。

服務涵蓋：

● 投資結構和資本退出安排的法律方案設計；

● 對目標公司進行法律盡職調查；

● 就項目相關問題向投資者出具法律意見書；

● 參與項目的商業談判；

● 起草投資項目所涉及的相關法律文件；

● 就政府相關審批與登記提供諮詢意見並協助履行有關法定程序和手續；

● 協助客戶完成交易的交割。

私募股權投資的管理退出

包括協助私募投資者在條件成熟后以各種可行模式成功退出目標企業，獲得投資價值。退出模式包括IPO退出、回贖退出、併購退出及清算退出等。

服務涵蓋：

● 協助投資者對目標企業進行管理和服務；

● 退出模式安排的方案選擇和設計；

● 依據不同的退出模式出具相關的法律意見書；

● 參與項目退出的相關商業談判；

● 就退出中所涉及的所有重要法律事項提供切實可行的解決方案；

● 作為基金方代表參與退出的相應法律程序；

● 受基金方委託為項目公司提供IPO、併購重組等法律指導和服務。

協助擬融資企業引入PE投資

包括協助擬融資企業尋找、評估並引入合適的PE投資者，或設計實施其他融資方案。

服務涵蓋：

● 為客戶設計並制定融資方案；

● 參與商業計劃書的擬定；

● 為客戶尋找、推薦合適的PE投資者；

● 協助客戶參與PE有關的洽商和談判；

● 參與客戶對PE的評估和選擇，並在必要時提供法律意見；

● 代表或協助客戶設計與PE的合作方案；

● 為客戶起草、審查和修改與項目有關的章程、投資協議等法律文件。

私募股權投資基金的特徵：

1、特定的募集對象：特定的機構和個人，銀行、養老基金、保險公司、大型企業、信託基金

2、特定的募集方式：非公開方式

3、特定的投資方式：權益性投資的方式

4、特定的投資對象：高成長性的未上市企業，放棄資本的流動性為代價追求長期的、更高的資本收益

5、有限的經營期限：中長期，一般5-10年，多為封閉式投資即營期內不能退出

6、特定的退出方式：在適當的時候賣出其所持有的權益，並同時協助企業改善經營管理以及籌備首次公開發行股票。

目前我國私募股權投資基金的出資人主要還是一些私營企業和富裕的個人；而在國外成熟市場條件下，私募股權投資業資金來源主要是機構投資者，包括養老金、證券基金，以及金融機構、保險機構等。

另一方面，我國居民投資方式少，投資收益低。居民傳統的投資方式仍然是儲蓄、國債、基金、股票和房地產。拓寬私募股權投資業資金來源，有利於為居民增加財產性收入提供更多選擇。

私募股權投資業資金來源，逐步建立起一個包含金融機構、境外資本、保險基金、社保基金、企業年金、企業資金、富裕個人及社會閑余資金在內的多元化資金來源體系，豐富我國多層次資本市場體系建設，更好地服務於國民經濟的轉型升級發展。

私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利。股權投資的特點包括：

1.股權投資的收益十分豐厚。與債權投資獲得投入資本若干百分點的孳息收益不同，股權投資以出資比例獲取公司收益的分紅，一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利可能是幾倍或幾十倍。

2.股權投資伴隨著高風險。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資於發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最後以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸。

3.股權投資可以提供全方位的增值服務。私募股權投資在向目標企業注入資本的時候，也注入了先進的管理經驗和各種增值服務，這也是其吸引企業的關鍵因素。在滿足企業融資需求的同時，私募股權投資基金能夠幫助企業提升經營管理能力，拓展採購或銷售渠道，融通企業與地方政府的關係，協調企業與行業內其他企業的關係。全方位的增值服務是私募股權投資基金的亮點和競爭力所在。

私募股權投資基金盈利模式和證券基金一樣，低買高賣，為賣而買，獲取長期資本增值收益。具體來說，產業基金的盈利分為五個階段：

價值發現階段：即通過項目尋求，發現具有投資價值的優質項目，並且能夠與項目方達成投資合作共識。

價值持有階段：基金管理人在完成對項目的盡職調查后，基金完成對項目公司的投資，成為項目公司的股東，持有項目公司的價值。

價值提升階段。基金管理人依託自身的資本聚合優勢和資源整合優勢，對項目公司的戰略、管理、市場和財務，進行全面的提升，使企業的基本面得到改善優化，企業的內在價值得到有效提升。

價值放大階段。基金所投資項目，經過價值提升，培育2-3年後，通過在資本市場公開發行股票，或者溢價出售給產業集團、上市公司，實現價值的放大。

價值兌現階段。基金所投資項目在資本市場上市后，基金管理人要選擇合適的時機和合理價格，在資本市場拋售項目企業的股票，實現價值的最終兌現。