國有資本運營

國有資本運營包括以下幾層涵義:

1、營運主體是指介於政府與企業之間的經政府授權的控股公司或企業集團公司。國資委作為行使國有資產所有者職能部門，並不是直接管理所有的國有資產，而是通過國有資產的營運機構授權經營的控股公司或企業集團母公司來進行資本營運。

控股公司是指持有另一個或幾個公司的全部或大部分股份，介於政府與企業之間，目的在於獲得控制權和進行投資的母公司。它是以資本經營為主的一種公司形式。

國有控股公司是指公司全部或大部分股份歸國家擁有的控股公司，具體指直接持有國有資本的各類集團公司、總公司以及國家授權經營的控股公司。

控股公司按其經營性質分為純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司不直接從事生產經營業務，只是憑藉持有其他公司的股份，進行資本營運。混合控股公司除通過控股進行資本營運外，也從事一些生產經營業務。前者只持有其他公司的股份而不經營具體業務，後者既持有其他公司股份又經營具體業務。在我國現階段，前者如政府經濟主管部門在剝離其行政和行業管理職能后而成立的專司資本運作的股份公司，後者如企業集團母公司經政府授權而成為的控股公司。

2、營運客體是控股公司持有的國有資本(股本)，即存量國有資產，包括國有企業的產權以及公司制企業中的國有股權兩部分。

3、營運方式是資本運作而非企業的生產經營。

資本營運與生產經營有明顯的區別。

一是二者的對象不同。資本運營的對象是國有資本，而生產經營的對象是具體商品生產和銷售。

二是運作的方式不同。資本運作圍繞著提高 國有資本控制力這個中心，在國有資本數量與質量兩個方面進行，而生產經營則是圍繞企業商品這個中心，從市場到生產如供應、財務、質量、技術管理等等，體現的是商品生產。

三是所處的市場不同。資本營運處於資本市場，既可以在資本(證券)市場融資(發行股票)，又可以通過國有股權(產權)的買賣來改善國有資本的分佈結構和質量。相反，生產經營則處於商品市場，重點是商品的購進與銷售，強調資金的循環與周轉，並追求資本在運動中增值。

4、資本營運的目的在於使國有資本保值增值。國有資產營運形式多種多樣，主要包括: 企業合併(含兼并)分立；引資嫁接成立合資企業；國有企業公司制改建，成立股份有限公司和有限責任公司，其中有條件的股份公司還可培育成上市公司；資產置換，改善資本質量；國有股(產)權轉讓以及控股公司內部資源整合等。

國有資本運營是實現國有資產管理雙重目標的要求。目前，積極推動國有資本運營，對於提高國有資產的整體質量，從而提高國有資產的收益能力具有重要意義。

我國現代企業制度的建立，改善國有企業內部治理結構

我國目前正處於從計劃經濟向市場經濟過渡的歷史時期，企業組織形態將會發生根本變化。在計劃經濟下，國營企業不過像一個個車間、班組而已；在市場經濟條件下，通過資本運營，以資本所有權作為中心原則，將企業的一切要素資本化，以出資者的利益和權力為核心，建立起企業法人制度。企業成了獨立的法人實體，是市場經濟中自負盈虧、自我發展的擁有獨立法人財產權的競爭實體。在這一過程中，企業職能範圍也要重新界定，其資金來源、組織形式都將發生巨大變化。通過國有資本運營，按照現代企業制度的要求，經過融資和公司化改造，把原先的國營企業通過改組、改制、改造和加強管理變成為真正的市場經濟中的經營主體。

國有資本的戰略結構

在計劃經濟體制下形成了巨額的國有資產存量，它們被分割和沉澱在眾多的行業和部門，不能作為資本在市場流轉和交易。這導致了國有資產的分佈過大又過於分散，企業技術水平低，設備產品老化，難以形成具有國際競爭力的企業。同時，由於國家投資不足，制約國民經濟發展的“瓶頸”長期存在。通過資本運營活動，將企業一切有形和無形的存量資產資本化，投入市場交易，可以達到存量變現和增值的目的，進而實現國有資本的戰略結構調整，優化國有經濟的資源配置。一方面，重點加強關係國民經濟命脈的行業和具有壟斷性質的行業和領域，如基礎設施、基礎產業、高新技術產業等，使國有經濟在這些領域占絕對支配地位。另一方面，在競爭性行業和一般性行業，通過資本優化重組，提高國有資本的整體質量。

國有資本對其他資本的引導作用

通過股權轉讓、企業兼并等資本運營活動，將國有資本非國有化的過程，實際上也是國有資本吸收和利用非國有的社會資本的過程。這將有利於擴大國有資本的支配範圍，充分發揮國有資本對其他社會資本的引導作用，確保國有經濟的主導地位。利用較少的國有資本就能調動和支配大量的社會資本，按照特定產業發展的要求，實現社會資本在更大空間範圍內的結構性和戰略性調整，提高市場集中度，增強企業競爭能力。我國近年來的國有資本運營活動，在這方面取得了重大進展和一定的成績。

借鑒成功的國際經驗，同時充分考慮我國的實際狀況，國有資本經營可採用多種方式。

我國中小國有企業數目眾多，許多企業經營狀況不佳，其中一部分甚至年年虧損，嚴重資不抵債。我國中小國有企業大都處於一般競爭性領域，規模小、技術含量低，抵禦市場風險的能力差。在一般競爭性領域及所屬行業中，非國有經濟能夠並且已經很好地發揮著作用，而國有經濟與之相比，不僅不具有明顯的優勢，反而因體制原因效益明顯低於民營企業。因此，應當本著“有進有退”、“有所為有所不為”的改革精神，考慮通過這些中小國有企業的整體出售，實現國有資本從這些領域及行業中適度退出。基本操作方法是：通過資產評估確定國有資本的出售底價，然後在公平的條件下實行公開競爭招標的辦法，較準確地規定國有資本出售價格，所得資金除用於職工養老、安置及社會保障之外，全部投入國有資本應當投入的公益性事業及基礎設施建設方面。企業整體資產出售後，企業的經營管理層被大幅度調整，引入新的經營管理方式，轉換了企業機制。同時，國有資本的重新投入又加強了基礎設施等部門的建設，優化了國民經濟結構。

對於一些國有資本應當部分或逐步退出的大型企業，根據國有資本控股、參股的需要，由資本經營公司作為發起人對它進行股份制改造，通過對國內企業和個人以及國外企業和個人發行法人股、A股、B股、H股、N股，或者直接引入外國大企業的資金，使原先國有獨資的產權結構改變為控股以至參股的產權結構。

股份制改造可採取兩種方式：一種叫作“就地改造”，即在保持原有企業產權（包括對企業資本的產權和對企業債務的產權）結構大體不變的條件下，將企業資產劃分為若干股份，分別劃歸它們的所有者持有，從而組成多個股東持股的公司。另一種叫作“引資改造”，即在對國有企業進行公司化改造的同時，除了國有企業的原有資本之外，還從國內外引入新的資本，從而把企業改造成為由國有持股機構、其他公有製法人組織和國內外個人和法人共同持股的公司。通過股份制改造，引入新的投資者，實現投資主體多元化，調整企業資本結構，同時引入新的經營機制和管理人才，改善企業內部治理結構，優化企業資產結構（企業人力資產和物質資產結構）為搞活企業打下堅實的基礎。

國際上通行的“購併”即“M&C”是一個內涵十分廣泛的概念，它包括Merger（兼并）、Consolidation (聯合、合併)、Acquisition（收購）以及Take over（接管或接收）等。

兼并的一般含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后只有一個公司繼續保留其合法地位，即A+B=A。兼并又可以分為橫向兼并、縱向兼并和擴大市場兼并。

聯合的一般含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續保留其合法地位，而是組成一新公司，即A+B=C。

收購是指一家公司在證券市場上用現金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權，該公司的法人地位並不消失。收購有兩種：資產收購和股權收購。股權收購又可分為以下三種情況：參股收購、控股收購和全面收購。

“購併”概念在中國的出現是近幾年來的事情，具體來說，隨著上市公司股權收購現象的出現，“購併”概念逐步流行開來。而在相當長的一段時間內購併概念在中國是以“企業兼并”以及與此相聯繫的產權轉讓或產權交易形式出現的。企業購併的實質是一種產權轉讓或產權交易行為，也就是一種資本經營形式，其結果是企業所有權和由此引起的企業控制支配權的轉移。企業購併的直接動機是獲取和充分利用競爭優勢，目的就是為了提高競爭力。因此，從這個意義上說，購併是所有競爭手段的最高形式，因為它直接把競爭對手置於自己的控制之下。

在現實中，有些企業常常擁有其他企業沒有的要素和資源，這就產生了競爭優勢。企業一方面可以通過購併劣勢企業，把自己的競爭優勢注入其中；另一方面，可以通過購併使目標企業的競爭優勢轉移到自己的身上，或者通過兩個企業的合併以獲取新的競爭優勢，這種新的競爭優勢產生於兩個企業的協同效應，即“1+1>2”。一般地講，管理者擴張企業的內在衝動，在客觀上促進了購併的產生，而當企業內部普遍的擴張需求受到外部環境的強烈刺激時，購併浪潮即會形成。

目前，存在國有資本的企業購併形式主要有以下幾種：（1）具有優勢的上市公司購併非上市企業。（2）非上市的優勢企業購併上市公司。（3）上市公司之間的購併。（4）將中資企業到國外（境外）註冊、上市，融資后再來購併國內企業。（5）外資購併國有企業。（6）國有企業進入國外資本市場，到國外收購和兼并企業。

託管的特點是在目標企業的產權不動的情況下，優勢企業獲得對目標企業（一般是效益差的企業）資源的實際控制權。其好處是優勢企業輸出的主要是管理、技術、營銷渠道、品牌等“軟體”，基本上不需要資金等“硬體”投入，降低了優勢企業的擴展成本。

在目前企業購併存在難度的情況下，託管的優點更加明顯。對被託管來說，可以減少抵觸情緒和產權劇烈變動引起的磨擦。對許多國有企業來說，真正缺乏的不是資金，而是把資金用好、把資本經營好的機制，託管不失為一劑對症良藥。經驗表明，成功的託管往往成為購併的前奏。

國有資本有股權和債權兩種形式，對某些領域應當以股權形式進行獨資、控股或參股，對某些領域應當以債權形式予以引導即可。過去我們多數採取國家獨資的形式投資辦企業，實踐證明這是沒有效率的。

為此，在對某些國有企業進行股份制改造的同時，還可考慮國有股權和債權互換，由非國有資本取代國有資本獲得對企業的控制權，原先的國有股權轉化為國有債權，由相應的國家政策性銀行來負責這些國有資本的保值增值。

國有股權的轉讓是指國有股持股單位或股東為了降低或放棄對某一股份公司的國有股比例，將所持有的部分或全部國有股份按一定的價格出讓給他人。國有股權的增購是指國有股持股單位或股東為了增加對某一股份公司的持股比例，收購該股份公司的股份，以實現國家對該股份公司具有絕對或相對的控制權。股權轉讓或增購既可以通過場外協議的形式進行，也可以通過股票交易市場進行。

目前我國主要通過國有股股權轉讓實現減持國有股，轉讓的方式主要採用場外協議的方式。減持國有股的其他方法也在不斷的探索之中。

國有資本運營的激勵機制按照目的和對象的不同可以分為多個層次，主要包括對國有資本代表者即國有資產管理機構人員的激勵機制，對國有企業董事和監事的激勵機制，對國有企業經營者的激勵機制。各層次激勵機制的建立所要解決的就是每一層次中委託人與代理人之間的委託代理問題。因此這些層次之間的激勵機制是環環相扣、緊密相關的，只有做好了上一層次的激勵機制才能使下一層次的激勵機制有效實施。

這一層次激勵機制設計的目的就是希望國有資本的代表者（國資委）能與其真正的所有者（全國人民）的目標一致。作為國有資產代表者國資委本身並不是國有資產的真正所有者，它只是代表政府行使所有者的權利，因此需要對國資委的管理人員進行激勵，只有他們與所有者利益目標一致時才能做好對國有資本運營的監管責任。我們認為國資委中的管理人員薪酬標準不一定要受到政府序列中公務員薪酬標準的限制，以便於吸收各類專業人士。對於在國有資產監管中有突出表現的管理人員可以給予額外的獎金，使管理人員的薪酬與國有資本的運營情況相聯繫。除了物質激勵，對國資委的管理人員還可以通過職位的提升和授予榮譽獎章等精神獎勵作為激勵手段，促使管理人員更好的完成國有資產監管任務。

國有資產管理機構通過向國有和國有控股企業指派董事和監事來監管國有資本的運營，但這些董事和監事只是作為其代理人履行對本企業國有資本運營的監督責任，因此只有建立有效激勵機制才能使派出董事和監事與國有資產管理機構的目標一致。對董事的激勵應包括固定報酬，績效報酬，職務消費和福利等幾方面的內容。其中董事的固定報酬比例可根據董事是否全職等因素來確定。而董事的績效報酬則主要根據國有資本效績評價體系的評價結果來發放，對於股份制公司的董事可以適當給予其一定的股權，從而激勵董事為企業國有資本保值增值的目標而努力工作。對於監事，由於其職能是監督企業的經營管理狀況和財務狀況，防止企業的違規行為，因此監事在國有企業中應保持相對的獨立性，其激勵報酬體系不宜與企業的經營績效相掛鉤。對監事的薪酬應主要以固定報酬和職務消費為主。合理的董事和監事的激勵機制對於改善國有企業的治理狀況，選擇優秀的經營者，最終實現國有資本運營效率的提高提供了可靠的保證。

這一層次激勵機制設計的目的是使企業經營者的目標與所有者保持一致。這個層次的激勵機制對國有資本的有效運營最為重要。因為國有企業的經營者直接控制著國有資本的運營，只有充分激勵和約束國有企業經營者的行為才能提高國有資本的運營效率和安全性。

國有企業經營者激勵機制設計的關鍵在於使國有企業經營者的激勵報酬與企業的經營績效掛鉤。期望理論認為人們採取某種行為方式是因為他們認為這種方式將產生有價值的回報，報酬的安排只有使經營者感到自己的工作與報酬有著必然的緊密的聯繫才能起到預期的效果。要激勵國有企業經營者提高國有資本的運營績效，應將經營者的報酬分為基本薪金，獎金和長期激勵薪酬三個部分。國有企業經營者的激勵報酬安排的設計和實施是一個動態的過程。國有資本運營的長期性和不確定性決定需要不斷的對國有企業經營者的激勵報酬安排進行調整，以保證國有資本得到高效的運營。

在建立國有資本激勵機制中，國資委的考核分配機構、企業領導人員管理機構等部門應發揮其特有的職能。