外商投資性公司
外商投資性公司
（三）投資性公司的投資額不低於其所投資設立企業的註冊資本的10％。根據投資性公司擬設立的項目性質，按照國家有關外商投資企業經營期限的規定核定投資性公司的期限。投資性公司投資設立企業，按外商投資企業的審批許可權及審批程序另行報批。
外商投資性公司，是指外商在中國以獨資或與中國投資者合資的形式設立的從事直接投資的有限責任公司，也就是通常所說的“控股公司”。投資性公司與生產性公司的最大區別是投資性公司不直接從事生產活動。外商在中國設立投資性公司的好處在於，投資性公司可作為跨國公司在當地的法人，代表總部直接參股或控股當地企業，用面對面的直接管理代替遠在異國他鄉的總部遙控指揮，充分體現了高效原則。
2003年4月1日起施行的商務部《關於外商投資舉辦投資性公司的規定》大大拓展了外商投資性公司在中國可以經營的業務。第10條規定，外商投資性公司經商務部批准設立后，可以經營的業務有：在國家允許外商投資的領域依法進行投資；受其所投資企業的書面委託，向其所投資企業提供以下服務：協助或代理其所投資的企業從國內外採購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，並提供售後服務；在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保；在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，並提供相應的技術服務；為其投資者提供諮詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等諮詢服務；承接其母公司和關聯公司的服務外包業務等。
第一條 為了促進外國投資者來華投資，引進國外先進技術和管理經驗，允許外國投資者根據中國有關外國投資的法律、法規及本規定，在中國設立投資性公司。
第二條 本規定中投資性公司系指外國投資者在中國以獨資或與中國投資者合資的形式設立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責任公司。
第三條 申請設立投資性公司應符合下列條件：
（一）1、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，申請前一年該投資者的資產總額不低於四億美元，且該投資者在中國境內已設立了外商投資企業，其實際繳付的註冊資本的出資額超過一千萬美元，或者；2、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，該投資者在中國境內已設立了十個以上外商投資企業，其實際繳付的註冊資本的出資額超過三千萬美元；
（二）以合資方式設立投資性公司的，中國投資者應為資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，申請前一年該投資者的資產總額不低於一億元人民幣；
（三）投資性公司的註冊資本不低於三千萬美元。
申請設立投資性公司的外國投資者應為一家外國的公司、企業或經濟組織，若外國投資者為兩個以上的，其中應至少有一名佔大股權的外國投資者符合本條第一款第（一）項的規定。
第四條 符合本規定第三條第一款第（一）項規定的條件的外國投資者可以其全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司。
第五條 申請設立投資性公司的外國投資者符合本規定第三條第一款第（一）項規定的條件的，該外國投資者須向審批機關出具保證函，保證其所設立的投資性公司在中國境內投資時註冊資本的繳付和屬於該外國投資者或關聯公司的技術轉讓。
以全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司的，其母公司須向審批機關出具保證函，保證其子公司按照審批機關批准的條件完成對所設立的投資性公司的註冊資本的繳付，並保證該投資性公司在中國境內投資時的註冊資本的繳付和屬於該母公司及其所屬公司的技術轉讓。
第六條 申請設立投資性公司，投資者應將下列文件經擬設立投資性公司所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市商務主管部門審核同意后，報商務部審查批准。
（一）設立合資的投資性公司投資各方簽署的申請報告、合同、章程；
設立獨資的投資性公司外國投資者簽署的外資企業申請表、可行性研究報告、章程；
（二）投資各方的資信證明文件、註冊登記證明文件（複印件）和法定代表人證明文件（複印件）；
（四）依法審計的投資各方近三年的資產負債表；
（五）依據本規定第五條應提交的保證函；
（六）商務部要求的其他文件。
上述文件除已註明為複印件的，一律應為正式文件。
非法定代表人簽署文件的，應出具法定代表人的委託授權書。
委託依法設立的中介機構代為辦理申請手續的，應出具由投資者法定代表人簽署的委託授權書。
第七條 外國投資者須以可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益作為其向投資性公司註冊資本的出資。中國投資者可以人民幣出資。外國投資者以其人民幣合法收益作為其向投資性公司註冊資本出資的，應當提交相關證明文件及稅務憑證。出資應在營業執照簽發之日起兩年內全部繳清。
第八條投資性公司的註冊資本中至少應有三千萬美元作為向其投資新設立的外商投資企業的出資，或作為向其母公司或關聯公司已投資設立外商投資企業（已依法辦理完畢股權轉讓手續）未繳付完畢的出資額的出資，或增資部分的出資，或用於設立研發中心等機構的投資，或用於購買中國境內公司股東的股權（不包括投資性公司母公司或其關聯公司已繳付完畢的出資額形成的股權）。
第九條 投資性公司的註冊資本不低於三千萬美元，其貸款額不得超過已繳付註冊資本額的四倍。投資性公司的註冊資本不低於一億美元，其貸款額不得超過已繳付註冊資本額的六倍。投資性公司因經營需要，貸款額擬超過上述規定，應當報商務部批准。
第十條 投資性公司經商務部批准設立后，可以依其在中國從事經營活動的實際需要，經營下列業務：
（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；
（二）受其所投資企業的書面委託（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：
1、協助或代理其所投資的企業從國內外採購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，並提供售後服務；
2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；
3、為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；
4、協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保。
（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，並提供相應的技術服務；
（四）為其投資者提供諮詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等諮詢服務；
（五）承接其母公司和關聯公司的服務外包業務。
第十一條 投資性公司從事貨物進出口或者技術進出口的，應符合商務部《對外貿易經營者備案登記辦法》的規定；
投資性公司從事傭金代理、批發、零售和特許經營活動的，應符合商務部《外商投資商業領域管理辦法》的相關規定，並依法變更相應的經營範圍。
第十二條 本規定所稱投資性公司所投資企業系指符合下列條件的企業：
（一）投資性公司直接投資或與其他外國投資者和/或中國投資者共同投資，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者一起投資的比例占其所投資設立企業註冊資本的25％以上的企業；
（二）投資性公司將其投資者或其關聯公司、其他外國投資者以及中國境內投資者在中國境內已投資設立的企業的股權部分或全部收購，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者的投資額共同占該已設立企業的註冊資本25％以上的企業；
（三）投資性公司的投資額不低於其所投資設立企業的註冊資本的10％。
第十三條 經中國銀行業監督管理委員會批准，投資性公司可向其所投資設立的企業提供財務支持。
第十四條 投資性公司可以作為發起人發起設立外商投資股份有限公司或持有外商投資股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司也可以根據國家有關規定持有境內其他股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司應視為股份有限公司境外發起人或股東。
第十五條 投資性公司設立后，依法經營，無違法紀錄，註冊資本按照章程的規定按期繳付，投資者實際繳付的註冊資本額不低於三千萬美元且已用於本規定第八條所規定的用途，投資性公司經所在地的省、自治區、直轄市或計劃單列市商務主管部門審核同意，向商務部提出申請，並獲批准的，還可依其在中國從事經營活動的實際需要，依照國家有關規定，經營下列業務：
（一）受所投資企業的書面委託（經董事會一致通過），開展下列業務：
1、在國內外市場以經銷的方式銷售其所投資企業生產的產品；
2、為其所投資企業提供運輸、倉儲等綜合服務。
（二）以代理、經銷或設立出口採購機構（包括內部機構）的方式出口境內商品，並可按有關規定辦理出口退稅；
（三）購買所投資企業生產的產品進行系統集成后在國內外銷售，如所投資企業生產的產品不能完全滿足系統集成需要，允許其在國內外採購系統集成配套產品，但所購買的系統集成配套產品的價值不應超過系統集成所需全部產品價值的百分之五十；
（四）為其所投資企業的產品的國內經銷商、代理商以及與投資性公司、其母公司或其關聯公司簽有技術轉讓協議的國內公司、企業提供相關的技術培訓；
（五）在其所投資企業投產前或其所投資企業新產品投產前，為進行產品市場開發，允許投資性公司從其母公司進口與其所投資企業生產產品相關的母公司產品在國內試銷；
（六）為其所投資企業提供機器和辦公設備的經營性租賃服務，或依法設立經營性租賃公司；
（七）為其進口的產品提供售後服務；
（八）參與有對外承包工程經營權的中國企業的境外工程承包；
（九）在國內銷售（不含零售）投資性公司進口的母公司產品。
第十六條 投資性公司根據第十五條第三款和第五款規定進口產品應依照國家有關規定辦理手續。上述進口金額每年累計不超過公司已繳付的註冊資本額。
第十七條 投資性公司申請經營本規定第十五條規定業務的，應當向商務部報送下列文件：
（一）投資性公司法定代表人簽署的申請書；
（二）投資性公司董事會決議；
（三）修改後的投資性公司章程；
（四）投資性公司的批准證書（複印件）、營業執照（複印件）和中國註冊會計師出具的驗資報告；
（五）中國註冊會計師出具的所投資企業的驗資報告；
（六）商務部要求的其他文件。
第十八條 根據投資性公司擬設立的項目性質，按照國家有關外商投資企業經營期限的規定核定投資性公司的期限。
第十九條 投資性公司投資設立企業，按外商投資企業的審批許可權及審批程序另行報批。
第二十條 投資性公司投資設立企業，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者一起投資的比例一般不低於其所投資設立企業的註冊資本的25％，其投資設立的企業享受外商投資企業待遇，發給外商投資企業批准證書和外商投資企業營業執照；出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記。
第二十一條 投資性公司設立分支機構應報商務部審批。投資性公司申請設立分公司，必須符合以下條件：
（一）投資性公司的註冊資本已按照合同、章程的規定按期繳付並且已繳付的出資額不低於三千萬美元；或投資性公司已投資設立或擁有十個以上外商投資企業；
（二）擬設立分公司的地區應為投資性公司投資集中地區或產品銷售集中的地區。
第二十二條 符合條件的投資性公司可申請被認定為跨國公司地區總部（以下簡稱地區總部），並依法辦理變更手續。
（一）投資性公司申請被認定為地區總部應符合下列條件：
1、已繳付註冊資本不低於一億美元，或者；已繳付註冊資本不低於五千萬美元，申請前一年其所投資企業資產總額不低於三十億人民幣，且利潤總額不低於一億元人民幣（按合併報表相關規定計）；
2、符合本規定第八條的規定；
3、根據有關規定，已設立研發機構。
（二）被認定為地區總部的投資性公司，可依其在中國從事經營活動的實際需要，經營下列業務：
1、本規定第十條、第十五條所規定的業務；
2、進口並在國內銷售（不含零售）跨國公司及其控股的關聯公司的產品；
3、進口為所投資企業、跨國公司的產品提供維修服務所需的原輔材料及零、配件；
4、承接境內外企業的服務外包業務；
5、根據有關規定，從事物流配送服務；
6、經中國銀行業監督管理委員會批准，設立財務公司，向投資性公司及其所投資企業提供相關財務服務；
7、經商務部批准，從事境外工程承包業務和境外投資，設立融資租賃公司並提供相關服務；
8、委託境內其他企業生產/加工其產品或其母公司產品並在國內外銷售；
9、經批准的其他業務。
（三）申請程序：
1、投資性公司向所在地的省、自治區、直轄市和計劃單列市商務主管部門提出申請，經初核后報商務部；
2、商務部自收到全部申請文件之日起三十日內批複，對被認定為地區總部的，換髮外商投資企業批准證書（加註“地區總部”）；
3、投資性公司憑批准證書在三十日內，向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續。
（四）申請文件：
1、投資性公司法定代表人簽署的申請書；
2、投資性公司及其跨國公司董事會或股東會決議；
3、修改後的投資性公司章程/合同；
4、投資性公司的批准證書（複印件）、營業執照（複印件）和中國註冊會計師出具的驗資報告；
5、所投資企業的批准證書（複印件）和營業執照（複印件）；
6、中國註冊會計師出具的所投資企業的驗資報告；
7、經中國註冊會計師審計的投資性公司的主要財務報表；
8、商務部要求的其他文件。
上述文件除已註明為複印件的，一律應為正式文件。
本條中跨國公司系指設立投資性公司的外國投資者所屬公司集團的母公司。
第二十三條 投資性公司在中國境內的投資活動不受公司註冊地點的限制。
第二十四條 投資性公司的稅收按中國有關法律、法規辦理。
第二十五條 投資性公司應切實履行項目投資計劃，並將第一年度的投資、經營情況於下一年度的前三個月內，按照規定的內容和格式報商務部備案。上述材料將作為投資性公司參加聯合年檢申報的必備材料之一。
第二十六條 投資性公司與其所投資設立的企業是彼此獨立的法人或實體，其業務往來應按獨立企業之間業務往來關係處理。
第二十七條 投資性公司與其投資設立的企業應遵守中國的法律、法規和規章，不得採用任何手段逃避管理和納稅。
第二十八條 投資性公司不得直接從事生產活動。
第二十九條 台灣、香港和澳門地區的投資者在大陸投資舉辦投資性公司的，准用本規定。
第三十條 本規定由商務部負責解釋。
第三十一條 本規定自公布之日起三十日後施行。
商務部 2004年11月23日
商務部網站 2004年11月24日
為吸引外商投資，1億美元以下外商投資性公司不再由商務部審批，部分併購交易權力同時下放至省級商務主管部門
外國投資者投資設立註冊資本1億美元及以下投資性公司，不必再報商務部批准，只需省級商務主管部門審批。
2009年3月12日，商務部網站發出通知稱，為改進外商投資審批工作，促進投資便利化，擬將部分外資項目審批權下放到省級商務主管部門。這是2008年8月以來，商務部第三次下放部分外商投資審批權。
根據通知，外國投資者投資設立註冊資本1億美元及以下投資性公司及其變更事項，由投資性公司註冊地省、自治區、直轄市及副省級城市（包括哈爾濱、長春、瀋陽、濟南、南京、杭州、廣州、武漢、成都、西安）商務主管部門（即省級商務主管部門）負責審批，省級商務主管部門不得再行下放或委託其他部門審批。
商務部外資司一位官員告訴《財經》記者，下放部分審批權力，是“貫徹政務公開和簡化審批程序的需要。”
而在此前，外商設立投資性公司，程序較複雜，經過地方商務部門審核后，還須報商務部層層討論並批准。
“這項政策主要是為了吸引外商投資。”從事多年外商投資業務的美國美邁斯律師事務所律師姜笑告訴《財經》記者。在她看來，商務部下放部分權力，主要是應對金融危機對外商投資的不利影響，通過簡化審批手續、提高審批效率，從而加快外商投資項目的推進。
根據商務部網站的統計數據，受金融危機影響，自2008年10月起，全國實際使用外資金額開始呈下降趨勢。2009年形勢更加嚴峻。
2009年1月，中國新批外商投資企業2216家，同比下降38%；實際使用外資金額53.2億元，同比下降36.5%。
此外，對於部分外資併購，通知也明確，不再由商務部審核。對於外資併購境內企業，屬於《外商投資產業指導目錄》鼓勵類和允許類併購交易額在1億美元以下、限制類交易額在5000萬美元以下，由地方商務主管部門會同工商、稅務、外匯等部門根據法律進行審核。
若涉及上市公司，應徵得證監會同意；若為國有企業或涉及國有資產，應徵得國有資產管理部門同意；涉及反壟斷審查，按照相關法律法規辦理。
此外，該通知還將外商投資企業設立境內分公司的報批，由審批制改為備案制。商務部還擬取消對外商投資企業進口設備提前解除監管的審批許可。
2008年8月和9月，商務部先後兩次將權力下放給省級商務主管部門。一次是外商投資企業新增投資總額及新增註冊資本屬於《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元、限制類5000萬美元以下的，下放到省級商務主管部門審批。另一次，則是將外商投資商業企業的審批權下放到省級商務主管部門。
2010年1月26日，成都市工商局透露，成都市首家外商投資性公司宏華（中國）投資有限公司日前成立。公司註冊資本9600萬美元，主要從事投資、服務外包和高新技術研發等方面的經營。
宏華（中國）投資有限公司是經省政府審批、金牛區政府引進的重大外資項目。主要經營範圍包括在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，並向其所投資企業提供諮詢、技術等服務。成都市工商局外資處負責人告訴記者，宏華（中國）投資有限公司選擇落戶成都，顯示了成都良好的投資環境。