公司債

公司債是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。是由證監會監管的中長期直接融資品種。承諾於指定到期日向債權人無條件支付票面金額，並於固定期間按期依據約定利率支付利息。

新的《公司法》對公司債券的定義是：“指公司依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券”。公司債券是公司外部融資的一種重要手段，是企業融資的重要來源，同時也是金融市場上的重要金融工具之一。公司債券如果按照債券本身情況來區分，就有是否記名，是否參加利潤分配，是否可以提前贖回幾個方面的不同；而按照發行目的劃分的話，公司債券可以分為普通公司債券，改組公司債券，利息公司債券，延期公司債券幾種；如果按發行人是否給予持有人選擇權的條件劃分，就有附權和不附權的區別。

《公司法》第二條規定，“公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司”。第一百五十四條規定，“公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券”。簡單地說，就是有限責任公司和股份有限公司發行的債券。公司債券可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

《公司債券發行與交易管理辦法》將原來限於境內證券交易所上市公司、發行境外上市外資股的境內股份有限公司的發行範圍擴大至所有公司製法人。

商務印書館《英漢證券投資詞典》解釋：公司債英語為：corporate bond；bond。亦為：公司債券。私人公司或公眾公司舉借債務時使用的工具。由發行人根據發行契約發行，為債券持有人的債權憑證，由發行人承擔還本付息的義務。公司債期限可短至幾天或長達百年。發行人在債券契約中必須說明資金用途、財務狀況。另外公司債還具有不免稅、有固定發行面值、在交易所上市等特徵。債券的發行通常由評信機構給予信用評定。

公司債發行時，通常有三個當事人：

1、發行公司

2、債券持有人或債權人

3、受託人。所謂受託人，乃是發行公司為保障及服務公司債持有人，所指定之銀行或信託公司。受託人工作為監督發行公司履行契約義務、代理髮行公司按期還本付息、管理償還基金以及持有擔保品。

在美國，公司債的面值一般為1,000美元，息票收入要繳稅，很多公司債是在主要的證券交易所或者ECN(電子通訊網路)交易的。然而，在多數發達國家，公司債的主要交易量仍然來自於非中心化的OTC(櫃檯交易)市場。

1、企業性質：公司制企業。

2﹑規模：現由於申報企業多，實際操作中企業凈資產應在15億元以上。

3﹑盈利：2007年前三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。

4、評級：經資信評級機構評級，債券信用級別良好。

5、募集資金投向：由公司根據經營需要確定，籌集資金可用於固定資產投資、技術更新改造、調整公司負債結構、償還銀行貸款、補充流動資金、支持公司併購和資產重組等等。

6、擔保：發債企業需由金融機構或上級母公司(主要投資主體)提供擔保。

1、利率、費用低：利率較同期銀行貸款低約兩個百分點左右。發行費用主要包括保薦及承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用、信息披露費用等。從已發行的公司債來看，發行費用一般不超過籌資金額的2%（每年均攤0.2%左右）。

2、期限長：5-10年。

3、發行額度大：發行額度為凈資產的40%，最高可達幾億、幾十億甚至上百億人民幣。

4、提升企業形象及知名度，為企業開闢了低成本的融資渠道。

其一、公司債券有利於提高資本市場融資效率，穩定資本市場。在其他投融資渠道的收益難以保障時，債券市場由於其穩健的投融資功能吸引了大量投資者，這為企業和政府提供了債券融資的基礎，一定程度上抑制了經濟的放緩或進一步衰退。發展債券融資和公司債券市場對於解決資本市場過於單一的問題，保證資本市場的均衡發展是是十分必要的。

其二、公司債券的發行豐富了金融投資工具，降低了市場風險。公司債券作為一種固定收益證券，其風險和收益水平介於股票和國債、政策性金融債之間，為機構投資者提供了較好的投資工具。由於短期融資債券和企業債券的投資者眾多，風險責任分散，從而降低了風險集中性，有利於金融市場的穩定。

其三、公司債券還有利於改善企業資本結構。對於一個典型的股份公司而言，假定融資方式只有股票和債券兩種，那麼其股票和債務的比重構成企業的資本結構。在給定企業投資決策的情況下，企業的融資政策就是選擇能使企業的市場價值最大化的資本結構。因此在兩者間的抉擇有著舉足輕重的影響。

其四、公司債券有助於優化企業治理結構。公司債券融資會對經理層產生較強的監督和約束作用，一方面，公司履行還本付息的法定義務會激勵管理層努力工作追求企業利潤的最大化；另一方面，由於投資者會基於自身利益來選擇投資行為，這也在一定程度上對發債公司的公司治理結構有了更高的要求。

總結來說，公司債券作為健全的資本市場中 的重要組成部分，對於2006年後的中國資本市場的健康成長和企業自身完善其治理結構、建立現代企業制度有著相當重大的實際意義，其發展必將為中國資本市場的建設完善做出巨大的。

公司債券與企業債券的主要區別有五個方面：

第一，發行主體的差別。公司債券是由股份有限公司或有限責任公司發行的債券，中國2005年《公司法》和《證券法》對此也做了明確規定，因此，非公司制企業不得發行公司債券。企業債券是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業發行的債券，它對發債主體的限制比公司債券狹窄得多。在中國各類公司的數量有幾百萬家，而國有企業僅有20多萬家。在發達國家中，公司債券的發行屬公司的法定權力範疇，它無需經政府部門審批，只需登記註冊，發行成功與否基本由市場決定；與此不同，各類政府債券的發行則需要經過法定程序由授權機關審核批准。

第二，發債資金用途的差別。公司債券是公司根據經營運作具體需要所發行的債券，它的主要用途包括固定資產投資、技術更新改造、改善公司資金來源的結構、調整公司資產結構、降低公司財務成本、支持公司併購和資產重組等等，因此，只要不違反有關制度規定，發債資金如何使用幾乎完全是發債公司自己的事務，無需政府部門關心和審批。但在中國的企業債券中，發債資金的用途主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面，並與政府部門審批的項目直接相聯。

第三，信用基礎的差別。在市場經濟中，發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和可持續發展能力等是公司債券的信用基礎。由於各家公司的具體情況不盡相同，所以，公司債券的信用級別也相差甚多，與此對應，各家公司的債券價格和發債成本有著明顯差異。雖然，運用擔保機制可以增強公司債券的信用級別，但這一機制不是強制規定的。與此不同，中國的企業債券，不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，以至於企業債券的信用級別與其他政府債券大同小異。

第四，管製程序的差別。在市場經濟中，公司債券的發行通常實行登記註冊制，即只要發債公司的登記材料符合法律等制度規定，監管機關無許可權制其發債行為。在這種背景下，債券市場監管機關的主要工作集中在審核發債登記材料的合法性、嚴格債券的信用評級、監管發債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但中國企業債券的發行中，發債需經國家發改委報國務院審批，由於擔心國有企業發債引致相關對付風險和社會問題，所以，在申請發債的相關資料中，不僅要求發債企業的債券餘額不得超過凈資產的40%，而且要求有銀行予以擔保，以做到防控風險的萬無一失；一旦債券發行，審批部門就不再對發債主體的信用等級、信息披露和市場行為進行監管了。這種“只管生、不管行”的現象，說明了這種管制機制並不符合市場機制的內在要求。

第五，市場功能的差別。在發達國家中，公司債券是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式，在上世紀80年代后，又成為推進金融脫媒和利率市場化的一隻重要力量。在中國，由於企業債券實際上屬政府債券，它的發行受到行政機制的嚴格控制，不僅明年的發行數額遠低於國債、央行票據和金融債券，也明顯低於股票的融資額，為此，不論在眾多的企業融資中還是在金融市場和金融體系中，它的作用都微乎其微。

1、個人要投資公司債，首先要在證券營業網點開設一個證券賬戶，等公司債正式發行的時候，就可以像買賣股票那樣買賣公司債，只是交易最低限額是1000元。從長江電力公司債的試點發行情況看，採用的是“網上發行和網下發行”相結合的方式。網上發行是將一定比例的公司債券，按確定的發行價格和利率，通過上交所競價交易系統面向社會公眾投資者公開發行。認購資金必須在認購前足額存入證券賬戶。

就二級市場交易而言，個人投資者只能在競價交易系統中進行公司債買賣。每個交易日9時15分至9時25分為競價系統開盤集合競價時間，9時30分至11時30分、13時至15時為連續競價時間。公司債現券當日買入當日賣出，即實行T+0交易制度。

2、從資產情況選公司債

對於公司債這一新生品種而言，除了年期、票面利率等方面需要關注外，還要關注公司的到期償付能力。至2006年底各地公司的公司債細節方案尚未出台，票面年利率無法比較，所以2006年主要應該關注發債公司不同的資產水平。

一般來講，發債公司的主營業務利潤率和凈資產收益率均明顯高於行業平均水平，擁有較強融資能力等要素成為公司債到期能否償付的關鍵。

公司債券主要有以下幾類：

（1）按是否記名可分為：①記名公司債券，即在券面上登記持有人姓名，支取本息要憑印鑒領取，轉讓時必須背書併到債券發行公司登記的公司債券。②不記名公司債券，即券面上不需載明持有人姓名，還本付息及流通轉讓僅以債券為憑，不需登記。

（2）按持有人是否參加公司利潤分配可分為：①參加公司債券，指除了可按預先約定獲得利息收入外，還可在一定程度上參加公司利潤分配的公司債券。②非參加公司債券，指持有人只能按照事先約定的利率獲得利息的公司債券。

（3）按是否可提前贖回分為：①可提前贖回公司債券，即發行者司在債券到期前購回其發行的全部或部分債券。③不可提前贖回公司債券，即只能一次到期還本付息的公司債券。

（4）按發行債券的目的可分為：①普通公司債券，即以固定利率、固定期限為特徵的公司債券。這是公司債券的主要形式，目的在於為公司擴大生產規模提供資金來源。②改組公司債券、是為清理公司債務而發行的債券，也稱為以新換舊債券。③利息公司債券，也稱為調整公司債券，是指面臨債務信用危機的公司經債權人同意而發行的較低利率的新債券，用以換回原來發行的較高利率債券。④延期公司債券，指公司在已發行債券到期無力支付，又 不能發新債還舊債的情況下，在徵得債權人同意后可延長償還期限的公司債券。

（5）按發行人是否給予持有人選擇權分為：①附有選擇權的公司債券，指在一些公司債券的發行中，發行入給予持有人一定的選擇權，如可轉換公司債。

中國債券市場的發展相對於股票市場一直是“跛足”，債券市場規模小、市場化程度低、發行和交易市場割裂。尤其是公司債，相對於國債和金融債，更是發展緩慢。截至2006年底，中國債券市場餘額為57455億元(不包括央行票據)，與GDP的比例為27.44%，遠遠低於發達國家163.11%的水平，也遠低於中國股票市值與GDP的比例42.70%。中國債券市場中國債、金融債、公司債分別佔50.56%、44.19%、5.0%。公司債餘額僅為2831億元，與GDP的比例僅為1.35%，遠遠低於亞洲金融危機國家30%的水平。

多年來發改委沿用固定資產投資管理的模式嚴格審批企業債券，將公司債當作企業彌補固定資產投資資金不足的工具來管理，這與公司債作為公司資本結構中與股票和銀行貸款相似的金融工具的本性是有矛盾的。因此，也就賦予了企業債券市場極濃的行政化色彩，與股票等金融工具市場化發展的道路不一致。

2021年公司債發行迎來新品種。6月，廣東省廣新控股集團有限公司和江西省交通投資集團有限責任公司分別在深交所和上交所發行了鄉村振興專項公司債，發行規模均為5億元。同時，滬深證券交易所還相繼推出碳中和公司債券。

在2007年1月全國金融工作會議上，中國政府高層領導堅決表態要大力發展公司債市場，發行由審批制轉向核准制，並且在會議之後推出了一系列諸如做市商新規定、企業年金進入銀行間市場等等消息，充分反應出中國證監會對公司債券進行監管的信號。

在2007年3月召開的全國政協十屆五次會議上，《關於2006年國民經濟和社會發展計劃執行情況與2007年國民經濟和社會發展計劃草案的報告》提出，2007年要加強債券市場基礎性制度建設，擴大企業債券發行規模，做好產業投資基金試點工作。債券市場的發展將迎來歷史性的發展新機遇，可以預見一個更為透明、公開、創新的市場。在公司債發行管理辦法出台後，公司債的發行將掀開新的篇章。

相關法規：中國《公司法》第154條規定：“本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。”基於公司債的發行，在債券持有人和債券的發行公司之間形成了以還本付息為內容的債權債務法律關係。