私募股權

★私募基金之父

私募基金的首創者是美國投資家本傑明·格雷厄姆（Benjamin Graham, 1894-1976）。1900年前後，美國開始出現一些專門為富有的個人管理財富的家庭辦公室，如Phippes、Rockefeller、Vanderbilt以及Whitneys這樣一些富有家族投資了許多商業企業，包括AT&T、Eastern Airlines公司，以及Mcdonald-Douglas等，這些家族由自我管理逐漸轉化為聘請外部專業人士負責選擇和管理投資。

1923年，9歲喪父、13歲母親投資股市破產的格雷厄姆放棄了工作9年已成為合伙人的紐伯格一亨德森一勞伯公司，自立門戶，成立了格蘭赫私人基金，規模50萬美元，炒作的第一家股票是杜邦。

★著名的量子基金

1949年，美國第一家真正意義上的對沖基金（Hedge Fund）瓊斯組（Jones’ Group）以私募的方式成立，引領了對沖基金的私募風潮。富有盛名的量子基金是1960年代末由美國的索羅斯和羅傑斯私募成立的。

量子基金的初始資產只有400萬美元，基金設在紐約，但出資人皆為非美國籍的境外投資者，可避開SEC的監管。1979年，索羅斯將公司更名為量子公司，來源於海森伯格量子力學測不準定律。至1997年末，量子基金己增值為資產總值近60億美元的巨型基金。

量子基金在俄羅斯金融風暴以及1997年做空港幣時遭遇挫折，對美國網路股的投資更是讓其損失了近50億美元，元氣大傷。因此2004年4月28日，索羅斯不得不宣布關閉這一出盡風頭的對沖基金。

姚剛：努力改變A股以散戶為主的股市結構

中國的股市有什麼特點呢？首先是股東結構。從持股結構來看，我們以機構投資者為主，我指的機構投資者是一般法人，大多數是企業法人，持有58.2%的市值，個人持有26%的市值。機構投資者大部分是產業資本，它們是最大種類的股東。

還有一類是專業機構投資者，就是靠投資為生的機構，在中國比如證券投資基金就是最大的專業機構投資者，社保基金、QFII（合格境外機構投資者）、企業年金、養老金等，這些投資於資本市場、靠這個來做主業的機構，就叫專業機構投資者，持有市值的15.4%。

中國的基金持股比重最高曾經超過30%，現在只有15%。中國的資本市場已經足夠大，不是哪幾個機構能夠操縱的了，這是一個很龐大的市場。

私募融資會有很大的空間。我們過去主要是公募融資，公開發行股票，公開發行債券，按照傳統的監管理論，監管部門主要監管公開發行或者公開募集的行為，只有涉及公眾利益，政府才會監管，這是金融監管的基本理論。金融危機后，監管部門突然發現私募領域規模龐大，美國金融資產持有14%是私募股權。

私募雖然是向特定的對象、有風險識別能力的主體來發行證券，但是當私募足夠大會導致系統性風險的時候，政府也要監管。當年美國長期資本管理公司一個私募對沖基金破產了，幾乎把美國整個金融體系拖垮，美聯儲召集很多機構來救它。

私募是為有錢人設計的產品，大部分國家，都是20%的人持有80%的社會財富，20%的人持有80%的存款。中國的理財產品中80%以上都是私募產品。我們過去習慣於公募，今後我們要重視私募融資。中國證監會2012年推出了中小企業私募債，我們設計制度時專門設定證監會不再審批，完全由中介機構自己去找對象，找發債主體，找銷售主體。

中小企業私募債效果大大出乎我們的意料，企業、地方政府熱情百倍，中小企業私募債沒有融資門檻，但是它是一個私募市場，只有有承擔風險能力的合格投資者才能買中小企業私募債。大力發展私募市場，有助於解決中小企業融資難問題。

2012年，全球經濟下行壓力增大，私募股權投資行業將面臨巨大的退出及回報壓力。中國VC/PE行業將步入深度調整期，行業“洗牌”將加速，未達到預期收益的PE機構將在市場競爭中處於不利地位，募資、投資均面臨挑戰，甚至遭遇市場淘汰。而專業水平高、已提前完成募資的成熟機構將更好應對行業調整，投資策略、競爭格局都將面臨改變。清科研究中心發布的2012年中國私募股權投資市場數據統計顯示，2012年共有369支可投資於中國大陸的私募股權投資基金完成募集，新募基金個數大幅超越去年，為歷史最高水平，但募集金額較去年有較大回落，369支新募基金中有359支披露金額，共計募集253.13億美元；其中人民幣基金354支，外幣基金15支，雖然在數量上人民幣絕對佔優，但在平均單支基金募集規模上，人民幣基金與外幣基金仍差距明顯。

投資方面，2012年中國私募股權市場投資活動較2011年略有放緩，共計完成投資交易680起，披露金額的606起案例共計投資197.85億美元，成長資本依舊為最主流的投資策略，房地產投資和PIPE投資亦表現搶眼。

退出方面，受IPO退出艱難且回報偏低的影響，投資機構在退出活動中開始有意識的採用其他退出方式，2012年共計發生177筆退出案例，其中IPO退出124筆，佔全部退出案例數的比例降至七成，股權轉讓、併購、管理層收購等退出方式開始被更多的投資機構採納。

國際PE發展歷程

私募股權基金起源於美國。19世紀末，有不少富有的私人銀行家通過律師、會計師的介紹和安排，將資金投資於風險較大的石油、鋼鐵、鐵路等新興產業，這類投資完全是由投資者個人決策，沒有專門的機構進行組織，這就是私募股權基金的雛形。

國際PE產業先後經歷了4個重要時期的發展。

1946～1981年的初PE時期，一些小型的私人資產投資以及小型企業對私募的接觸使PE得到起步。

1982～1993年的第一次經濟蕭條和繁榮的循環使PE發展到第二個時期，這一時期的特點是出現了一股大量以垃圾債券為資金槓桿的收購浪潮，並在20世紀80年代末90年代初在幾乎崩潰的槓桿收購產業環境下仍瘋狂購買著名的美國食品煙草公司雷諾納貝斯克（RJR Nabisco）中達到高潮。

PE在第二次經濟循環（1992～2002年）中得到洗滌並經歷了其第三個時期的進化。這一時期的初期也就是20世紀90年代初期逐漸浮現出一系列金融和經濟現象，比如儲蓄和貸款危機，內幕交易醜聞以及房地產業危機。這一時期出現了更多制度化的私募股權投資企業，並在1999～2000年的網際網路泡沫時期達到了發展的高潮。

2003～2007年成為PE發展的第四個重要時期，全球經濟由之前的網際網路泡沫逐步走弱，槓桿收購也達到了空前的規模，從而使私募企業的制度化也得到了空前的發展。從2007年美國黑石集團（Blackstone Group）的IPO中我們可以得到充分的印證。

國際私募股權投資基金經過50多年的發展，成為僅次於銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際私募股權投資基金規模龐大，投資領域廣闊，資金來源廣泛，參與機構多樣。西方國家私募股權投資基金占其GDP份額已達到4%～5%。迄今為止，全球已有數千家私募股權投資公司，黑石、KKR、凱雷、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛、美林等機構是其中的佼佼者。

中國PE發展歷程

我國股權投資基金髮展變遷軌跡大體可分為三個階段，且每個階段都有其獨特的市場背景和特點。

一、行業發展初期階段，形成全新投資概念

1999年，國際金融公司(IFC)入股上海銀行標誌著私募股權投資的模式開始進入中國，這對於當時的中國來說是一個非常新的投資概念。首批成立的主要還是外資投資基金，投資風格以風險投資(VC)模式為主，受當時全球IT行業蓬勃發展的影響，外資對中國的IT業的發展較為認可，投資的項目也主要集中在IT行業。但是由於2001年開始的網際網路危機，人們開始對IT行業的過熱發展開始進行重新審視，國內的IT風險投資受到重創，這批最早進入中國的股權投資基金大多沒有存活下來。

與之相應的是當時我國股票市場不完善，發起人股份不能流通，投資退出渠道存在障礙，這些都成為制約這個階段股權投資基金髮展的因素。2002年尚福林擔任中國證監會主席后，在2004年著手開始對我國上市公司進行股權分置改革，這是中國證券市場自成立以來影響最為深遠的改革舉措之一，為市場的長期健康發展提供了保障，一直到2006年10月9日，“G”股標識正式告別滬深股市，股市也就真正進入了“全流通”時代，股票市場才開始步入正軌。終結該階段的標誌性事件——股權分置改革，進入全流通時代。

二、行業快速發展階段，內資股權基金迅猛發展

從A股股權分置改革開始，我國股權投資基金進入了快速發展的階段，在此階段主要特點體現在：

一是上市公司股權分置改革基本完成。我國股票市場的規範化、二級市場的高估值使得A股成為國內公司青睞的上市平台，股權投資基金的退出渠道暢通，而內資股權投資基金在A股上市中具有本土優勢，使得內資股權投資基金髮展迅猛；二是人民幣升值預期強烈。

在2006年之後，我國的外匯儲備不斷攀升，國際市場對人民幣升值的預期越來越強烈，國家外管局對外幣的兌換作出了限制，海外上市企業在海外融資后存在著貨幣貶值的風險，外資基金髮展受到限制；三是政策對外資基金的限制。政府和市場都有著顧慮，以防中國改革開放三十年以來辛苦創立的優秀民族品牌被外資收購控制，2006年8月由商務部牽頭，六部委聯合發布十號文《關於境外投資者併購境內企業的規定》，其核心的思想就是限制內資企業在海外上市，這對於外資股權投資基金來說是當頭一棒，外資基金自此發展受到嚴重阻礙。這短短的三年時間，國內貨幣政策相對寬鬆，外資基金髮展受到抑制，給內資股權投資基金騰出了快速發展的空間和機會，是內資股權投資基金髮展的春天，大量的人民幣股權投資基金出現了，並取得了快速發展，機構數量迅速增加，基金規模逐漸放大。在該階段，市場整體入股價格在6-10倍市盈率，略微高於國際水平。

三、行業發展過熱甚至瘋狂

從2009年下半年開始，一級市場持續高溫，市場整體的價格在10倍市盈率以上，甚至出現了以20倍市盈率入股的項目，這在國外是非常罕見的，可見市場的瘋狂程度，遠遠偏離了市場理性。該階段的非理性發展現象主要是由於以下原因造成：

第一，二級市場的關聯效應。二級市場作為股權投資基金的下游，其發行狀態的好壞直接影響了一級市場的價格，2009年下半年隨著金融風暴的漸漸平息，我國的股票市場也開始有所復甦，雖然大盤整體水平不高，但是IPO行情很好，在發行價格和發行速度方面都十分有吸引力，加速了一級市場的非理性發展；

第二，寬鬆的貨幣政策。為渡過金融危機，國家推出並逐步實施了4萬億的投資計劃，央行多次下調存貸款利率和準備金率，市場上錢太多了，企業貸款環境非常寬鬆，大量的產業資本不是投向實業，而是投向了股票市場和股權投資市場，既抬高了股票市場的價格，又推高了股權投資市場行情。

第三，證監會兩大政策出台。股票發行制度改革和創業板的推出，促進了市場化進程，單獨來看都是非常有必要的，但是兩者在同一時段推出卻給市場帶來了太大的波動。在實行上市窗口指導發行價政策階段，30倍PE是上市公司不能越過的紅線，優秀的企業也只能以28、29倍的市盈率進行融資。創業板的概念早在2000年就提出，經歷了十年的漫長等待終於成為現實。這兩者就像是彈簧，被壓制了多年後突然放開，市場會有報復性反彈，而兩者一起放開，疊加效應使反彈的幅度更大。

2010年創業板上市的企業中，就有超過十家公司發行市盈率超過100倍，簡單點看這相當於投資需要100年時間才能夠收回，在發達市場這種現象是很少見的。二級市場的火爆行情點燃了一級市場的賺錢慾望，拉升了股權投資市場的價格。

在這個階段，幾乎每周都有新的人民幣股權投資基金成立，內資股權投資基金數量快速增加，基金規模不斷放大。市場上的賺錢效應使得地方政府和國有企業也參與其中，搞了不少產業基金。但由於人民幣不斷升值，限制企業海外上市的政策沒有任何鬆動，外資基金在中國市場上持續低迷、沉淪。

1.私募股權投資有助於降低投資者的交易費用，提高投資效率

現代經濟學契約理論認為，作為經濟活動的基本單位，交易是有費用或成本的。所謂交易費用，“就是經濟系統運作所需要付出的代價或費用”。具體到投資活動來說，其往往伴隨的巨大風險和不確定性，使得投資者需要支付搜尋、評估、核實與監督等成本。私募股權投資基金作為一種集合投資方式，能夠將交易成本在眾多投資者之間分擔，並且能夠使投資者分享規模經濟和範圍經濟。相對於直接投資，投資者利用私募股權投資方式能夠獲得交易成本分擔機制帶來的收益，提高投資效率，這是私募股權投資存在的根本原因。

2.私募股權投資有利於解決信息不對稱引發的逆向選擇與道德風險問題

私募股權投資活動中存在嚴重的信息不對稱，該問題貫穿於投資前的項目選擇直到投資后的監督控制等各個環節。私募股權投資基金作為專業化的投資中介，能夠有效地解決信息不對稱引發的逆向選擇與道德風險問題。

首先，私募股權投資基金的管理人通常由對特定行業擁有相當專業知識和經驗的產業界和金融界的精英組成，對複雜的、不確定性的經營環境具有較強的計算能力和認識能力，能用敏銳的眼光洞察投資項目的風險概率分佈，對投資項目前期的調研和投資項目後期的管理具有較強的信息搜尋、處理、加工和分析能力，其作為特殊的外部人能最大限度地減少信息不對稱，防範逆向選擇。其次，私募股權投資的制度安排也有利於解決信息不對稱帶來的道德風險問題。

私募股權投資基金最常見的組織形式是有限合夥公司，通常由普通合伙人和有限合伙人組成。高級經理人一般作為普通合伙人，一旦簽訂投資項目協議，就會以股東身份積極參與企業的管理，控制並扶持投資企業的發展。因此，私募股權投資公司的股東與普通公司的股東相比，能更準確地知道企業的優勢和潛在的問題，向企業提供一系列管理支持和顧問服務，最大限度地使企業增值並分享收益。這樣，私募股權投資的制度安排比較有效地解決了委託一代理問題，這是私募股權投資得以快速發展的又一原因。

3.私募股權投資能夠發揮風險管理優勢，提供價值增值

現代金融經濟學認為，投資組合能夠減少經濟活動的非系統性風險，從而成為風險管理的重要手段。但對於單個投資者來說，分散化投資會給投資者帶來額外的成本。例如，投資者可能不得不減少在某個企業中的投資比例，從而使得投資者對該企業的控制減弱，或者投資者將不得不花費更多的精力和成本對不同的投資項目進行監督和管理。而私募股權投資基金採取的是集合投資方式，它可以通過對不同階段的項目、不同產業項目的投資來分散風險，因此投資者通過私募股權投資基金這一投資中介進行投資，除了能夠享受成本分擔的收益，還能夠分享分散投資風險的好處，進而獲得價值增值。

1、名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用“投資基金”字樣。

2、名稱中的行業用語可以使用“風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金”等字樣。“北京”作為行政區劃分允許在商號與行業用語之間使用。

3、基金型：投資基金公司“註冊資本（出資數額）不低於5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實 收資本（實際繳付的出資額）不低於1億元；5年內註冊資本按照公司章程（合夥協議書）承諾全部到位。”

4、單個投資者的投資額不低於1000萬元（有限合夥企業中的普通合伙人不在本限制條款內）。

5、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

6、基金型企業的經營範圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、諮詢。（基金型企業可申請從事上述經營範圍以外的其他經營項目，但不得從事下列業務：（1）發放貸款；（2）公開交易證券類投資或金融衍生品交易； （3）以公開方式募集資金；（4）對除被投資企業以外的企業提供擔保。

7、管理型基金公司：投資基金管理：“註冊資本（出資數額）不低於3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）”

8、單個投資者的投資額不低於100萬元（有限合夥企業中的普通合伙人不在本限制條款內）。

9、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

10、管理型基金企業的經營範圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、諮詢。

為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本(development capital)、併購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權distressed debt和不動產投資(real estate)等等。

私募股權投資(PrivateEquity，PE)，也翻譯成“私有權益投資”、“私募資本投資”等形式，這些不同的翻譯都不同程度地反映了私有權益投資的以下特點:

第一，在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。

第二，多採取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多採用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。

第三，對非上市公司的股權投資，或者投資於上市公司非公開交易股權，因流動性差被視為長期投資(一般可達3年一5年或更長)，所以投資者會要求高於公開市場的回報。

第四，資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、槓桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

第五，沒有上市交易，所以沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關係、行業協會或中介機構來尋找對方。

第六，比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，這一點與VC有明顯區別。

第七，投資回報方式主要有三種：公開發行上市、售出或併購、公司資本結構重組。對引資企業來說，私募股權投資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他需要的專業技能。相對於波動大、難以預測的公開市場而言，私募股權投資資本市場是更穩定的融資來源。在引進私募股權投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限於投資者而不必像上市那樣公之於眾。

第八，PE投資機構多採取有限合夥制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，並避免了雙重徵稅的弊端。

第九，投資退出渠道多樣化，有首次公開募股IPO、售出(TradeSale)、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等。

(1)資金籌集具有私募性與廣泛性。私募股權投資資金主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，其銷售、贖回都是通過私下與投資者協商進行的；資金來源廣泛，一般有富有的個人、風險基金、槓桿併購基金、戰略投資者、養老基金和保險公司等。

(2)投資對象是有發展潛力的非上市企業。私募股權投資一般投資於私有公司即非上市企業，並且其項目選擇的唯一標準是能否帶來高額投資回報，而不拘泥於該項目是否應用了高科技和新技術。換言之，關鍵在於一種技術或相應產品是否具有好的市場前景而不僅在於技術的先進水平。

(3)對投資目標企業融合權益性的資金支持和管理支持。私募股權基金多採用權益投資方式，對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多採用普通股或者可轉讓優先股以及可轉債的形式。私募股權投資者通常參與企業的管理，主要形式有參與到企業的董事會中，策劃追加投資和海外上市，幫助制定企業發展策略和營銷計劃，監控財務業績和經營狀況，協助處理企業危機事件。一些著名的私募股權投資基金有著豐富的行業經驗與資源，他們可以為企業提供有效的策略、融資、上市和人才方面的諮詢和支持。

(4)屬於流動性較差的中長期投資。私募股權投資期限較長，一般一個項目可達3～5年或更長，屬中長期投資；投資流動性差，沒有現成的市場供非上市公司股權的出讓方與購買方直接達成交易。需要說明的是，私募股權投資本身從全球範圍尋找可投資項目，並不區分國際國內。

根據被投資企業發展階段劃分，私募股權投資主要可分為創業風險投資(Venture Capital)、成長資本(Development Capital)、併購資本(Buyout Capital)、夾層投資(Mezzanine Capital)、Pre-IPO投資(Pre-IPO Capital)以及上市后私募投資(Private Investment in Public Equity，PIPE)。

1．創業風險

投資創業風險投資主要投資技術創新項目和科技型初創企業，從最初的一個想法到形成概念體系，再到產品的成型，最後將產品推向市場。提供通過對初創的資金支持和諮詢服務，使企業從研發階段充分發展並得以壯大。由於創業企業的發展存在著財務、市場、營運以及技術等諸多方面的不確定性，因而具有很大的風險，這種投資能夠持續的理由是投資利潤豐厚，能夠彌補其他項目的損失。

2．成長資本

成長期投資針對的是已經過了初創期發展至成長期的企業，其經營項目已從研發階段過渡到市場推廣階段併產生一定的收益。成長期企業的商業模式已經得到證實而且仍然具有良好的成長潛力，通常是用2～3年的投資期尋求4～6倍的回報，一般投資已經有一定規模的營收和正現金流，通常投資規模為500萬～2000萬美元，具有可控的風險和可觀的回報。成長資本也是中國私募股權投資中比例最大的部分，從2008年的數據看，成長資本佔到了60%以上。

3．併購資本

併購資本主要專註於併購目標企業，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造提升企業價值，必要的時候可能更換企業管理層，成功之後持有一定時期后再出售。併購資本相當大比例投資於相對成熟的企業，這類投資包括幫助新股東融資以收購某企業、幫助企業融資以擴大規模或者是幫助企業進行資本重組以改善其營運的靈活性。併購資本涉及的資金規模較大，常達10億美元左右，甚至更多。

4．夾層投資

夾層投資的目標主要是已經完成初步股權融資的企業。它是一種兼有債權投資和股權投資雙重性質的投資方式，其實質是一種附有權益認購權的無擔保長期債權。這種債權總是伴隨相應的認股權證，投資人可依據事先約定的期限或觸發條件，以事先約定的價格購買被投資公司的股權，或者將債權轉換成股權。

夾層投資的風險和收益低於股權投資，高於優先債權。在公司的財務報表上，夾層投資也處於底層的股權資本和上層的優先債(高級債)之間，因而稱為“夾層”。與風險投資不同的是，夾層投資很少尋求控股，一般也不願長期持有股權，更傾向於迅速地退出。當企業在兩輪融資之間，或者在希望上市之前的最後衝刺階段，資金處於青黃不接的時刻，夾層投資者往往就會從天而降，帶給企業最需要的現金，然後在企業進入新的發展期后全身而退。這也是它被稱為“夾層”投資的另一個原因。夾層投資的操作模式風險相對較小，因此尋求的回報率也低一些，一般在18%～28%左右。

5．Pre-IPO投資

Pre-IPO投資主要投資於企業上市前階段，預期企業上市的企業規模與盈利已達到可上市水平的企業，其退出方式一般為上市后從公開資本市場上出售股票。

一般而言，Pre-IPO投資者主要有投行型投資基金和戰略型投資基金兩類。(1)投行型的投資基金如高盛、摩根斯坦利等投資基金，它們具有雙重身份——既是私募股權投資者，又是投資銀行家。作為投資銀行家，他們能夠為企業的IPO提供直接的幫助；而作為私募股權投資者的身份則為企業的股票進行了價值“背書”，有助於提升公開市場上投資者對企業股票的信心，因此投行型投資基金的引入往往有助於企業股票的成功發行。(2)戰略型投資基金，致力於為企業提供管理、客戶、技術等資源，協助企業在上市之前建立起規範的法人治理結構，或者為企業提供專業的財務諮詢。Pre-IPO投資具有風險小、回收快的優點，並且在企業股票受到投資者追崇的情況下，可以獲得較高的投資回報。

6．PIPE投資

PIPE是Private Investment in Public Equity的縮寫，它是指投資於已上市公司股份的私募股權投資，以市場價格的一定折價率購買上市公司股份以擴大公司資本的一種投資方式。PIPE投資分為傳統型和結構型兩種形式，傳統型PIPE由發行人以設定價格向PIPE投資人發行優先股或普通股，結構型PIPE則是發行可轉換為普通股或者優先股的可轉債。相對於二次發行等傳統的融資手段，PIPE融資成本和融資效率相對較高，監管機構的審查較少，而且不需要昂貴的路演成本，這使得獲得資本的成本和時間都大大降低。

PIPE比較適合一些不希望應付傳統股權融資複雜程序的快速成長為中型企業的上市公司。

私募股權投資是一種高收益的投資方式，伴隨著高收益的是高風險。隨著私募股權投資行業的不斷發展，已經形成了許多行之有效的風險控制方法。

(1)合同約束機制

事前約定各方的責任和義務是所有商業活動都會採取的具有法律效力的風險規避措施。為防止企業不利於投資方的行為，保障投資方利益，投資方會在合同中詳細制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調整條件條款、違約補救條款和追加投資的優先權條款等。

(2)分段投資

分段投資是指私募股權投資基金為有效控制風險，避免企業浪費資金，對投資進度進行分段控制，只提供確保企業發展到下一階段所必需的資金，並保留放棄追加投資的權利和優先購買企業追加融資時發行股票的權利。如果企業未能達到預期的盈利水平，下一階段投資比例就會被調整，這是監督企業經營和降低經營風險的一種方式。

(3)股份調整條款

與其他商業活動相同的是，私募股權投資在合同中可以約定股份調整條款來控制風險。股份調整是私募股權投資中重要的控制風險的方法，通過優先股和普通股轉換比例的調整來相應改變投資方和企業之間的股權比例，以約束被投資企業作出客觀的盈利預測、制定現實的業績目標，同時也激勵企業管理者勤勉盡責，追求企業最大限度的成長，從而控制投資風險。

(4)複合式證券工具

複合式證券工具通常包括可轉換優先股、可轉換債券和可認股債券等，它結合了債務投資和普通股股權投資的優點，可以有效保護投資者利益，分享企業成長。

私募股權投資（Private Equity，簡稱PE），是指投資於非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。

私募股權投資的資金來源，既可以向社會不特定公眾募集，也可以採取非公開發行方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集資金。由於私募股權投資的風險較大，信息披露不充分，故往往採取非公開募集的形式。出於對流動性、透明度和募集資金的考慮，上市的私募股權投資基金的數量有所增多。

私募股權投資基金的投資方向是企業股權而非股票市場，即它購買的是股權而非股票，PE的這個性質客觀上決定了較長的投資回報周期。

金融街PE：是中國領先的私募股權投資服務機構，提供投融資行業的資訊、研究、和資金募集等服務。

中國私募股權發展——中心城市天津

天津作為中國推行私募股權較早的城市，截止目前已經註冊的股權投資基金及基金管理企業超過1000家，已成為以私募方式募集股權投資基金、物權投資基金和對沖基金構成的基金中心城市。尤其在天津融洽會的推助下，把中小股權基金直接投資和中小企業用股權轉讓的辦法獲取融資的理念引入中國，是中國私募股權基金知識普及、制度建設和產業發展的重要平台。作為擁有國家第二個金融改革試驗區濱海新區的天津，更進一步將私募股權完善，提出了中國最完善的監管機制。天津市正大力發展併購基金，使私募股權項目更加完整。

外資PE在國內

外資PE是上個世紀90年代，伴隨我國改革開放的不斷深入，資本市場逐步開放，作為外國投資的一種形式引入我國的，是我國金融資本市場上外來的新品。

中國經濟持續高速增長，以及眾多企業為了在日益激烈的競爭環境中繼續成長，需要引進和注入更多資金，為外資PE提供了大量投資機會和高額投資回報，深深吸引著境外私募股權基金。大門一開，外資PE便積極進入中國市場，一度主導中國的PE市場。在外資PE的催生帶動下，我國私募股權基金行業應運而生，並且隨著民企的快速發展和社會財富的大量積累，和大量民間資本尋找更多投資機會和渠道，內資PE吸納民間資本並藉助政策的支持和本土優勢，從小到大，迅速擴展，改變了外資PE獨佔的局面，逐漸形成內外資PE並存，既有競爭又有合作的新格局。

從觀察和分析其實際效果看，不管外資PE還是內資PE，它們的引入和發展，為我國企業，尤其是民營企業，特別是中小企業的發展，提供了新的融資渠道和來源，注入了新的活力，有利於企業和經濟的發展。毫無疑問，外資PE和內資PE將伴隨我國經濟的持續高速發展和改革開放的深入而不斷擴大規模，競爭也將日益激烈，發展必將日益成熟。外資PE以它長期積澱的管理經驗，訓練有素的管理人才，雄厚的資金實力，以及靈活的經營策略，今後一段時間內，在與內資PE的競爭中或將佔有一定優勢。

總述

我們專註並擅長私募股權投資領域的法律事務，服務涵蓋了從各類私募股權基金的設立、募集到私募股權投資的展開，投資項目的管理，直至成功退出的全過程。

協助發起人和投資者設立各類私募股權基金，包括產業投資基金、一般私募基金等形式，有限合夥制、公司制或信託制等模式，人民幣基金、外幣基金等類型：

服務涵蓋：

● 根據基金設立者的目標設計合適的組織形式；

● 協助基金投資者設計管理架構和收益結構；

● 協助發起人募集資金，並規範相關手續和程序；

● 協調、規範基金管理人和投資者以及基金託管人的法律關係；

● 解決基金投資者、管理者所面臨的各類法律法規項下的合規問題。

PE投的項目運作

包括協助私募投資者鎖定目標公司並成功投資於目標公司。

服務涵蓋：

● 投資結構和資本退出安排的法律方案設計；

● 對目標公司進行法律盡職調查；

● 就項目相關問題向投資者出具法律意見書；

● 參與項目的商業談判；

● 起草投資項目所涉及的相關法律文件；

● 就政府相關審批與登記提供諮詢意見並協助履行有關法定程序和手續；

● 協助客戶完成交易的交割。

PE投資的管理退出

包括協助私募投資者在條件成熟后以各種可行模式成功退出目標企業，獲得投資價值。退出模式包括IPO退出、回贖退出、併購退出及清算退出等。

服務涵蓋：

● 協助投資者對目標企業進行管理和服務；

● 退出模式安排的方案選擇和設計；

● 依據不同的退出模式出具相關的法律意見書；

● 參與項目退出的相關商業談判；

● 就退出中所涉及的所有重要法律事項提供切實可行的解決方案；

● 作為基金方代表參與退出的相應法律程序；

● 受基金方委託為項目公司提供IPO、併購重組等法律指導和服務。

協助擬融資企業

包括協助擬融資企業尋找、評估並引入合適的PE投資者，或設計實施其他融資方案。

服務涵蓋：

● 為客戶設計並制定融資方案；

● 參與商業計劃書的擬定；

● 為客戶尋找、推薦合適的PE投資者；

● 協助客戶參與PE有關的洽商和談判；

● 參與客戶對PE的評估和選擇，並在必要時提供法律意見；

● 代表或協助客戶設計與PE的合作方案；

● 為客戶起草、審查和修改與項目有關的章程、投資協議等法律文件。

私募股權基金主要通過以下三種方式退出：

一、上市（IPO）；

二、被收購或與其它公司合併；

三、重組。私募股權投資基金與私募證券投資基金（也就是股民常講的“私募基金”）是兩種名稱上容易混淆，但實質完全不同的兩種基金。

廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期等各個時期企業所進行的股權進行投資。狹義的私募股權投資不包括風險投資(VC)，主要指對已經形成一定規模的，併產生穩定現金流的企業進行私募股權投資。

相關法律風險規範

當前，中國已成為亞洲最活躍的私募股權投資市場，私募股權基金必將成為我國中小企業融資的重要手段。由於相關主體不了解法律規則、疏於法律審查、逃避法律監管所造成的經濟糾紛和涉訴給投融資企業帶來的重大經濟損失不計其數。

而後，中央召開了農村工作會議，全面部署2010年農業農村工作重點任務：加快農村金融改革步伐，加快推進農村金融制度創新、產品創新和服務創新。涉及到私募股權投資的業務模式、投資分析及其收購策略與獲利模式最佳投資公司的尋找、評估和篩選與項目評估及交易估值私募股權融資法律實務：融資談判及其技巧與融資模式設計 私募前的經營模式調整、商業計劃書製作 股東協議製作、私募流程設計及投資退出策略與渠道設計 私募盡職調查及相關私募法律文件製作 上市企業必備法律要件的比較與利弊剖析 擬上市企業法律要件規範化的途徑與步驟 PE核心法律條款（優先清算權、對賭協議、拖帶權、共同出售權、優先購買權、回購權、保護性條款）。

為規範在中華人民共和國境內設立的從事非公開交易企業股權投資業務的股權投資企業（含以股權投資企業為投資對象的股權投資母基金）的運作和備案管理，促進股權投資企業規範發展，現就有關事項通知如下：

一、規範股權投資企業的設立、資本募集與投資領域

（一）設立與管理模式。股權投資企業應當遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》有關規定設立。其中，以有限責任公司、股份有限公司形式設立的股權投資企業，可以通過組建內部管理團隊實行自我管理，也可採取委託管理方式將資產委託其他股權投資企業或股權投資管理企業管理。

（二）資本募集。股權投資企業的資本只能以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體（包括各類網站）發布公告、在社區張貼布告、向社會散發傳單、向公眾發送手機簡訊或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業銀行、證券公司、信託投資公司等機構的櫃檯投放招募說明書等），直接或間接向不特定或非合格投資者進行推介。股權投資企業的資本募集人須向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。

（三）資本認繳。股權投資企業的所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資。資本繳付可以採取承諾制，即投資者在股權投資企業資本募集階段簽署認繳承諾書，在股權投資企業投資運作實施階段，根據股權投資企業的公司章程或者合夥協議的約定分期繳付出資。

（四）投資者人數限制。股權投資企業的投資者人數應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》的規定。投資者為集合資金信託、合夥企業等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，並打通計算投資者總數，但投資者為股權投資母基金的除外。

（五）投資領域。股權投資企業的投資領域限於非公開交易的股權，閑置資金只能存放銀行或用於購買國債等固定收益類投資產品；投資方嚮應當符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。股權投資企業所投資項目必須履行固定資產投資項目的合規管理程序。外資股權投資企業進行投資，應當依照國家有關規定辦理投資項目核准手續。

二、健全股權投資企業的風險控制機制

（六）投資風險控制。股權投資企業的資金運用應當依據股權投資企業公司章程或者合夥協議的約定，合理分散投資，降低投資風險。股權投資企業不得為被投資企業以外的企業提供擔保。股權投資企業對關聯方的投資，其投資決策應當實行關聯方迴避制度，並在股權投資企業的公司章程或者合夥協議以及委託管理協議、委託託管協議中約定。對關聯方的認定標準，由股權投資企業投資者根據有關法律法規規定，在股權投資企業的公司章程或者合夥協議以及委託管理協議、委託託管協議中約定。

（七）激勵和約束機制。股權投資企業及其受託管理機構的公司章程或者合夥協議等法律文件，應當載明業績激勵機制、風險約束機制，並約定相關投資運作的決策程序。股權投資企業可以約定存續期限。

（八）對受託管理情況的檢查和評估。股權投資企業可以根據委託管理協議等法律文件的相關約定，定期或者不定期對其受託管理機構運用股權投資企業的資本開展投資運作的情況進行檢查和評估。

（九）資產託管。股權投資企業的資產應當委託獨立的託管機構託管。但是，經所有投資者一致同意可以免於託管的除外。受託管理機構為外商獨資或者中外合資的，應當由在境內具有法人資格的獨立託管機構託管該股權投資企業的資產。

三、明確股權投資管理機構的基本職責

（十）受託管理機構的職責。股權投資企業採取委託管理方式的，受託管理機構應當按照委託管理協議，履行下列職責：（1）制定和實施投資方案，並對所投資企業進行投資后管理。（2）積極參與制定所投資企業發展戰略，為所投資企業提供增值服務。（3）定期或者不定期向股權投資企業披露股權投資企業經營運作等方面的信息。定期編製會計報表，經外部審計機構審核后，向股權投資企業報告。（4）委託管理協議約定的其他職責。

（十一）利益衝突限制。股權投資企業的股權投資企業的受託管理機構應當公平對待其所管理的不同股權投資企業的財產，不得利用股權投資企業財產為股權投資企業以外的第三人牟取利益。對不同的股權投資企業應當設置不同的賬戶，實行分賬管理。

（十二）受託管理機構的退任。有下列情形之一的，股權投資企業的受託管理機構應當退任：（1）受託管理機構解散、破產或者由接管人接管其資產的。（2）受託管理機構喪失管理能力或者嚴重損害股權投資企業投資者利益的。（3）按照委託管理協議約定，持有一定比例以上股權投資企業權益的投資者要求受託管理機構退任的。（4）委託管理協議約定受託管理機構退任的其他情形。

四、建立股權投資企業信息披露制度

（十三）提交年度報告。股權投資企業除應當按照公司章程和合夥協議向投資者披露投資運作信息外，還應當於每個會計年度結束后4個月內，向備案管理部門提交年度業務報告和經會計師事務所審計的年度財務報告。股權投資企業的受託管理機構和託管機構應當於每個會計年度結束后4個月內，向備案管理部門提交年度資產管理報告和年度資產託管報告。

（十四）重大事件即時報告。股權投資企業在投資運作過程中發生下列重大事件的，應當在10個工作日內，向備案管理部門報告：（1）修改股權投資企業或者其受託管理機構的公司章程、合夥協議和委託管理協議等文件。（2）股權投資企業或者其受託管理機構增減資本或者對外進行債務性融資。（3）股權投資企業或者其受託管理機構分立與合併。（4）受託管理機構或者託管機構變更，包括受託管理機構高級管理人員變更及其他重大變更事項。（5）股權投資企業解散、破產或者由接管人接管其資產。

五、加強對股權投資企業的備案管理和行業自律

（十五）備案管理範圍。股權投資企業除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內，申請到相應管理部門備案：（1）已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。（2）由單個機構或單個自然人全額出資設立，或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。

（十六）受託管理機構的附帶備案。股權投資企業採取委託管理方式將資產委託其他股權投資企業或者股權投資管理企業管理的，其受託管理機構應當申請附帶備案並接受備案管理。

（十七）備案管理部門。資本規模（含投資者已實際出資及雖未實際出資但已承諾出資的資本規模）達到5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業，在國家發展和改革委員會（以下簡稱國家備案管理部門）備案；資本規模不足5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業，在省級人民政府確定的備案管理部門（以下簡稱省級備案管理部門）備案。

（十八）備案申請主體。股權投資企業採取自我管理方式的，由股權投資企業負責申請辦理備案手續；股權投資企業採取委託管理方式的，由其受託管理機構負責申請辦理備案手續。

（十九）向國家備案管理部門申請備案的程序。股權投資企業申請向國家備案管理部門備案，應當由申請主體將有關備案材料送股權投資企業所在地省級備案管理部門進行初審。省級備案管理部門在收到股權投資企業備案申請后的20個工作日內，對確認申請備案文件材料齊備的股權投資企業，向國家備案管理部門出具初步審查意見。國家備案管理部門在收到省級備案管理部門轉報的股權投資企業備案申請和初步審查意見后的20個工作日內，對經複核無異議的股權投資企業，通過國家備案管理部門門戶網站公告其名單及基本情況的方式，為股權投資企業辦結備案手續。

（二十）向省級備案管理部門申請備案的程序。股權投資企業申請向所在地省級備案管理部門備案，省級備案管理部門在收到股權投資企業備案申請后的20個工作日內，對經複核無異議的股權投資企業，通過該省級備案管理部門門戶網站公告其名單及基本情況的方式，為股權投資企業辦結備案手續。

（二十一）申請股權投資企業備案應當提交的文件和材料。股權投資企業申請備案，應當提交下列文件和材料：（1）股權投資企業備案申請書。（2）股權投資企業營業執照複印件。（3）股權投資企業資本招募說明書。（4）股權投資企業公司章程或者合夥協議。（5）所有投資者簽署的資本認繳承諾書。（6）驗資機構關於所有投資者實際出資的驗資報告。（7）發起人關於股權投資企業資本募集是否合法合規的情況說明書。（8）股權投資企業高級管理人員的簡歷證明材料。（9）委託託管協議。所有投資者一致同意可以免於託管的，應當提供所有投資者聯名簽署的同意免於託管函。（10）律師事務所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權投資企業採取委託管理的，還應當提交股權投資企業與受託管理機構簽訂的委託管理協議。

（二十二）申請股權投資企業受託管理機構附帶備案應當提交的文件和材料。股權投資企業的受託管理機構申請附帶備案，應當提交下列文件和材料：（1）受託管理機構的營業執照複印件。（2）受託管理機構的公司章程或者合夥協議。（3）受託管理機構股東（合伙人）名單及情況介紹。（4）所有高級管理人員的簡歷證明材料。（5）開展股權投資管理業務情況及業績。

（二十三）對高級管理人員的界定與要求。本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業的董事、監事、經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合夥型企業的普通合伙人和合夥協議約定的其他人員。合夥型企業的普通合伙人為法人或非法人機構的，則該機構的高級管理人員一併視為高級管理人員。，至少3名高管人員具備2年以上股權投資或相關業務經驗。

（二十四）申請註銷備案。股權投資企業出現下列情形，可以申請註銷備案：（1）解散。（2）主營業務不再是股權投資業務。（3）另行按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。

（二十五）監督管理。備案管理部門通過建立健全股權投資企業備案管理信息系統、社會舉報、定期與不定期檢查、向社會公告等制度，加強對股權投資企業的監督管理。對已經完成備案的股權投資企業及其受託管理機構，應當在每個會計年度結束后的5個月內，對其是否遵守本通知有關規定，進行年度檢查。在必要時，可以通過信函、電話詢問、走訪、現場檢查和非現場監測等方式，了解其運作管理情況。

（二十六）對規避備案監管的處罰。備案管理部門發現股權投資企業及其受託管理機構未備案的，應當督促其在20個工作日內向管理部門申請辦理備案手續；逾期沒有備案的，應當將其作為“規避備案監管股權投資企業、規避備案監管受託管理機構”，通過備案管理部門門戶網站向社會公告。

（二十七）對運作不規範的處罰。對運作管理不符合本通知規定的，應當督促其在6個月內改正；逾期沒有改正的，應將其作為“運作管理不合規股權投資企業、運作管理不合規受託管理機構”，通過備案管理部門門戶網站向社會公告。

（二十八）行業自律。組建全國性股權投資行業協會，依據相關法律、法規及本通知，對股權投資企業及其受託管理機構進行自律管理。

（二十九）實施。本通知自發布之日起實施。本通知實施前設立的股權投資企業及其受託管理機構，應當在本通知發布后3個月內按照本通知有關規定到備案管理部門備案；投資運作不符合本通知規定的，應當在本通知發布后6個月內按照本通知有關規定整改。

國家發展改革委辦公廳

二〇一一年十一月二十三日